Musai Capital Ltd.
Sliema
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Musai Capital Ltd., Sliema, Malta (die „Bieterin“), hat am 22. Februar 2021 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Delisting- Übernahmeangebot (das „Angebot“) an die Aktionäre der DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (die „DEAG“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltener Aktien der DEAG (ISIN DE000A0Z23G6) (die „DEAG-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 3,09 je DEAG-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 22. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) verlängert wird.
| 1. |
Bis zum 5. März 2021, 18.00 Uhr (MEZ) (der „Meldestichtag“), ist das Angebot für insgesamt 8.270 DEAG-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der DEAG. |
| 2. |
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag keine DEAG-Aktien oder Stimmrechte an der DEAG, noch waren der Bieterin Stimmrechte an der DEAG nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag auch keine nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die DEAG. |
| 3. |
Die Apeiron Investment Group Ltd., Sliema, Malta (die „Apeiron“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 und S. 3 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 3.524.855 DEAG-Aktien (entsprechend ca. 17,96 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der DEAG). Die Stimmrechte aus den von der Apeiron gehaltenen DEAG-Aktien sind Herrn Christian Angermayer gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zuzurechnen. |
| 4. |
Die SRE Holding GmbH, Grünwald, Deutschland (die „SRE Holding“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 2.810.189 DEAG-Aktien (entsprechend ca. 14,32 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der DEAG). Die Stimmrechte aus den von der Apeiron gehaltenen DEAG-Aktien sind Herrn Samuel Singer gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zuzurechnen. |
| 5. |
Die Galaxy Group Investments LLC, New York, USA (die „Galaxy Group Investments“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 2.691.817 DEAG-Aktien (entsprechend ca. 13,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der DEAG). Die Stimmrechte aus den von der Galaxy Group Investments gehaltenen DEAG-Aktien sind Herrn Michael Novogratz gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zuzurechnen. |
| 6. |
Die Apeiron 101 Ltd., Sliema, Malta (die „Apeiron 101“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 283.479 DEAG-Aktien (entsprechend ca. 1,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der DEAG). |
| 7. |
Darüber hinaus hielten mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zum Meldestichtag keine DEAG-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die DEAG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus DEAG-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. |
Die Bieterin hat mit der Apeiron SICAV Limited – Live Opportunities Fund, Mosta, Malta (der „Live Opportunities Fonds“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 und S. 3 WpÜG, eine Vereinbarung in Bezug auf die Finanzierung und die Abwicklung des Angebots abgeschlossen, nach der die Bieterin dem Live Opportunities Fonds sämtliche DEAG-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, zu einem Preis pro DEAG-Aktie entsprechend der Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 3,09 verkauft hat (siehe näher Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage). Entsprechend wird im Rahmen der Abwicklung des Angebots nach Maßgabe von Ziffer 12 der Angebotsunterlage das Eigentum an sämtlichen in das Angebot eingereichten DEAG-Aktien von den annehmenden DEAG-Aktionären unmittelbar auf den Live Opportunities Fonds übertragen.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin (im Folgenden die „Gesellschaft“) dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot (das „Angebot“). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des Börsengesetzes (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Musai Capital Ltd., Sliema, Malta (im Folgenden die „Bieterin“) behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.musai-offer.de
im Internet am: 08.03.2021.
Sliema, den 8. März 2021
Musai Capital Ltd.
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