Einladung außerordentliche Hauptversammlung
am 15. Mai 2014, 10 Uhr
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 15. Mai 2014, um 10.00 Uhr ein.
Ort:
Hesse Newman Capital AG
Gorch-Fock-Wall 3
20354 Hamburg
Tagesordnung
| Anzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals
Im Zuge der Arbeiten an den Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2013 wurde vom Vorstand eine Werthaltigkeitsprüfung bezüglich der von der Gesellschaft gehaltenen stillen Beteiligung an der HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH durchgeführt, mit dem Ergebnis, dass ein Berichtigungsbedarf auf den Buchwert der Beteiligung und Forderungen daraus notwendig ist, der dazu führen wird, dass das Eigenkapital der Gesellschaft die Hälfte des Grundkapitals unterschreitet. Die Geschäftsaussichten der im Bereich der Anlegerverwaltung tätigen HFT Hanseatische Fonds Treuhand GmbH haben sich durch Vertragsanpassungen und das schwache Marktumfeld erheblich verschlechtert. Daher erwartet die Hesse Newman Capital AG in Zukunft kaum noch Ergebnisbeiträge aus dieser Beteiligung. Hierzu erstattet der Vorstand die unverzügliche Anzeige gemäß § 92 AktG. Ergänzende Hinweise: Jahresabschluss und Konzernabschluss stehen zum Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung noch nicht zur Verfügung. Sie werden der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt werden, die unverändert für den Juni 2014 vorgesehen ist. Zu diesem einzigen Punkt der Tagesordnung ist keine Sachbeschlussfassung vorgesehen, da er sich nach der gesetzlichen Regelung auf die Anzeige des Vorstands (einschließlich Informationserteilung und Aussprache hierzu) beschränkt. Für den Fall, dass doch eine Abstimmung erforderlich werden sollte, etwa nach einer Tagesordnungserweiterung oder aus anderen Gründen, sind vorsorglich in den nachfolgenden Informationen auch Hinweise zur Stimmrechtsausübung enthalten. |
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erstellen und muss sich auf Donnerstag, den 24. April 2014, 00:00 Uhr (record date), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 08. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Hesse Newman Capital AG
c/o UBJ. GmbH
ao. HV Hesse Newman 2014
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: (040) 637 854 23
E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch nach erteilter Vollmacht können Aktionäre – unter Widerruf der Vollmacht – noch persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgelegt werden. Ferner können die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch bereits an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg
Fax: (040) 339 62 – 481
E-Mail: stephanie.mertl@hesse-newman.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 14. Mai 2014 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Auch bei Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe oben unter Voraussetzungen der Teilnahme).
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ebenso ist es möglich, einen hierzu bereiten anderen Aktionär, Aktionärsvertreter oder einen sonst anwesenden Dritten noch während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen oder unterzubevollmächtigen. Formulare hierfür werden am Versammlungsort vorgehalten.
Rechte der Aktionäre
Minderheitenverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, falls solche Wahlen auf der Tagesordnung stehen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegeben Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. April 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sind:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV
Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg
Fax: (040) 339 62 – 481
E-Mail: stephanie.mertl@hesse-newman.de
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Nach § 10 Abs. 4 S. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 15.000.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 15.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlung) zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im April 2014
Hesse Newman Capital AG
Der Vorstand
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