Musterverfahrensantrag IVG Euro Select Vierzehn GmbH & Co. KG

Musterverfahrensantrag

Feststellungsziele / Lebenssachverhalte:

1. Es wird festgestellt, dass der Verkaufsprospekt über die Beteiligung an der IVG Euro Select Vierzehn GmbH & Co. KG in der Fassung vom 20.07.2007 (nachfolgend „Verkaufsprospekt“) unrichtig, irreführend und unvollständig ist, insbesondere wird festgestellt,

a) dass der Verkaufsprospekt die Einlage und das Eigenkapital des Joint-Venture-Partners, dessen finanzielle Verhältnisse, Kredite des Joint-Venture-Partners, dessen genaue Identität und die Verflechtungen mit der IVG Gruppe unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

b) dass der Verkaufsprospekt den dargestellten angeblichen Kaufpreis von 600 Mio. GBP für den mittelbaren Erwerb der Immobilie „The Gherkin“ unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

c) dass der Verkaufsprospekt die Reihenfolge der Verteilung des Kaufpreises im Falle einer Immobilienveräußerung und die bevorrechtigte Besicherung des Darlehens der IVG AG an den Joint-Venture-Partner in Höhe von 52 Mio. GBP unrichtig, irreführend und unvollständig darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

d) dass der Verkaufsprospekt die Risiken und Besonderheiten der Swapgeschäfte des Fonds unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

e) dass der Verkaufsprospekt verschleiert, dass es sich um ein leasingähnliches Fondsmodell handelt und der Verkäufer und Hauptmieter konzernidentisch ist und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

f) dass der Verkaufsprospekt die Volatilität des Immobilienwertes der Immobilie „The Gherkin“, den niedrigeren Gestehungspreis der Immobilie und den tatsächlichen Verkehrswert in 2007 unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

g) dass der Verkaufsprospekt unvertretbare Renditen prognostiziert und die wirtschaftlichen Grunddaten der Immobilie – Miethöhen, Mietsteigerungen, Mietsteigerungen aufgrund von Sonderkündigungsrechten, Auswirkungen der Upwards-Only-Klauseln und die Entwicklung der Kreditkosten – insbesondere auch im Hinblick auf den Joint-Venture-Partner – unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

h) dass der Verkaufsprospekt die durch geplante Neubauvorhaben von Bürohochhäuser in demselben Marktsegment entstehende zusätzliche Konkurrenzsituation unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

i) dass der Verkaufsprospekt die negativen Auswirkungen der Finanzkrise auf die Vermietung und den Wert von Londoner Büroimmobilien unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

j) dass der Verkaufsprospekt eine angebliche Währungsabsicherung der CHF-Darlehen suggeriert und damit die Risiken derartiger Darlehen unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

k) dass der Verkaufsprospekt nicht darüber informiert, dass im englischen Recht grundbuchrechtlich besicherte Immobilien von der Kreditbank freihändig ohne Zwangsversteigerungsverfahren nach Fälligstellung des Kredites verkauft werden können und damit die Risiken eines Zwangsverkaufes unrichtig, irreführend und verharmlosend darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

l) dass der Verkaufsprospekt die sog. DSCR (Debit Service Cover Ratio – Verhältnis zwischen Kreditkosten und Miete) fehlerhaft und widersprüchlich darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

m) dass der Verkaufsprospekt die gesellschaftlichen Verflechtungen zwischen der Treuhänderin Wert-Konzept und dem Emissionshaus, der IVG Immobilien AG, nicht darstellt und insoweit ein erheblicher Prospektfehler vorliegt.

2. Es wird festgestellt, dass die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführten Prospektmängel jeweils für die Musterbeklagten bei der gebotenen sachkundigen Prüfung mit banküblicher Sorgfalt erkennbar waren.

3. Es wird festgestellt, dass die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführten Prospektmängel jeweils für die Musterbeklagten auch im Rahmen einer Plausibilitätsprüfung des Prospektes erkennbar waren.

4. Es wird festgestellt, dass den Musterbeklagten die Darlegungs- und Beweislast dafür obliegt, dass die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführte Prospektmängel richtig gestellt wurden.

5. Es wird festgestellt, dass die Geschäftsberichte und Rundschreiben von 2008 bis 2012 keine hinreichenden Informationen über die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführten Prospekt- und Beratungsmängel enthalten, so dass diese Geschäftsberichte und Schreiben allein keine für einen Verjährungsbeginn notwendige Kenntnis, bzw. grob fahrlässige Nichtkenntnis herbeiführen können.

Insbesondere wird festgestellt, dass das Rundschreiben vom 24.04.2009 keine hinreichenden Informationen über die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. jeweils aufgeführten Prospekt- und Beratungsmängel enthalten, so dass dieses Rundschreiben allein keine für einen Verjährungsbeginn notwendige Kenntnis, bzw. – soweit der Inhalt des Schreiben trotz Zugangs von dem Anleger nicht zur Kenntnis genommen wurde – grob fahrlässige Nichtkenntnis über die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführten Prospekt- und Beratungsmängel herbeiführen kann.

6. Es wird festgestellt, dass das Ausbleiben von Ausschüttungen keine für einen Verjährungsbeginn notwendige Kenntnis, bzw. grob fahrlässige Nichtkenntnis in Bezug auf die unter Ziffer 1.a. bis 1.m. aufgeführten Prospekt- und Beratungsmängel herbeiführen kann.

7. Es wird festgestellt, dass zu vermuten ist, dass die unter 1 a bis 1.m dargestellten Prospektmängel jeweils kausal für die Zeichnungen von Anlegern sind, auch wenn ein Prospekt zu spät oder gar nicht an den Anleger übergeben wurde.

Knappe Darstellung de s vorgetragenen Lebenssachverhaltes:

Die Antragstellerin macht gegen die Antragsgegnerin Schadensersatzansprüche wegen behaupteter fehlerhafter Anlageberatung im Zusammenhang mit der von ihrem Vater im Jahre 2007 erworbenen Beteiligung an der IVG Euro Select Vierzehn GmbH & Co. KG, einem geschlossenen Immobilienfonds mit Sitz in Berlin, dessen Gegenstand der mittelbare Erwerb, das langfristige Halten, die Verwaltung und Vermietung und ggf. die anschließende Veräußerung des Bürogebäudes „The Gherkin“ ist, geltend. Der Vater der Antragstellerin ist verstorben und wurde von der Mutter der Antragstellerin beerbt. Diese wiederum übertrug die streitgegenständliche Beteiligung schenkweise an die Antragstellerin.

Mit Erklärung vom 11.09.2007 zeichnete der Erblasser, eine Beteiligung an dem Fonds in Höhe von 25.000 GBP zzgl. eines 5 %igen Agios. Der Zeichnung ging ein persönliches Beratungsgespräch mit Mitarbeitern der Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin, der Dresdner Bank, Frau Gabriele Hödl und Herrn Martin Leister voraus.

Die Antragstellerin hat dabei vorgetragen, dass die Berater der Rechtvorgängerin der Antragsgegnerin die Inhalte des Prospektes zusammengefasst und mit eigenen Worten erläutert hätten. Dabei seien etwaige Prospektfehler zwangsweise auch in der Beratung wiederholt worden, insbesondere für die Antragsgegnerin erkennbare Fehler in den Feststellungszielen, weshalb die Beratung fehlerhaft gewesen sei.

Auch sei der Erblasser nicht über die von der Rechtsvorgängerin der Antragsgegnerin erhaltenen Rückvergütungen aufgeklärt worden. Bei zutreffender Beratung hätte der Erblasser die streitgegenständliche Beteiligung nicht gezeichnet.

Die Antragsgegnerin hat vorgetragen, dass die Beratung zutreffend erfolgt sei. Der Erblasser habe die streitgegenständliche Beteiligung nicht für die Altersvorsorge gezeichnet. Vielmehr sei dem Erblasser die Aussicht auf die Erzielung einer überdurchschnittlichen Rendite wichtig gewsesen. Die damit verbundenen höheren Risiken seien dem Erblasser bekannt gewesen.

Die Chancen und Risiken seien dem Erblasser im Beratungsgespräch zutreffend dargestellt worden. Der Prospekt sei fehlerfrei und vollständig. Eine Aufklärung über die erhaltenen Rückvergütungen sei erfolgt. Vermeintliche Beratungsfehler seien nicht erheblich für die Anlageentscheidung gewesen. Die Antragsgegnerin erhebt die Einrede der Verjährung, da der Erblasser spätestens im Jahr 2008 Kenntnis von sämtlichen ansprüchsbegründeten Umständen gehabt habe, insbesondere sei er bereits ab dem Jahre 2008 über mögliche Verluste für das angelegte Kapital informiert worden.

Übersicht der Beklagten in diesem Verfahren: