N26 Bank Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Zustimmung zur Verpfändung von 2.947 Aktien an der N26 AG durch die Aktionärin Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) und zur Verwertung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen

TOP 1a
Zustimmung zur Verpfändung gemäß Aktionärsvereinbarung

Der Verpfändung von 2.947 auf den Namen lautenden Stückaktien an der N26 AG mit den laufenden Nummern 12.906 – 15.852 (jeweils einschließlich) (entsprechend knapp 2 % des aktuellen Grundkapitals der N26 AG) (die „Verpfändeten Aktien 1“) durch die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) an die Schelhammer Capital Bank AG zum Zwecke der Besicherung eines Bankdarlehens der Schelhammer Capital Bank AG wird zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmungen gemäß Ziffern 10.1, 10.3 und 3 der Aktionärsvereinbarung der N26 AG vom 14. Oktober 2022 („Aktionärsvereinbarung“).

TOP 1b
Zustimmung zur Verwertung gemäß Aktionärsvereinbarung

Einer Verwertung des Pfandrechts an den Verpfändeten Aktien 1 im Wege der gesetzlich geregelten Verwertungsverfahren gemäß §§ 1204 ff. und §§ 1234 ff. BGB unter Verzicht auf einen vollstreckbaren Titel und auf § 1234 Abs. 2 BGB wird hiermit zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmungen gemäß Ziffern 3 und 10.1 der Aktionärsvereinbarung.

TOP 1c
Zustimmung zur Verwertung gemäß Satzung

Der Verpfändung der Verpfändeten Aktien 1 durch die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) an die Schelhammer Capital Bank AG zum Zwecke der Besicherung eines Bankdarlehens der Schelhammer Capital Bank AG wird gemäß Ziffer 21 der Satzung der N26 AG („Satzung“) zugestimmt.

Einer Verwertung des Pfandrechts an den Verpfändeten Aktien 1 gemäß den Regelungen des Verpfändungsvertrages im Wege der gesetzlich geregelten Verwertungsverfahren gemäß §§ 1204 ff. und §§ 1234 ff. BGB unter Verzicht auf einen vollstreckbaren Titel und auf § 1234 Abs. 2 BGB wird gemäß Ziffer 21 der Satzung zugestimmt.

TOP 1d
Erstreckung auf Erwerb durch Aktionäre

Die oben genannten Zustimmungen unter TOP 1 gelten ebenso für den Fall, dass die Verpfändeten Aktien 1 den Aktionären im Falle einer Verwertung zum Kauf und zur Übertragung angeboten werden. Hierzu wird zugestimmt.

Zustimmung zur Verpfändung von weiteren Aktien an der N26 AG durch die Aktionärin Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) und zur Verwertung

Für den Fall, dass der Wert des Total Available Equity der N26 AG um mehr als 10% von einem von der Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) und der Schelhammer Capital Bank AG im Rahmen des Kreditvertrags zugrunde gelegten Planwert nach unten abweicht, soll die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) weitere Aktien an der N26 AG an die Schelhammer Capital Bank AG in der Anzahl verpfänden, die einem Anteil am Grundkapital der N26 AG von 2% entspricht. Maßgeblich ist dabei das jeweilige Grundkapital zum Zeitpunkt der Bestellung dieser weiteren Pfandrechte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

TOP 2a
Zustimmung zur Verpfändung gemäß Aktionärsvereinbarung (Ziffer 10.2)

Der Verpfändung von weiteren auf den Namen lautenden Stückaktien an der N26 AG, die einem rechnerischen Anteil von 2% am dann eingetragenen Grundkapital der N26 AG entsprechen (die „Verpfändeten Aktien 2“) durch die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) an Schelhammer Capital Bank AG zum Zwecke der Besicherung eines Bankdarlehens der Schelhammer Capital Bank AG wird durch die Holders of Preferred holding a Preferred Majority (wie in der Aktionärsvereinbarung definiert) zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmungen gemäß Ziffern 10.2 a), 10.3 der Aktionärsvereinbarung.

TOP 2b
Zustimmung zur Verpfändung gemäß Aktionärsvereinbarung
(weitere Regelungen)

Der Verpfändung der Verpfändeten Aktien 2 durch die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) an Schelhammer Capital Bank AG zum Zwecke der Besicherung eines Bankdarlehens der Schelhammer Capital Bank AG wird zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmungen gemäß Ziffern 10.1, 10.3 und 3 der Aktionärsvereinbarung.

TOP 2c
Zustimmung zur Verwertung gemäß Aktionärsvereinbarung
(Ziffer 10.2)

Einer Verwertung des Pfandrechts an den Verpfändeten Aktien 2 im Wege der gesetzlich geregelten Verwertungsverfahren gemäß §§ 1204 ff. und §§ 1234 ff. BGB unter Verzicht auf einen vollstreckbaren Titel und auf § 1234 Abs. 2 BGB wird durch die Holders of Preferred holding a Preferred Majority zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmung gemäß Ziffer 10.2 a) der Aktionärsvereinbarung.

TOP 2d
Zustimmung zur Verwertung gemäß Aktionärsvereinbarung
(weitere Regelungen)

Einer Verwertung des Pfandrechts an den Verpfändeten Aktien 2 im Wege der gesetzlich geregelten Verwertungsverfahren gemäß §§ 1204 ff. und §§ 1234 ff. BGB unter Verzicht auf einen vollstreckbaren Titel und auf § 1234 Abs. 2 BGB wird zugestimmt. Dies umfasst die Zustimmungen gemäß Ziffer 3 und 10.1 der Aktionärsvereinbarung.

TOP 2e
Zustimmung zur Verpfändung und Verwertung gemäß Satzung

Der Verpfändung der Verpfändeten Aktien 2 durch die Tayenthal Ventures UG (haftungsbeschränkt) an die Schelhammer Capital Bank AG zum Zwecke der Besicherung eines Bankdarlehens der Schelhammer Capital Bank AG wird gemäß Ziffer 21 der Satzung zugestimmt.

Einer Verwertung des Pfandrechts an den Verpfändeten Aktien 2 gemäß den Regelungen des Verpfändungsvertrages im Wege der gesetzlich geregelten Verwertungsverfahren gemäß §§ 1204 ff. und §§ 1234 ff. BGB unter Verzicht auf einen vollstreckbaren Titel und auf § 1234 Abs. 2 BGB wird gemäß Ziffer 21 der Satzung zugestimmt.

TOP 2f
Erstreckung auf Erwerb durch Aktionäre

Die oben genannten Zustimmungen unter TOP 2 gelten ebenso für den Fall, dass die Verpfändeten Aktien 2 den Aktionären im Falle einer Verwertung zum Kauf und zur Übertragung angeboten werden. Hierzu wird zugestimmt.

Zustimmung zur Weitergabe der Aktionärsvereinbarung der N26 AG an potentielle Erwerber der Verpfändeten Aktien 1 sowie der Verpfändeten Aktien 2 im Falle der Verwertung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Weitergabe der versiegelten Aktionärsvereinbarung durch die Schelhammer Capital Bank AG an potentielle Erwerber der Verpfändeten Aktien 1 sowie der Verpfändeten Aktien 2 zum Zwecke der Verwertung der Verpfändeten Aktien 1 sowie der Verpfändeten Aktien 2 wird unter der Bedingung der Unterzeichnung einer marktüblichen Vertraulichkeitsvereinbarung durch den jeweiligen potentiellen Erwerber der Verpfändeten Aktien 1 sowie der Verpfändeten Aktien 2 zugestimmt (Ziffer 31.7 der Aktionärsvereinbarung).