Nachtrag Nr. 1 DFI Wohnen 2 geschlossene Investment GmbH & Co. KG

DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG

Berlin

Nachtrag Nr. 1 nach § 316 Absatz 4 KAGB der DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG vom 24.03.2023 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 31.01.2023 betreffend das Angebot zum Erwerb von Kommanditbeteiligungen der DFI Wohnen 2 geschlossene Investment GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „DFI WOHNEN 2“ genannt)

Die DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG gibt folgende wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 31.01.2023 bekannt:

Diese haben Auswirkungen auf die Darstellungen des Verkaufsprospektes hinsichtlich der nachfolgend im einzelnen dargestellten Kapitel:

I. Änderungen im Kapitel 1 „Das Angebot im Überblick“

In Ziffer 1.3 „Kapitalverwaltungsgesellschaft“, wird der zweite Absatz wie folgt neu gefasst:

„Der DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG wurde mit Schreiben vom 20.07.2021, zugegangen am 27.07.2021, die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb nach §§ 20,22 KAGB von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilt.“

In Ziffer 1.11 „Wichtige Hinweise und Angabenvorbehalt“, wird im vierten Absatz der derzeit letzte Satz wie folgt neu gefasst:

„Prognosen und Wertentwicklungen der Vergangenheit sind kein verlässlicher Indikator für die künftige Wertentwicklung.“

In Ziffer 1.11 „Wichtige Hinweise und Angabenvorbehalt“ wird der vierte Absatz um folgenden Satz ergänzt:

„Die den in diesem Prospekt kommunizierten Prognosen innewohnende Unsicherheit wurde insbesondere dadurch berücksichtigt, dass weitere Berechnungsszenarien im Basisinformationsblatt mit Nennung der zugrundeliegenden Annahmen dargestellt sind.“

II. Änderungen im Kapitel 2 „Die Kapitalverwaltungsgesellschaft“

In Ziffer 2.1 „Die Gesellschaft“ wird der erste Satz des ersten Absatzes wie folgt neu gefasst:

„Der DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG wurde mit Schreiben vom 20.07.2021, zugegangen am 27.07.2021, die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb nach §§ 20,22 KAGB von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilt.“

III. Änderungen im Kapitel 4 „Die Treuhänderin“

In Ziffer 4.1 „Daten der Treuhänderin“ wird der letzte Satz des zweiten Absatzes wie folgt neu gefasst:

„Ihre Hafteinlage entspricht 1% ihrer Kommanditeinlage.“

IV. Änderungen im Kapitel 5 „Verwaltung des Anlagegegenstandes“

In Ziffer 5.4 „Anlagepolitik, Anlagestrategie und Anlageziel“ wird im dritten Absatz die Angabe der Vorschrift aus dem KAGB zur Risikomischung richtiggestellt. Anstatt § 261 Absatz 1 KAGB muss es richtig heißen:

…„§ 262 Absatz 1 KAGB“….

Die Angaben in Ziffer 5.4 „Anlagepolitik, Anlagestrategie und Anlageziel“ und Ziffer 5.5 „Anlagegrenzen“ sind hervorzuheben und aus diesem Grunde in Fettdruck darzustellen:

„5.4 Anlagepolitik, Anlagestrategie und Anlageziel

Anlageziel der Fondsgesellschaft einschließlich der finanziellen Ziele ist es, Erträge aus der Vermietung und der Veräußerung der angekauften Immobilien, aus der Veräußerung von erworbenen oder begründeten mittelbaren Beteiligungen an Objektgesellschaften sowie aus einem kontinuierlichen Wertzuwachs dieser Immobilien oder durch die Vergabe von Gesellschafterdarlehen zu erzielen. Durch ausgewählte Investitionen und eine professionelle Steuerung der Immobilienerwerbe und ihrer Entwicklung bis hin zum Verkauf der Immobilien soll eine angemessene Rendite bei größtmöglicher Sicherheit für die Anleger erzielt werden.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft noch keine Vermögensgegenstände erworben. Es handelt sich vorliegend somit um einen sog. „Blind Pool“, bei dem die konkreten Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt der Prospektauflage noch nicht feststehen.

Das bedeutet, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Investitionen getätigt wurden und somit ein Ausfallrisiko nicht ausgeschlossen ist. Die Risikomischung muss gem. § 262 Absatz 1 KAGB innerhalb von achtzehn Monaten nach Vertriebsbeginn sichergestellt werden.

Anlagepolitik der Fondsgesellschaft ist es, mit dem für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapital einerseits Immobilien mittelbar oder unmittelbar zu erwerben, zu halten und zu sanieren sowie mögliche Ausbau- und Erweiterungsmaßnahmen durchzuführen und darüber hinaus im Rahmen eines fortlaufenden Handels Immobilien anzukaufen und wieder zu verkaufen.

Für die Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verkehrswert der zum Ankauf stehenden Immobilien im Rahmen eines Bewertungsverfahrens durch einen unabhängigen Bewerter ermittelt. Nach dem Ankauf werden bei den Bestandsimmobilien ggf. Umbau- und Sanierungsmaßnahmen durchgeführt. Anschließend erfolgt ggf. eine Mieterhöhung oder die Beseitigung von Leerständen. Die Handelsimmobilien hingegen werden meist ohne oder mit nur geringem Sanierungsaufwand wieder weiterverkauft.

Anlagestrategie der Fondsgesellschaft ist es, aus dem An- und Verkauf, der ggf. durchgeführten Immobilienentwicklung und der Bewirtschaftung der Immobilien einen Gesamtüberschuss zu erzielen.

5.5 Anlagegrenzen

Die in den Anlagebedingungen festgelegten Anlagegrenzen (siehe Anlage1 §2 der Anlagebedingungen) müssen nach Abschluss der Investitionsphase bis zum Beginn der Liquidationsphase der Fondsgesellschaft eingehalten werden.

Hiernach müssen mindestens 60 % des investierten Kapitals in Vermögensgegenstände nach § 1 Ziffer 1, Ziffer 2 und Ziffer 4 der Anlagebedingungen unter Beachtung der folgenden Kriterien angelegt werden:

Es werden maximal 40 % des investierten Kapitals in Gewerbeimmobilien vom Typ Büro, Handwerksbetriebe und Handel, Bewirtungs- und Beherbergungsbetriebe, Dienstleistungsbetriebe, Praxen und Kanzleien angelegt.

Die Fondsgesellschaft wird das für Investitionen zur Verfügung stehende Kapital unter Einhaltung der vorstehenden Anlagegrenzen und unter Beachtung des Grundsatzes der Risikomischung gem. § 262 Absatz 1 KAGB anlegen. Innerhalb der ersten achtzehn Monate nach Beginn des Vertriebs muss eine Risikomischung nicht jederzeit gewährleistet sein. Bei dem für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapital handelt es sich um die Einzahlung aus Eigen- und Fremdkapital nach Abzug der sog. Weichkosten.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung handelt es sich um einen sog. „Blind Pool“. Das bedeutet, dass noch nicht alle Objekte, in die investiert werden soll, abschließend feststehen. Es steht derzeit noch kein Objekt fest, in das investiert werden soll.

Der vorliegende AIF ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht risikogemischt investiert. Das bedeutet, dass noch keine Investitionen getätigt wurden und somit ein Ausfallrisiko nicht ausgeschlossen ist. Die Risikomischung muss innerhalb von achtzehn Monaten nach Vertriebsbeginn sichergestellt werden.

Die Investitionsphase beträgt 36 Monate und startet mit dem Beginn des Vertriebs. Die Dauer der Investitionsphase kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen um weitere zwölf Monate verlängert werden. In diesem Zeitraum nimmt die KVG zur Realisierung der Anlagestrategie erstmals Investitionen vor. Hieran schließt sich die sog. Bewirtschaftungsphase an, während dieser bei den Bestandsimmobilien durch Vermietungen Einnahmen generiert werden. Bei den Handelsimmobilien erfolgt ein laufender An- und Verkauf.

Reinvestitionsphase

Die KVG ist nach den einschlägigen Anlagebedingungen befugt, die Bewirtschaftungsphase zum Zwecke der Reinvestition für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten zu unterbrechen. In diesem Zeitraum ist die KVG berechtigt, bis zu 100 % des Investmentvermögens für den Zweck einer erneuten Investition in Bankguthaben zu halten.

Sollte aus Sicht der KVG das Erfordernis einer Verlängerung der 36-monatigen Investitionsphase und/​oder der zwölfmonatigen Reinvestitionsphase erforderlich sein, so kann nach den Regelungen der Anlagebedingungen eine derartige mittels Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen für einen Zeitraum von jeweils zwölf weiteren Monaten herbeigeführt werden.“

In Ziffer 5.5 „Anlagegrenzen“ wird auf Seite 35 linke Spalte der zweite Absatz von unten um folgenden Satz ergänzt:

„Es steht derzeit noch kein Objekt fest, in das investiert werden soll.“

In Ziffer 5.10 „Angaben zur Kreditaufnahme, Belastungen und Leverage, Einsatz von Derivaten“ „Anlagegrenzen“ ist auf Seite 38 linke Spalte der zweite Absatz von unten hervorzuheben und aus diesem Grunde in Fettdruck darzustellen:

„Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, dürfen nur zur Absicherung der von der Gesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände gegen einen Wertverlust getätigt werden. Der Einsatz von Derivaten soll sich somit risikomindernd auf das Risikoprofil der Fondsgesellschaft auswirken. Der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften ist derzeit nicht geplant.“

Die Angaben in Ziffer 5.11 „Volatilität“ sind hervorzuheben und aus diesem Grunde in Fettdruck darzustellen:

„5.11 Volatilität

Bei den Anteilen an der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, deren Wertentwicklung von der Wertentwicklung der Vermögensgegenstände abhängt, in die investiert wird. Diese Wertentwicklung kann stärkeren Schwankungen unterliegen. Darüber hinaus ist zur Finanzierung der Vermögensgegenstände der Einsatz von Fremdkapital vorgesehen. Die Fondsgesellschaft weist daher durch ihre Zusammensetzung und die für ihre Verwaltung verwendeten Techniken eine erhöhte Volatilität (Wertschwankung) auf.“

V. Änderungen im Kapitel 6 „Die Risiken“

In Ziffer 6.1. wird der letzte Satz des ersten Absatzes wie folgt neu gefasst:

„Im Folgenden werden die in 6.3 ausführlich dargestellten wesentlichen Risiken – die das vollständige Risikoprofil beschreiben – kurz zusammengefasst.“

In Ziffer 6.3 „Mittelbare Risiken des Anlegers“ auf Seite 51 unter dem Punkt „Risiken bei der Grunderwerbsteuer“ wird nach dem ersten Satz des ersten Absatzes folgender Satz eingefügt:

„Ein vergleichbares Risiko besteht darüber hinaus auch hinsichtlich der erst nach der Eigenkapitaleinwerbung erworbenen Grundstücke, wenn der Erwerb aufgrund eines vorgefassten Gesamtplans erfolgt.“

VI. Änderungen im Kapitel 8 „Angaben bezüglich der Kosten“

In Ziffer 8.2 „Laufende Kosten“ auf Seite 69 unter dem Punkt „Summe der laufenden Vergütungen“ wird im zweiten Satz des ersten Absatzes die Angabe „bis zum 31.12.2025“ wie folgt ersetzt:

…“bis zum 31.12.2024“….

In Ziffer 8.2 „Laufende Kosten“ auf Seite 69 unter dem Punkt „Summe der laufenden Vergütungen“ wird nach dem zweiten Satz des ersten Absatzes folgender Satz eingefügt:

„Vom 01.01.2025 bis 31.12.2025 beträgt die Summe aller laufenden Vergütungen mindestens 350.000 Euro p.a. (p. r. t., inkl. USt, soweit diese anfällt).“

In Ziffer 8.2 „Laufende Kosten“ auf Seite 71 unter dem Punkt „Vergütungen die an die Verwahrstelle zu zahlen sind“ wird der erste Halbsatz des ersten Satzes wie folgt angepasst:

„Die jährliche Vergütung für die Verwahrstelle beträgt 0,18% der Bemessungsgrundlage (inkl. USt),“…

VII. Änderungen im Kapitel 15 „Steuerliche Grundlagen“

In Ziffer 15.1 „Allgemeines“ wird nach dem vierten Absatz folgender Satz eingefügt.

„Die in diesem Kapitel dargestellten steuerlichen Grundlagen unterstellen, dass alle Immobilien mittelbar über Objektgesellschaften erworben werden, so wie es der in Kapitel 5.1 beschriebenen Absicht der KVG entspricht.“

Widerrufsrecht:

Nach § 305 Abs. 8 KAGB können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags zum Verkaufsprospekt eine auf den Erwerb eines Anteils dieses geschlossenen Publikums-AIF gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb einer Frist von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist.

Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG, Kurfürstendamm 188, 3.OG, 10707 Berlin, Deutschland, Fax: 030/​31492299, info@dfi-gruppe.com zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung. Auf die Rechtsfolgen des Widerrufs ist § 357a des Bürgerlichen Gesetzbuchs entsprechend anzuwenden.

Dieser Nachtrag ist unter www.dfi-gruppe.com abrufbar. Er kann auf Wunsch auch in Textform kostenlos bei der DFI Deutsche Fondsimmobilien Holding AG, Kurfürstendamm 188, 10707 Berlin sowie im Internet unter www.dfi-gruppe.com angefordert werden.