EXCHANGE OFFER
The Issuer is expected to publish the following voluntary exchange offer on its website (www.hoermann-gruppe.com) and in the German Federal Gazette on or around 16 June 2023:
| Hörmann Industries GmbH München, Bundesrepublik Deutschland |
Hörmann Industries GmbH Munich, Federal Republic of Germany |
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| Freiwilliges Angebot an die Anleihegläubiger der EUR 50.000.000 4,500 % Schuldverschreibungen 2019/2024 ISIN NO0010851728 |
Voluntary offer to the bondholders of the EUR 50,000,000 4.500% 2019/2024 Bonds ISIN NO0010851728 |
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| zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in festverzinsliche Schuldverschreibungen 2023/2028 der | to exchange their Bonds into new fixed rate interest 2023/2028 Bonds of | ||||
| Hörmann Industries GmbH ISIN NO0012938325 |
Hörmann Industries GmbH ISIN NO0012938325 |
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| Die Hörmann Industries GmbH („Emittentin„), hat am 6. Juni 2019 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000 eingeteilt in 50.000 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000 mit der ISIN NO0010851728 begeben („Schuldverschreibungen 2019/2024„). Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen 2019/2024 steht gegenwärtig noch zur Rückzahlung aus. Die Emittentin selbst hält keine Schuldverschreibungen 2019/2024. | On 6 June 2019, Hörmann Industries GmbH (hereinafter referred to as „Issuer„) issued bonds in the aggregate principal amount EUR 50,000,000 divided into 50,000 bonds with a principal amount of EUR 1,000 each with ISIN NO0010851728 („2019/2024 Bonds„). The aggregate principal amount of the 2019/2024 Bonds is currently outstanding for redemption. The Issuer itself does not hold any 2019/2024 Bonds. | ||||
| Die Gesellschafterversammlung der Emittentin hat beschlossen, den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen 2019/2024 („2019/2024 Anleihegläubiger„) anzubieten, ihre Schuldverschreibungen 2019/2024 in neue Schuldverschreibungen 2023/2028 der Emittentin mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000 (ISIN NO0012938325) („Neue Schuldverschreibungen„), die von der Emittentin voraussichtlich ab dem 21. Juni 2023 in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland„) und ab dem 16. Juni 2023 im Großherzogtum Luxemburg („Luxemburg„) öffentlich sowie im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden („Angebot„), umzutauschen. | The shareholders‘ meeting of the Issuer has resolved to offer the bondholders of the 2019/2024 Bonds („2019/2024 Bondholders„) the opportunity to exchange their 2019/2024 Bonds into new 2023/2028 bonds of the Issuer with a principal amount of EUR 1,000 each (ISIN NO0012938325) („New Bonds„), which are publicly offered and offered for acquisition in the context of a private placement („Offer„) by the Issuer in the Federal Republic of Germany („Germany„) from 21 June 2023 and in the Grand Duchy of Luxembourg („Luxembourg„) from 16 June 2023. | ||||
| Der Umtausch erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen („Umtauschbedingungen„): | The exchange shall take place in accordance with the following terms and conditions („Terms and Conditions of Exchange„): | ||||
| 1. | Angebot zum Umtausch | 1. | Offer for exchange | ||
| Die Emittentin bietet nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen den 2019/2024 Anleihegläubigern an („Umtauschangebot„), verbindliche Angebote zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2019/2024 in Neue Schuldverschreibungen abzugeben („Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch, „Umtauschauftrag„). | The Issuer offers, in accordance with these Terms and Conditions of Exchange, to the 2019/2024 Bondholders („Exchange Offer„) to submit binding offers to exchange their 2019/2024 Bonds into New Bonds („Exchange“ and the offer to exchange, „Exchange Order„). | ||||
| 2. | Umtauschverhältnis, Mehrerwerbsoption | 2. | Exchange ratio, Option to Purchase | ||
| (1) | Der Umtausch folgt zum Nennbetrag zuzüglich eines Barausgleichsbetrages (wie in Absatz (3) definiert). | (1) | The Exchange shall occur at the principal amount plus a Cash Settlement Amount (as defined in sub-section (3) below). | ||
| (2) | Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder 2019/2024 Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, im Fall der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin je eingetauschter Schuldverschreibung 2019/2024 | (2) | The exchange ratio is 1:1 (one to one). This means that any 2019/2024 Bondholder who has submitted an Exchange Order, receives in the event of acceptance of his Exchange Order by the Issuer for each exchanged 2019/2024 Bond | ||
| (a) | eine Neue Schuldverschreibung sowie | (a) | a New Bond; and | ||
| (b) | einen Barausgleichsbetrag (wie in Absatz (3) definiert) erhält. | (b) | a Cash Settlement Amount (as defined in sub-section (3) below). | ||
| (3) | Der jeweilige „Barausgleichsbetrag“ setzt sich zusammen aus | (3) | The respective „Cash-Settlement Amount“ is composed of | ||
| (a) | der Umtauschprämie für den freiwilligen Umtausch der Schuldverschreibungen 2019/2024 in Höhe von EUR 2,30 je umgetauschter Schuldverschreibung 2019/2024 („Umtauschprämie„); und | (a) | the exchange premium for the voluntary exchange of the 2019/2024 Bonds in the amount of EUR 2.30 per exchanged 2019/2024 Bond („Exchange Premium„); and | ||
| (b) | den jeweiligen Stückzinsen, die auf die umgetauschten Schuldverschreibungen 2019/2024 entfallen. | (b) | the respective accrued interest attributable to the 2019/2024 Bonds. | ||
| „Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag der Schuldverschreibungen 2019/2024 (einschließlich), wie in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/2024 festgelegt, bis zum Begebungstag der Neuen Schuldverschreibungen, voraussichtlich dem 11. Juli 2023 („Begebungstag„) (ausschließlich). Die Berechnung der Stückzinsen erfolgt auf der Grundlage der Anzahl der tatsächlich verstrichenen Tage der jeweiligen Zinsperiode dividiert durch 365 Tage (Actual/365). | „Accrued Interest“ means the pro-rata interest accrued from and including the last interest payment date of the 2019/2024 Bonds, as specified in the bond terms of the 2019/2024 Bonds, until the date of issue of the New Bonds, intended for 11 July 2023(„Issue Date„) (excluded). The calculation of the Accrued Interest is based on the number of actual elapsed days in the relevant interest period divided by 365 days (Actual/365). | ||||
| (4) | Die 2019/2024 Anleihegläubiger haben die Möglichkeit, neben der Abgabe eines Umtauschauftrags einen Auftrag zur Zeichnung weiterer Neuer Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags abzugeben („Mehrerwerbsoption„). Es können hierbei nur Zeichnungsaufträge für Nennbeträge von EUR 1.000 oder einem Vielfachen davon abgegeben werden. | (4) | In addition to the submission of an Exchange Order, the 2019/2024 Bondholders may submit a subscription order for any New Bonds of the Issuer against payment of the principal amount („Option to Purchase„). Only subscription orders for principal amounts of EUR 1,000 or a multiple hereof shall be submitted. | ||
| 3. | Umfang des Umtauschs | 3. | Scope of Exchange | ||
| (1) | 2019/2024 Anleihegläubiger können im Rahmen des Umtauschangebots Umtauschaufträge für alle oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen 2019/2024 abgeben. Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können ab dem Nennbetrag einer Neuen Schuldverschreibung von EUR 1.000 abgeben werden, wobei das Volumen des jeweiligen Zeichnungsangebotes stets durch den Nennbetrag von EUR 1.000 teilbar sein muss. | (1) | 2019/2024 Bondholders may tender Exchange Orders for all or part of the 2019/2024 Bonds they hold in the context of the Exchange Offer. Subscription offers within the scope of the Option to Purchase may be made from the principal amount of a New Bond of EUR 1,000, whereby, the volume of the subscription offer must always be divisible by the principal amount of EUR 1,000. | ||
| (2) | Der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch und den Mehrbezug eingesetzt werden, sowie die Annahme von Umtausch- und Zeichnungsaufträgen durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, wobei das Volumen des Umtauschs und der Zeichnung in jedem Fall auf den Gesamtnennbetrag der Neuen Schuldverschreibungen begrenzt ist. | (2) | The amount of the New Bonds used for the Exchange and the Option to Purchase as well as the acceptance of Exchange Orders and subscription offers by the Issuer shall be in the sole and absolute discretion of the Issuer, whereby the volume of the Exchange and the subscription is limited in any case to the aggregate principal amount of the New Bonds. | ||
| 4. | Umtauschfrist | 4. | Exchange Period | ||
| (1) | Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2019/2024 beginnt am 16. Juni 2023 und endet voraussichtlich am 28. Juni 2023 um 18.00 Uhr MEZ („Umtauschfrist„). | (1) | The exchange period for the 2019/2024 Bonds begins on 16 June 2023 and is expected to end on 28 June 2023 at 18:00 CEST („Exchange Period„). | ||
| (2) | Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder das Umtauschangebot zurückzunehmen. Die Emittentin wird etwaige Veränderungen der Umtauschfrist oder das Entfallen des Umtauschangebots auf ihrer Internetseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen. Für den Fall einer Überzeichnung behält sich die Emittentin vor, die Umtauschfrist vor Ablauf des in Absatz (1) bestimmten Termins zu beenden. Eine „Überzeichnung“ liegt vor, wenn die Summe der im Rahmen des Umtauschangebots, der Mehrerwerbsoption und des öffentlichen Angebots sowie im Rahmen der Privatplatzierung eingegangenen Umtausch-, Mehrerwerbs- und Zeichnungsaufträge den Gesamtnennbetrag der angebotenen Neuen Schuldverschreibungen übersteigt. | (2) | The Issuer is, at any time and in its sole and absolute discretion, entitled to extend or shorten the Exchange Period without giving reasons, to terminate the Exchange early or to withdraw the Exchange Offer. The Issuer will publish any changes in the Exchange Period or the withdraw of the Exchange Offer on its website as well as in the German Federal Gazette. In the event of an Oversubscription, the Issuer reserves the right to terminate the Exchange Period before the expiry date specified in sub-section (1). An „Oversubscription“ occurs when the sum of the Exchange Orders, the Options to Purchase and the subscription orders received in the context of the Exchange Offer combined with the Option to Purchase and the public offer, as well as orders received in the context of the private placement, exceeds the aggregate principal amount of the New Bonds offered. | ||
| (3) | Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen. | (3) | In addition, the Issuer is entitled, in its sole and absolute discretion, to accept any Exchange Orders received after the expiry of the Exchange Period. | ||
| 5. | Umtauschstelle | 5. | Exchange Agent | ||
| (1) | Umtauschstelle für den Umtausch ist | (1) | Exchange Agent for the Exchange is | ||
| futurum bank AG Hochstraße 35-37 60313 Frankfurt am Main Deutschland („Umtauschstelle„) |
futurum bank AG Hochstraße 35-37 60313 Frankfurt am Main Germany („Exchange Agent„) |
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| (2) | Die Umtauschstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den 2019/2024 Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den 2019/2024 Anleihegläubigern begründet. | (2) | The Exchange Agent shall act solely as a vicarious agent of the Issuer and shall not assume any obligations towards the 2019/2024 Bondholders and no contractual or trust relationship shall be established between the Exchange Agent and the 2019/2024 Bondholders. | ||
| 6. | Umtauschaufträge und Ausübung der Mehrerwerbsoption | 6. | Exchange Orders and exercise of Option to Purchase | ||
| (1) | 2019/2024 Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2019/2024 umtauschen wollen, müssen bei ihrer Depotbank einen Umtauschauftrag abgeben. Die Umtauschaufträge werden in gesammelter Form an die Umtauschstelle weitergeleitet und müssen bis zum Ende der Umtauschfrist dort zugegangen sein. | (1) | 2019/2024 Bondholders who want to exchange the 2019/2024 Bonds must submit an Exchange Order to their custodian bank. The Exchange Order shall be forwarded in collected form to the Exchange Agent and must be received by the latter by the end of the Exchange Period. | ||
| Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrages durch die 2019/2024 Anleihegläubiger durch ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Umtauschstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Umtauschstelle eingehen. | Please note that the possibility to issue an Exchange Order by the 2019/2024 Bondholders via the respective custodian bank may terminate even prior to the end of the Exchange Period on the basis of a requirement of the relevant custodian bank. Neither the Issuer nor the Exchange Agent shall assume any warranty or liability that Exchange Orders placed within the Exchange Period will effectively be received by the Exchange Agent before the end of the Exchange Period. | ||||
| (2) | Umtauschaufträge haben Folgendes zu beinhalten: | (2) | Exchange Orders shall include the following: | ||
| (a) | ein Angebot des 2019/2024 Anleihegläubigers zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Schuldverschreibungen 2019/2024 in Neue Schuldverschreibungen, in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars, | (a) | a written offer of the 2019/2024 Bondholders to exchange a certain number of 2019/2024 Bonds into New Bonds, using the form provided by the custodian bank, | ||
| (b) | die unwiderrufliche Anweisung des 2019/2024 Anleihegläubigers an die Depotbank, die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die ein Umtauschauftrag erteilt wird, zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Begebungstag, zu unterlassen („Depotsperre„); dies vorbehaltlich des automatischen Widerrufs dieser unwiderruflichen Anweisung für den Fall, dass das Umtauschangebot vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird. | (b) | the irrevocable instruction of the 2019/2024 Bondholders to the custodian bank, to block the 2019/2024 Bonds for which an Exchange Order has been issued and to refrain from any transfer until the Issue Date („Depot Blocking„), subject to the automatic revocation of this irrevocable instruction in the event that the Exchange Offer is withdrawn before the end of the Exchange Period. | ||
| (3) | Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Emittentin erhebt für den Umtausch keine Gebühren oder Kosten. Jeder 2019/2024 Anleihegläubiger muss sich jedoch selbst über Steuern, Kosten und Gebühren informieren, denen er unterliegen kann. | (3) | Exchange Orders shall only be issued irrevocably. The Issuer will not charge any fees or costs to the 2019/2024 Bondholders for the Exchange. However, each 2019/2024 Bondholder must inform itself of the taxes, costs and fees to which it may be subject. | ||
| (4) | 2019/2024 Anleihegläubiger, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, müssen innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger schriftlicher Form über die Depotbank ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Schuldverschreibungen abgeben. Die Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn dieses Angebot spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der Umtauschstelle eingegangen ist. | (4) | 2019/2024 Bondholders intending to make use of the Option to Purchase will have to make a written binding offer to purchase additional New Bonds within the Exchange Period using the form provided by the custodian bank or in other written form via the custodian bank. The exercise of the Option to Purchase can only be taken into account if this offer has been received by the Exchange Agent no later than by the end of the Exchange Period. | ||
| 7. | Depotsperre | 7. | Depot Blocking | ||
| Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht: | The Depot Blocking shall be effective until the occurrence of the earlier subsequent event, unless the Issuer publishes a deviating notice: | ||||
| (a) | die Abwicklung am Begebungstag; oder | (a) | the settlement on the Issue Date; or | ||
| (b) | die Veröffentlichung der Emittentin, dass das freiwillige Umtauschangebot zurückgenommen wird. | (b) | the Issuer’s announcement that the voluntary Exchange Offer will be withdrawn. | ||
| 8. | Anweisung und Bevollmächtigung | 8. | Instructions and authorisations | ||
| (1) | Mit Abgabe des Umtauschauftrages geben die 2019/2024 Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab: | (1) | By submitting the Exchange Order, the 2019/2024 Bondholders make the following statements: | ||
| (a) | sie weisen ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch für anderweitige Verfügungen zu sperren; | (a) | they shall instruct their custodian banks to keep the 2019/2024 Bonds for which they issue the Exchange Order in their securities account but to block them for any other disposition; | ||
| (b) | sie beauftragen und bevollmächtigen die Umtauschstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Umtauschauftrags erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Schuldverschreibungen 2019/2024, für die sie den Umtauschauftrag abgeben, herbeizuführen und die Zahlung des Barausgleichsbetrages an die 2019/2024 Anleihegläubiger abzuwickeln; die 2019/2024 Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Umtauschstelle auch für die Emittentin tätig wird; | (b) | they shall instruct and authorise the Exchange Agent, as well as their custodian banks (each under the exemption from the prohibition of self-contracting pursuant to section 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)), to take all necessary or appropriate actions to settle this Exchange Order and to make and receive such declarations, in particular to settle the transfer of ownership of the 2019/2024 Bonds for which they issue the Exchange Order, as well as the payment of the Cash Settlement Amount to the 2019/2024 Bondholders; the 2019/2024 Bondholders are aware that the Exchange Agent will also act for the Issuer; | ||
| (c) | sie beauftragen und bevollmächtigen die Umtauschstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Schuldverschreibungen 2019/2024 verbunden sind; | (c) | they shall instruct and authorise the Exchange Agent to obtain all services and exercise all rights associated with the possession of the exchanged 2019/2024 Bonds; | ||
| (e) | sie übertragen – vorbehaltlich des Ablaufs der Umtauschfrist und unter der auflösenden Bedingung der Nichtannahme des Umtauschangebots durch die Emittentin (gegebenenfalls auch teilweise) – die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, auf die Emittentin mit der Maßgabe, dass Zug um Zug gegen die Übertragung eine entsprechende Anzahl an Neuen Schuldverschreibungen sowie die Gutschrift des jeweiligen Barausgleichsbetrages an sie übertragen werden; | (e) | subject to the expiry of the Exchange Period and subject to the condition precedent of nonacceptance of the Exchange Offer by the Issuer (including, if applicable, partially), the 2019/2024 Bonds for which an Exchange Order has been issued shall be transferred to the Issuer with the provision that the transfer of the corresponding number of New Bonds and the credit of the respective Cash Settlement Amount shall be transferred concurrently; | ||
| (f) | sie ermächtigen die Depotbank, der Umtauschstelle Informationen über die Anweisungen des Depotinhabers bekanntzugeben. | (f) | they shall authorise the custodian bank to notify the Exchange Agent of the details of the instructions of the depositors. | ||
| (2) | Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (f) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt. | (2) | The declarations, instructions, orders, and powers set out in letters (a) to (f) above shall be given irrevocably in the interest of seamless and swift execution. | ||
| (3) | Zugleich erklärt der jeweilige 2019/2024 Anleihegläubiger im Hinblick auf das Verfügungsgeschäft über die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, das Angebot auf Abschluss eines dinglichen Vertrages nach § 929 BGB. Mit der Abgabe des Umtauschauftrages verzichten die 2019/2024 Anleihegläubiger gemäß § 151 Absatz 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärungen. Die Erklärung des Umtauschauftrages und die Angebotserklärung im Hinblick auf den dinglichen Vertrag kann auch durch einen ordnungsgemäß Bevollmächtigten eines 2019/2024 Anleihegläubigers abgegeben werden. | (3) | At the same time, the respective 2019/2024 Bondholder declares the offer to conclude a contract in rem pursuant to section 929 of the German Civil Code in respect to the material transfer (Verfügungsgeschäft) of the Bonds registered for Exchange. By submitting the Exchange Order, the respective 2019/2024 Bondholder waives the receipt of the declaration of acceptance pursuant to section 151 (1) of the German Civil Code. The declaration of the Exchange Order and the offer regarding the contract in rem may also be given by a duly authorised representative of a 2019/2024 Bondholder. | ||
| 9. | Annahme der Angebote | 9. | Acceptance of offers | ||
| (1) | Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden 2019/2024 Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2019/2024 gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung des Barausgleichsbetrages gemäß den Umtauschbedingungen zustande. Mit der Annahme eines Zeichnungsangebots im Rahmen der Mehrerwerbsoption durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden 2019/2024 Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über die Zeichnung der Neuen Schuldverschreibungen zustande. | (1) | Upon the acceptance of an Exchange Order by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant 2019/2024 Bondholders and the Issuer about the Exchange of the 2019/2024 Bonds for the New Bonds as well as payment of the Cash Settlement Amount in accordance with the Terms and Conditions of Exchange. Upon acceptance of a subscription order under the Option to Purchase by the Issuer, an agreement will be concluded between the relevant 2019/2024 Bondholders and the Issuer about the subscription of New Bonds. | ||
| Die Neuen Schuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 6,50 % bis 7,50 % verzinst. Der Gesamtnennbetrag der Neuen Schuldverschreibungen wird bis zu EUR 50.000.000 betragen. Der finale Zinssatz und der Gesamtnennbetrag der Neuen Schuldverschreibungen werden auf Grundlage der erhaltenen Zeichnungsanträge festgelegt werden. Die 2019/2024 Anleihegläubiger erklären sich ausdrücklich damit einverstanden, dass die Verzinsung am unteren Ende der Spanne liegen kann und der Gesamtausgabebetrag geringer EUR 50.000.000 sein kann. | The New Bonds will bear interest at an interest rate of 6.50% to 7.50%. The aggregate principal amount of the New Bonds will be up to EUR 50,000,000. The final interest rate and aggregate principle amount of the New Bonds will be determined on the basis of the subscription offers received. The 2019/2024 Bondholders explicitly agree that the interest rate may be at the lower end of the interest range and that the aggregate principal amount of the New Bonds may be less than EUR 50,000,000. | ||||
| (2) | Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtausch- und Zeichnungsaufträge trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen 2019/2024 Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht. | (2) | The Issuer, however, reserves the right to accept Exchange Orders and subscription orders in spite of violations of the Terms and Conditions of Exchange or failure to meet the Exchange Period irrespective of whether the Issuer proceeds in the same manner with other 2019/2024 Bondholders with similar violations or missing of deadlines. | ||
| (3) | Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen, sofern sie nicht ihr in Absatz (2) vorbehaltenes Recht ausübt. | (3) | It is the sole and absolute discretion of the Issuer not to accept Exchange Orders in whole or in part without stating reasons. Exchange Orders which are not made in accordance with the Terms and Conditions of Exchange or in respect of which such an offer was not made in accordance with the respective national laws and other legal provisions shall not be accepted by the Issuer unless it exercises the right reserved in sub-section (2) above. | ||
| (4) | Mit der Übertragung der Schuldverschreibungen 2019/2024, für die Umtausch- und Zeichnungsaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen worden sind, gehen sämtliche mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstige Rechte auf die Emittentin über. | (4) | Upon the transfer of the 2019/2024 Bonds for which Exchange Orders and subscription orders have been placed and accepted by the Issuer, all related claims and other rights shall pass to the Issuer. | ||
| (5) | Die Emittentin beabsichtigt, am oder um den 30. Juni 2023 auf ihrer Internetseite unter www.hoermann-gruppe.com bekannt zu geben, in welchem Umfang sie Umtauschaufträge angenommen hat. | (5) | The Issuer intends to announce the extent of Exchange Orders accepted on its website www.hoermann-gruppe.com on or around 30 June 2023. | ||
| 10. | Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen; Zahlung der Barausgleichsbeträge | 10. | Delivery of New Bonds; Payment of Cash Settlement Amounts | ||
| (1) | Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der jeweiligen Barausgleichsbeträge für die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt über die Umtauschstelle als Umtauschtreuhänderin Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2019/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Die Lieferung findet voraussichtlich am oder um den Begebungstag statt. | (1) | The New Bonds shall be delivered and the respective Cash Settlement Amounts for the 2019/2024 Bonds for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer shall be paid to the Exchange Agent as exchange trustee and shall be issued concurrently against transfer to the Issuer of the 2019/2024 Bonds, for which Exchange Orders have been issued and accepted by the Issuer. Delivery is expected to take place on or around the Issue Date. | ||
| (2) | Die Gutschrift des Barausgleichsbetrages erfolgt über die jeweilige Depotbank der 2019/2024 Anleihegläubiger. | (2) | The Cash Settlement Amount shall be credited to the 2019/2024 Bondholders‘ respective custodian bank. | ||
| 11. | Gewährleistung der 2019/2024 Anleihegläubiger | 11. | Warranties of 2019/2024 Bondholder | ||
| Jeder 2019/2024 Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert mit der Abgabe des Umtauschauftrages sowohl zum Ende der Umtauschfrist als auch zum Begebungstag zu und gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Umtauschstelle, dass: | Each 2019/2024 Bondholder who submits an Exchange Order will ensure both at the end of the Exchange Period and on the Issue Date by submitting the Exchange Order, and warrants and commits to the Issuer and the Exchange Agent that: | ||||
| (a) | er den Wertpapierprospekt und die darin enthaltenen Umtauschbedingungen durchgelesen, verstanden und akzeptiert hat; | (a) | he has read, understood, and accepted this Prospectus and the Terms and Conditions of Exchange contained therein; | ||
| (b) | die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, in seinem Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und | (b) | the 2019/2024 Bonds for which an Exchange Order has been issued are under his ownership and free of rights and claims of third parties; and | ||
| (c) | ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an 2019/2024 Anleihegläubiger in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan richtet und dass 2019/2024 Anleihegläubiger, die sich in diesen Staaten befinden, kein Angebot zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2019/2024 abgeben dürfen. | (c) | it is aware that – except for certain exceptions – the Exchange Offer is not addressed to 2019/2024 Bondholders residing in the United States of America, Canada, Australia and Japan and that 2019/2024 Bondholders residing in these jurisdictions may not make an offer to exchange their 2019/2024 Bonds. | ||
| 12. | Steuerliche Hinweise | 12. | Tax information | ||
| Die Veräußerung der Schuldverschreibungen 2019/2024 auf Basis dieses Angebots kann unter Umständen zu einer Besteuerung eines etwaigen Veräußerungsgewinns führen. Es gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Vorschriften. Je nach den persönlichen Verhältnissen eines 2019/2024 Anleihegläubigers können ausländische steuerrechtliche Regelungen zur Anwendung kommen. Potenziellen Käufern wird empfohlen bezüglich der steuerlichen Folgen des Kaufs, des Umtauschs, der Inhaberschaft und der Veräußerung der Schuldverschreibungen 2019/2024 und der Neuen Schuldverschreibungen vor Abgabe des Umtauschauftrages einen Steuerberater zu konsultieren, sofern Unsicherheit über die Einschlägigkeit eines etwaigen steuerbaren Vorgangs vorliegt. | The sale and transfer of the 2019/2024 Bonds based on the participation in the Offer may lead to a taxation of any capital gain. The applicable tax provisions apply. Depending on personal circumstances of a 2019/2024 Bondholder, foreign tax regulations may apply. Prospective investors of New Bonds are advised to consult their own tax consultant or tax advisers as to the tax consequences of the purchase, exchange, ownership, and disposition of the 2019/2024 Bonds and New Bonds prior to submitting the Exchange Order if there is uncertainty as to the relevance of any taxable transaction. | ||||
| 13. | Veröffentlichung und Verbreitung dieses Umtauschangebots, Sonstiges | 13. | Publication and distribution of this Exchange Offer, miscellaneous | ||
| (1) | Das Angebot wird auf der Internetseite der Emittentin unter www.hoermann-gruppe.com sowie im Bundesanzeiger voraussichtlich am 16. Juni 2023 veröffentlicht. | (1) | This Offer will be published on the Issuer’s website www.hoermann-gruppe.com and in the German Federal Gazette on or around 16 June 2023. | ||
| (2) | Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots an Dritte sowie die Erteilung eines Umtauschauftrags außerhalb Deutschlands und Luxemburgs gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebot weder unmittelbar noch mittelbar in Länder(n) außerhalb Deutschlands und Luxemburgs veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb Deutschlands und Luxemburgs in den Besitz dieses Angebots oder wollen sie von dort aus einen Umtausch- und Zeichnungsauftrag erteilen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb Deutschlands und Luxemburgs geltende rechtliche Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots oder die Erteilung eines Umtausch- und Zeichnungsauftrags außerhalb Deutschlands und Luxemburgs mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist. Eine Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebots außerhalb Deutschlands und Luxemburgs erfolgen nicht im Auftrag der Emittentin oder der Umtauschstelle. | (2) | Since the sending, distribution, or dissemination of this Offer to third parties and the placing of an Exchange Order outside of Germany and Luxembourg are subject to legal restrictions, this Offer shall not be published, disseminated or distributed directly or indirectly in any country outside Germany or Luxembourg, insofar as this is prohibited by applicable foreign regulations or is subject to compliance with official procedures or the grant of an authorization or other conditions. If persons outside of Germany and Luxembourg obtain possession of this Offer or if they intend to submit an Exchange Order or subscription order from there, they are requested to inform themselves about any restrictions applicable outside of Germany and Luxembourg and to comply with these legal restrictions. The Issuer does not warrant that the sending, distribution or dissemination of this Offer or the acceptance of the Exchange Order or the subscription order outside of Germany and Luxembourg complies with the respective foreign regulations. The sending, distribution and dissemination of this Offer outside of Germany and Luxembourg will not take place on behalf of the Issuer or the Exchange Agent. | ||
| (3) | Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Emittentin im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen darüber hinaus, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Emittentin. | (3) | In addition, all publications and other notices made by the Issuer in connection with the Offer shall be published exclusively on the company’s website, unless there exists a further obligation to publish. | ||
| (4) | Das Angebot ist in deutscher Sprache abgefasst. Die Emittentin stellt darüber hinaus eine unverbindliche Übersetzung in die englische Sprache zur Verfügung. Der deutsche Wortlaut ist maßgeblich und allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich und dient nur der Information. | (4) | This Offer has been drafted in German. In addition, the Issuer provides a nonbinding English translation. The German version is relevant and solely binding in law. The English translation is not binding and for information only. | ||
| 14. | Anwendbares Recht | 14. | Applicable law | ||
| Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der 2019/2024 Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht. | These Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the 2019/2024 Bondholders as well as any contractual and non-contractual obligation arising out of or in connection therewith are governed by German law. | ||||
| 15. | Gerichtsstand | 15. | Place of jurisdiction | ||
| Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der 2019/2024 Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist, soweit rechtlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland. | To the extent permitted by statute, the courts of Frankfurt am Main, Germany, have exclusive jurisdiction to settle any dispute arising out of or in connection with these Terms and Conditions of Exchange, the respective Exchange Orders of the 2019/2024 Bondholders as well as any contractual and noncontractual obligation arising out of or in connection therewith. | ||||
| Risikohinweise und Hinweis auf den Wertpapierprospekt | Risk information and reference to securities prospectus | ||||
| Den 2019/2024 Anleihegläubigern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2019/2024 den Wertpapierprospekt der Emittentin vom 14. Juni 2023 („Wertpapierprospekt„) über die Neuen Schuldverschreibungen und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ beschrieben Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. | The 2019/2024 Bondholders are advised to carefully read and review the securities prospectus of the Issuer dated 14 June 2023 („Securities Prospectus„) dealing with the New Bonds and any supplements to the Securities Prospectus published in future, prior to the decision to make an offer for the exchange of their 2019/2024 Bonds, and in particular, to take into account the risks described in the „Risk Factors“ section. | ||||
| Der Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt, auf deren Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt, werden in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin unter www.hoermann-gruppe.com im Bereich Investor Relations und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.luxse.com) veröffentlicht. | The Securities Prospectus and any supplements to the Securities Prospectus published in future, based on which this Exchange Offer is made are published electronically on the Issuer’s website www.hoermann-gruppe.com in the Investor Relations part and on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.luxse.com). | ||||
| Sofern die Emittentin ihr Recht zur vorzeitigen Rückzahlung gemäß §10.2 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/2024 ausübt, erhalten 2019/2024 Anleihegläubiger, die das Umtauschangebot nicht angenommen haben, am oder um den Rückzahlungstermin einen Betrag in Höhe von EUR 2,30 je ausstehender Schuldverschreibung 2019/2024 zuzüglich der bis zum Rückzahlungstermin aufgelaufenen und noch nicht ausgezahlten Zinsen. | In case the Issuer exercises its early redemption right pursuant to §10.2 of the bond terms of the 2019/2024 Bonds, 2019/2024 Bondholders who have not accepted the Exchange Offer will receive on or about the redemption date, an amount equal to EUR 2.30 per outstanding 2019/2024 Bond plus accrued and unpaid interest to the redemption date. | ||||
Hörmann Industries GmbH
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