Neon Equity AGFrankfurt am MainISIN: DE000A3DW408
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| I. |
Tagesordnung |
TOP 1: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2024 hat den Beschlussvorschlag der Verwaltung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 abgelehnt. Vor dem Hintergrund der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll erneut über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Entlastung erteilt.
TOP 2: Beschlussfassung über die Änderung von § 1 („Firma und Sitz“) sowie von § 2 („Gegenstand des Unternehmens“) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die Firma der Gesellschaft wird in DN Deutsche Nachhaltigkeit AG geändert und § 1 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
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| b) |
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird geändert und § 2 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
(i) die Entwicklung und Umsetzung von neuen nachhaltigen Geschäftskonzepten, (ii) die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische, technische, marketing-, Vertriebs-, Beratungs- und sonstige Dienstleistungen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie sonstiger genehmigungsbedürftiger Beratungstätigkeiten, (iii) die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung, die Leitung und die Veräußerung von Unternehmen sowie der Erwerb, das Halten, die Veräußerung von sowie der Handel mit Unternehmensbeteiligungen und Finanzinstrumenten sowie mit Wirtschaftsgütern aller Art, jeweils auch im Sinne von nachhaltigen Investments und jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte, (iv) die Erstellung, Weiterentwicklung, der Verkauf, Vertrieb, die Vermietung, Verpachtung und Lizenzierung von Software, sowie (v) die Verwaltung eigenen Vermögens.“ |
TOP 3: Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Aufsichtsratsmitglieder Eva Katheder und Jörg Wisotzki sind im Laufe des aktuellen Geschäftsjahres 2024 durch gerichtliche Bestellung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Nunmehr sollen Eva Katheder und Jörg Wisotzki durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, womit ihre jeweilige gerichtliche Bestellung gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, selbständige Unternehmensberaterin, wird für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. |
| b) |
Jörg Wisotzki, wohnhaft in Isernhagen, Rechtsanwalt, wird für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. |
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestätigung des in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 gefassten Beschlusses über die Wahl von Boris Staab zum Mitglied des Aufsichtsrats
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Mai 2024 beschlossen, Boris Staab als Aufsichtsratsmitglied zu bestellen. Gegen diesen Beschluss hat ein Aktionär Anfechtungsklage erhoben. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die hierdurch eingetretene Rechtsunsicherheit durch einen bestätigenden Beschluss beseitigt werden sollte.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 13 über die Wahl von Boris Staab zum Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, der von der Hauptversammlung mit dem im Bundesanzeiger vom 7. Mai 2024 im Wege eines Ergänzungsverlangens bekanntgemachten Wortlaut des Beschlussvorschlags der Aktionärin Neon Equity Invest GmbH zu diesem Tagesordnungspunkt gefasst worden ist, wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt.
TOP 5: Beschlussfassung über die Bestätigung des in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschlusses über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossen, das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und eine entsprechende Satzungsänderung vorzunehmen.
Gegen diesen Beschluss hat ein Aktionär Anfechtungsklage erhoben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die hierdurch eingetretene Rechtsunsicherheit durch einen bestätigenden Beschluss beseitigt werden sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 6 über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung, der von der Hauptversammlung mit dem im Bundesanzeiger vom 19. April 2024 bekanntgemachten Wortlaut des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu diesem Tagesordnungspunkt gefasst worden ist, wird gemäß § 244 S. 1 AktG bestätigt.
TOP 6: Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlage um einen Betrag von EUR 30.000.000,00 erhöht durch Ausgabe von 30.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“). Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin EUR 30.000.000,00. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. |
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| b) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. |
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| c) |
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wird die SP 1 Equity GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 120744) als Aktionärin der First Move! AG, einer Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Rothenburg, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern unter CHE-116.192.360, Domiziladresse: Stationsstrasse 90, 6023 Rothenburg, Schweiz („Zielgesellschaft“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 88 Namensaktien an der Zielgesellschaft mit einem Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie, was einer Beteiligung in Höhe von 88 % am Aktienkapital der First Move! AG in Höhe von insgesamt CHF 88.000,00 entspricht. |
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| d) |
Die Einbringung sämtlicher Aktien an der Zielgesellschaft soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2024 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert sämtlicher Aktien an der Zielgesellschaft soll in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht werden. |
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzusetzen. |
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| f) |
§ 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
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| g) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können. |
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| h) |
Sofern und soweit ein Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes gemäß § 255 Abs. 7 AktG i.V.m. § 10a SpruchG bestimmt, dass der auf eine Aktie entfallende Wert der Einlage unangemessen niedrig ist, werden den anspruchsberechtigten Aktionären, soweit das gesetzlich zulässig ist, zusätzliche Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des § 255a Aktiengesetz anstelle der baren Ausgleichszahlung i.S.d. § 255 Abs. 4 Aktiengesetzes gewährt. |
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts kann ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mörfelder Landstraße 277, 60598 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift des Berichts des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt. Der vorgenannte Bericht des Vorstands wird auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der Neon Equity AG am 31. Oktober 2024 zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Neon Equity AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 – 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
mindestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum
29. Oktober 2024, 24:00 Uhr,
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des vorstehend genannten Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher bereits der am Ende des 29. Oktober 2024 im Aktienregister eingetragene Bestand (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag oder Technical Record Date).
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse
https://neon-equity.com/en/content/investor-relations#general-meetings
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:
Neon Equity AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadres-se
https://neon-equity.com/en/content/investor-relations#general-meetings
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-ter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Neon Equity AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
| 3. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. Oktober 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
Neon Equity AG
Vorstand
Mörfelder Landstraße 277
60598 Frankfurt am Main
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): info@neon-equity.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären |
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://neon-equity.com/en/content/investor-relations#general-meetings
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. Oktober 2024, 24:00 Uhr, unter der Adresse
Neon Equity AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
| 5. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Neon Equity AG
Vorstand
Mörfelder Landstraße 277
60598 Frankfurt am Main
E-Mail: info@neon-equity.com
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@neon-equity.com.
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Frankfurt am Main, im September 2024
Neon Equity AG
Der Vorstand
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