An die Aktionäre der Netfonds AG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 29.08.2017,
in den Räumlichkeiten des
Hyperion Hotel Hamburg,
Amsinckstraße 39, 20097 Hamburg
um 14:00 Uhr
stattfindenden Hauptversammlung der Netfonds AG, Hamburg, ein.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat am 04.07.2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| TOP 2. |
Gewinnverwendungsbeschluss Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, von dem im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 928.637,34 eine Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Aktie – das entspricht insgesamt € 192.780,40 – auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von € 735.856,94 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| TOP 3. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 5. |
Bestellung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Hauptstraße 53, 25462 Rellingen, zum Abschlussprüfer der Netfonds AG für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Nr. 1 der Satzung EUR 481.951,00 und ist aufgeteilt in 481.951 nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie entfällt. Da der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Abs. 3, S. 3 AktG EUR 1,00 nicht unterschreiten darf, soll das Grundkapital vor dem Aktiensplit nach TOP 7 zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um EUR 963.902,00 auf EUR 1.445.853,00 erhöht werden, wodurch sich der anteilige Betrag jeder Stückaktie des Grundkapitals von bisher EUR 1,00 auf EUR 3,00 je Stückaktie erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Das Grundkapital der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung der unter TOP 6 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1 : 3 neu eingeteilt und die Anzahl der Aktien verdreifacht werden (Aktiensplit). Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß TOP 6 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von dann EUR 1.445.853,00 in 1.445.853 nennwertlose Stückaktien durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1 : 3 neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 3,00 treten 3 Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 1.445.853 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.“ |
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| TOP 8. |
Beschlussfassung über die sich aus der Kapitalerhöhung gemäß Punkt 6 der Tagesordnung sowie aus der Neueinteilung des Grundkapitals gemäß Punkt 7 der Tagesordnung ergebenden Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung in Anpassung an die unter TOP 6 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals sowie die unter TOP 7 beschlossene Neueinteilung des Grundkapitals wie folgt neu zu fassen: „Das Grundkapital beträgt Euro 1.445.853,00 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundvierzigtausendachthundertdreiundfünzig Euro). Es ist eingeteilt in 1.445.853 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“ Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung entsprechend dieses TOPs gemeinsam mit der Änderung der Satzung gemäß TOP 9 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. |
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| TOP 9. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung von § 4 Abs. 3 bis Abs. 6 (Giro-Sammelverwahrung, Aktienregister, Globalurkunde) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung zu fassen: Satzungsänderung § 4 Abs. 3 bis 6 der Satzung werden aufgehoben. § 4 Abs. 3 und 4 der Satzung lauten wie folgt: „3. Die Aktien lauten auf den Namen und können mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Gesellschaft wird die ordnungsgemäß beantragte Zustimmung nur dann verweigern, wenn sie es aus außerordentlichen Gründen im Interesse des Unternehmens für erforderlich hält; die Gründe werden dem Antragsteller bekannt gegeben. 4. Der Vorstand bestimmt, ob die Aktien in Form von Aktienurkunden, einer Globalurkunde und/oder in Form eines Aktienregisters geführt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ist hingegen ausgeschlossen.“ Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung entsprechend dieses TOPs gemeinsam mit den Änderungen der Satzung gemäß TOP 8 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. |
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| TOP 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Netfonds AG regelt in § 4 Abs. 8, 13 und 14 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands sind bis zum 10. August 2016 (Genehmigtes Kapital 2011/I sowie das Genehmigtes Kapital 2011/II) und bis zum 31. Dezember 2013 befristet (Genehmigtes Kapital 2013/I). Das verbleibende Genehmigte Kapital 2011/I beläuft sich auf EUR 113.687,00, das verbleibende Genehmigte Kapital 2011/II beträgt nach Teilausnutzung noch EUR 22.137,00 und das verbleibende Genehmigte Kapital 2013/I beträgt noch EUR 15.948,00. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Neueinteilung des Grundkapitals gemäß TOP 8 in das Handelsregister wird das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 4 Nr. 1 der Satzung EUR 1.445.853,00, eingeteilt in nennwertlose 1.445.853 Stückaktien, betragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Satzungsänderung § 4 Abs. 8, 13 und 14 werden aufgehoben. § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28.08.2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 665.000 durch Ausgabe von bis zu 665.000 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder (ii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der § 4 Abs. 1 und 5 Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I abzuändern.“ Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011/1, geregelt in § 4 Abs. 8 der Satzung, das Genehmigte Kapital 2011/II, geregelt in § 4 Abs. 13 der Satzung, sowie das Genehmigte Kapital 2013/I, geregelt in § 4 Abs. 14 der Satzung, gemeinsam mit dem neuen Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2017/I“) erst nach erfolgter Eintragung der Satzungsänderungen gemäß TOP 8 und 9 zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. |
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| TOP 11. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zu Punkt 11 der Tagesordnung erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. |
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| TOP 12. |
Diverses |
| II. |
Auslagen von Unterlagen In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Netfonds AG, Süderstraße 30, 20097 Hamburg) liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen aus: |
| a. |
Die Einberufung dieser Hauptversammlung mit den Beschluss- und Wahlvorschlägen sowie des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinnes; |
| b. |
der festgestellte und gebilligte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 |
| c. |
sowie die korrespondierenden Berichte des Aufsichtsrats gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) für das zum 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr. |
| d. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 4 Satz 2 AktG; |
| e. |
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. |
| III. |
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind. Eine Anmeldung zur Hauptversammlung wäre hilfreich, ist aber nicht erforderlich. Jeder Aktionär kann sich gemäß § 14 der Satzung durch einen anderen Aktionär oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreter hat sich grundsätzlich durch die Vorlage einer schriftlichen Vollmacht zu legitimieren. Ist der Stimmrechtsvertreter gesetzlicher Vertreter einer juristischen Person, die Aktionär der Gesellschaft ist, dann hat der gesetzliche Vertreter seine Stellung durch die Vorlage eines nicht älter als zwei Monate alten Registerauszuges nachzuweisen. Entsprechendes gilt, wenn der gesetzliche Vertreter einen Dritten bevollmächtigt, d. h. neben der schriftlich erteilten Vollmacht ist ein nicht älter als zwei Monate alter Registerauszug vorzulegen. |
| IV. |
Anfragen und Gegenanträge Für Anfragen hat die Gesellschaft eine Service-E-Mail-Adresse (aktienregister@netfonds.de) sowie einen Faxanschluss (040-822267-107) eingerichtet. Gegenanträge von Aktionären sind schriftlich bis spätestens 3 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens zum 26.08.2017, ausschließlich an die obige Geschäftsadresse der Gesellschaft zu übersenden. |
Hamburg, 24. Juli 2017
Karsten Dümmler
Vorstandsvorsitzender
| V. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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Hamburg, im Juli 2017
Netfonds AG
Der Vorstand
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