neuPE-03 GmbH & Co.KG

neuPE-03 GmbH & Co.KG

Hamburg, Deutschland

DREI ANLEIHEGLÄUBIGERABSTIMMUNGEN OHNE VERSAMMLUNG
– AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE –

Die neuPE-03-GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRA 128940, Geschäftsanschrift: Holzdamm 28-32, c/​o Finexity AG, 20099 Hamburg, Deutschland, (nachfolgend auch die „Emittentin“ oder die „Gesellschaft“), fordert hiermit die Inhaber („Anleihegläubiger“) von Schuldverschreibungen (jeweils einzeln eine „Schuldverschreibung“) der folgenden drei Anleihen jeweils zur Teilnahme an einer „Abstimmung ohne Versammlung“ innerhalb des Zeitraums

beginnend am Dienstag, den 22. August 2023 um 0:00 Uhr

und

endend am Donnerstag, den 24. August 2023 um 24:00 Uhr

gegenüber dem Notar Christoph Wagner (der „Abstimmungsleiter“) mit dem Amtssitz in Berlin auf (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Die Abstimmung ohne Versammlung erfolgt für jede Anleihe gesondert. Es finden also insgesamt drei Abstimmungen ohne Versammlung statt.

Betroffen sind folgende Anleihen (jeweils einzeln eine „Anleihe“):

Jede der drei Anleihen wurde zur Teilfinanzierung der Pflichteinlage auf eine Kommanditbeteiligung an der DRS Software Opportunity Fund GmbH & Co. KG begeben („Finanzierungszweck“). Die jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen der drei Anleihen sind weitgehend gleichlautend.

ANLEIHEGLÄUBIGER SOLLTEN DIE NACHSTEHENDEN WICHTIGEN HINWEISE BEACHTEN.

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Die in dem nachfolgenden Abschnitt I dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargestellten Vorbemerkungen sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für den Beschlussgegenstand sowie den konkreten Beschlussvorschlag zu erläutern. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der darin enthaltenen Informationen zu. Die Ausführungen sind nicht als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt insbesondere keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt keine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen in der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen/​ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit Montag, dem 7. August 2023 im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​finexity.com/​neupe-03 veröffentlicht. Die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sind nach Kenntnis der Emittentin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell, können jedoch nach dem Veröffentlichungsdatum der Aufforderung zur Stimmabgabe unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Angestellte, Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur ergänzenden Information über Umstände nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweiligen gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere nicht für Schäden aufgrund von Entscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen in den Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht werden.

Die in dem nachfolgenden Abschnitt I dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargestellten Vorbemerkungen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Darunter sind alle Aussagen zu verstehen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen.

Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.

Die Emittentin wurde zum Zwecke des Erwerbs, des Haltens, des Verwaltens und der Veräußerung von Anteilen, Aktien oder sonstigen Beteiligungen an inländischen oder ausländischen Investmentvermögen zum Nutzen der Gesellschaft, sowie der Verbriefung bzw. Tokenisierung von Schuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft gegründet.

Der Netto-Emissionserlös jeder der drei Anleihen dient gemäß den jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen der Teilfinanzierung einer Kommanditbeteiligung („Kommanditbeteiligung“) an der DRS Software Opportunity Fund GmbH & Co. KG („PE-Zielfonds“).

Unternehmensgegenstand des PE-Zielfonds ist die direkte oder indirekte Anlage und Verwaltung seiner Mittel nach einer festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage der Gesellschafter nach den §§ 273 bis 277 und 285 bis 292 KAGB zum Nutzen der Anleger in Vermögensgegenstände nach Maßgabe ihrer Anlagebedingungen .

Der PE-Zielfonds beschäftigt sich mit der Beteiligung an und Finanzierung von Unternehmen sowie der Veräußerung dieser Beteiligungen und Finanzierungen und erzielt Erträge in Form von Gewinnausschüttungen, Zinsen, Veräußerungserlösen und der kurzfristigen Anlage liquider Mittel.

Durch die nachfolgend für jede der drei Anleihen jeweils vorgeschlagene Änderung der Schuldverschreibungsbedingungen soll der Emittentin die Option eröffnet werden, die Kommanditbeteiligung an der DRS Software Opportunity Fund GmbH & Co. KG („PE-Zielfonds“) nicht unmittelbar, sondern mittelbar über eine zwischengeschaltete Beteiligungskapitalgesellschaft zu erwerben, wobei der Netto-Emissionserlös der jeweiligen Anleihe zunächst als Eigenkapital in die Beteiligungskapitalgesellschaft fließt, welche dann ihrerseits die Pflichteinlage auf die Kommanditbeteiligung am PE-Zielfonds erbringt.

Wird diese Option in Anspruch genommen (was die Emittentin plant), kann in Bezug auf etwaige Gewinnausschüttungen, die der PE-Zielfonds sowie die Beteiligungskapitalgesellschaft erhält, das Privileg des § 8b KStG in Anspruch genommen werden. § 8b Abs. 1 KStG ordnet hierzu die Steuerfreiheit von bestimmten Kapitalerträgen (insbesondere Gewinnausschüttungen) an, die von Körperschaftsteuersubjekten erzielt werden. Gleiches gilt für Gewinne aus der Veräußerung entsprechender Anteile (§ 8b Abs. 2 KStG). Nicht von § 8b KStG begünstigt sind hingegen alle natürlichen Personen und Personengesellschaften wie die Emittentin.

Die geplante Struktur ist daher vorteilhafter, wenn auf Ebene des PE-Zielfonds oder der Beteiligungskapitalgesellschaft in neue Anlageobjekte investiert und hierzu die erhaltenen Gewinnausschüttungen oder Gewinne aus Anteilsveräußerungen verwendet werden. Diese unterliegen gem. § 8b KStG einem Steuersatz von 1,5 % mit Gewerbesteuer und 25 % (Annahme: Steuersatz 42 %/​Teileinkünfteverfahren 60 % steuerpflichtige Dividende) bei natürlichen Personen. Diese zusätzliche Liquidität von ca. 23 % der Dividende ermöglicht es, mit einem entsprechend höheren Investitionsvolumen zu reinvestieren.

Die Beschlussfassung über die für jede der drei Anleihen jeweils vorgeschlagene Änderung der Schuldverschreibungsbedingungen wird gemäß Ziffer 12.2 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG„)) als Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 SchVG) durchgeführt.

Beschlussfassung über die Neufassung von Ziffer 1.5 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen („Verwendung des Emissionserlöses“).

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern der drei eingangs bezeichneten Anleihen jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der PE-Zielfonds beschäftigt sich mit der Beteiligung an und Finanzierung von Unter-nehmen sowie der Veräußerung dieser Beteiligungen und Finanzierungen und erzielt Erträge in Form von Gewinnausschüttungen, Zinsen, Veräußerungserlösen und der kurzfristigen Anlage liquider Mittel.

Die Emittentin erklärt bereits jetzt und hiermit, d.h. mit Bekanntmachung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, für jede der drei eingangs bezeichneten Anleihen ihre Zustimmung zu dem vorstehend vorgeschlagenen Beschluss.

Gemäß Ziffer 12.1 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen finden die §§ 5 bis 22 SchVG auf die Schuldverschreibungen und die Schuldverschreibungsbedingungen der drei eingangs bezeichneten Anleihen jeweils Anwendung. Demzufolge können die Anleihegläubiger Änderungen der Schuldverschreibungsbedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen.

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden gemäß Ziffer 12.2 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gefasst, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG dann gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen Anleihe vertreten.

Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich einer einfachen Mehrheit von mehr als 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte der jeweiligen Anleihe. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit in Höhe von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte der jeweiligen Anleihe (Ziffer 12.1 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen i.V.m. § 5 Abs. 4 SchVG). Jedoch liegt in dem vorgeschlagenen Beschluss keine solche wesentliche Änderung. Der Beschluss soll der Emittentin lediglich gestatten, den unveränderten Finanzierungszweck mittelbar statt unmittelbar zu erfüllen. Nutzt sie diese Option, ist das im Interesse der Anleihegläubiger, die dadurch Steuervorteile haben.

Für den Fall, dass bei der Abstimmung ohne Versammlung für eine Anleihe die Beschlussfähigkeit nicht erreicht werden sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass sie beabsichtigt, erforderlichenfalls gemäß Ziffer 12.2 der jeweils aktuell geltenden Schuldverschreibungsbedingungen i.V.m. § 18 Abs. 4 Satz 2, § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine zweite Versammlung der Anleihegläubiger der betroffenen Anleihe zum Zwecke der Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf den Beschlussgegenstand unter Abschnitt II Ziffer 1 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der betroffenen Anleihe vertreten.

Wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger der jeweiligen Anleihe beschlussfähig sind und dem vorstehend vorgeschlagenen Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass der gefasste Beschluss für alle Anleihegläubiger der entsprechenden Anleihe gleichermaßen verbindlich ist, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht oder nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG jeweils von Herrn Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter„) geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme innerhalb des Zeitraums

beginnend am Dienstag, den 22. August 2023 um 0:00 Uhr

und

endend am Donnerstag, den 24. August 2023 um 24:00 Uhr

(der „Abstimmungszeitraum„)

in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang bei dem Abstimmungsleiter. Auf die nachstehend aufgeführten zu übermittelnden Unterlagen und Nachweise wird hingewiesen.

Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die folgende Adresse:

Dabei ist die jeweilige Anleihe zu bezeichnen, für die abgestimmt wir, also

Die Abstimmungserklärungen für die drei Abstimmungen ohne Versammlung sind jeweils getrennt voneinander abzugeben.

Jede Abstimmungserklärung muss außerdem den vollen Namen und die volle Anschrift des abstimmenden Anleihegläubigers enthalten und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen der jeweiligen Anleihe angeben, für die abgestimmt wird. Die Anleihegläubiger werden gebeten, das von der Emittentin für jede der drei Abstimmungen jeweils bereitgestellte gesonderte Formular zu verwenden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen, die eindeutig einer der drei Anleihen bzw. dem entsprechenden Abstimmungsvorgang zugeordnet werden können. Für das zur Beschlussfähigkeit erforderliche Quorum zählen auch Enthaltungen mit, die ordnungsgemäß auf einem Abstimmungsformular, das eindeutig einer der drei Anleihen bzw. dem entsprechenden Abstimmungsvorgang zugeordnet werden kann, erklärt werden.

Das Stimmrecht jedes Anleihegläubigers in der Abstimmung ohne Versammlung einer Anleihe entspricht gemäß § 6 SchVG dem Nennwert oder dem rechnerischen Anteil seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen Anleihe.

Eine Anmeldung zur Abstimmung ohne Versammlung ist nicht erforderlich.

Zur Ausübung ihres Stimmrechts in der jeweiligen Abstimmung ohne Versammlung sind nur diejenigen Anleihegläubiger berechtigt, deren Anleihegläubigereigenschaft bezüglich der entsprechenden Anleihe am Montag, dem 21. August 2023 24:00 Uhr (Record Date) mittels des sich aus der FinX Blockchain ergebenden Bestands an ihnen zugeordneten Token der jeweiligen Anleihe nachgewiesen ist. Der Abstimmungsleiter erhält für jede der drei Anleihen eine Liste der entsprechend stimmberechtigten Anleihegläubiger und ihres Bestands an ihnen zugeordneten Token der jeweiligen Anleihe. Vom Record Date bis zum Ende des Abstimmungszeitraums wird der Handel mit den Schuldverschreibungen aller drei Anleihen ausgesetzt.

Die für eine Anleihe stimmberechtigten Anleihegläubiger können ihre Identität gegenüber dem Abstimmungsleiter dadurch nachweisen, dass Sie zur Stimmabgabe das Abstimmungsformular verwenden, das für sie im passwortgeschützten LogIn-Bereich der Finexity-Plattform, der nur dem jeweiligen geldwäscherechtlich identifizierten und registrierten Anleihegläubiger zugänglich ist, für die jeweilige Anleihe bereit gestellt wird. Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen von mehr als einer Anleihe halten, erhalten für jede Anleihe ein gesondertes Abstimmungsformular und müssen dieses auch jeweils gesondert im Rahmen der jeweilgen Abstimmung abgeben.

Wird eine andere Form der Stimmabgabe gewählt, kann der Abstimmungsleiter einen gesonderten Identitätsnachweis (z.B. Vorlage oder beglaubigte Kopie eines amtlichen Lichtbildausweises oder eine geldwäscherechtlich anerkannte Online-Identifikation gegenüber dem Abstimmungsleiter) verlangen und die Stimme zurückweisen, wenn ein solcher nicht erbracht wird.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei juristischen Personen müssen die die Vollmacht unterzeichnenden Personen aus dem Handelsregister ersichtliche berechtigte Vertreter des Anleihegläubigers sein. Der Abstimmungsleiter kann einen gesonderten Identitätsnachweis wie oben beschrieben von dem Bevollmächtigten verlangen und die Stimme zurückweisen, wenn ein solcher nicht erbracht wird.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist der Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers erforderlich.

Anleihegläubiger haben die Möglichkeit, einen von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter (der „Stimmrechtsvertreter“) zu bevollmächtigen, während des Abstimmungszeitraums nach Ihren Weisungen für sie abzustimmen. Dies bietet sich insbesondere an, wenn sie selbst während des Abstimmungszeitraums verhindert sind, an der Abstimmung teilzunehmen. Denn die Vollmachtserteilung kann – anders als die Abstimmungerklärung selbst – bereits vor Beginn des Abstimmungszeitraums erfolgen. Die Emittentin stellt für jede der drei Abstimmungen jeweils ein Formular für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters zur Verfügung.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe für die jeweilige Anleihe ein Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass die Emittentin sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf ihrer Internetseite unter https:/​/​finexity.com/​neupe-03 veröffentlichen kann.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der jeweiligen Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass für die jeweilige Anleihe neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsantrag“). Ergänzungsanträge müssen so rechtzeitig gestellt werden, dass die Emittentin sie spätestens am dritten Tag vor dem ersten Tag des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger veröffentlichen lassen kann.

Die Ankündigung von Gegenanträgen sowie Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können per Post oder E-Mail oder sonst in Textform an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

oder

Dabei ist die jeweilige Anleihe zu bezeichnen, für die der Antrag gestellt wird, also

Auch um einen Gegenantrag oder Ergänzungsantrag zu stellen, ist die Anleihegläubigereigenschaft nachzuweisen (s.o. Ziffer 5). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie allein oder gemeinsam 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Sollten Anleihegläubiger Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen durch Bevollmächtigte unterbreiten, ist die Vollmachtserteilung nach Maßgabe von Ziffer 6 nachzuweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Abstimmung ohne Versammlung werden die Anleihegläubiger gebeten, für

Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung der Musterformulare ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge zum Beschlussvorschlag der Emittentin und/​oder Gläubigeranträge auf Ergänzung der Tagesordnung der Abstimmung ohne Versammlung aufgenommen. Gehen solche Anträge bei dem Abstimmungsleiter oder der Emittentin ein, wird das Formular bei Bedarf in angemessener Zeit aktualisiert.

Zur Erleichterung des Abstimmungsverfahrens wird darum gebeten, Abstimmungserklärungen und etwaige Vollmachten möglichst frühzeitig an den Abstimmungsleiter zu übermitteln, Abstimmungserklärungen jedoch keinesfalls vor Beginn des Abstimmungszeitraums.

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern neben den Musterformularen gemäß Ziffer 8 folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin https:/​/​finexity.com/​neupe-03 zur Verfügung:

Die Emittentin selbst hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe keine Schuldverschreibungen.

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten unserer Anleihe-gläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin unter https:/​/​finexity.com/​policy dargestellt, welche Betroffenenrechte Sie haben (inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde) und wie die Emittentin grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Rahmen der Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe verarbeiten wir folgende Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter.

Wir verarbeiten diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden an Herrn Notar Christoph Wagner und ggf. an weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen.

Hamburg, im August 2023

neuPE-03 GmbH & Co. KG

Auch der Abstimmungsleiter fordert die Anleihegläubiger der drei eingangs bezeichneten Anleihen zur Stimmabgabe in der jeweiligen Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Dienstag, den 22. August 2023 um 0:00 Uhr und endend am Donnerstag, den 24. August 2023 um 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt den in Abschnitt II dieser Aufforderung zur Stimmabgabe für die jeweilige Anleihe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag zur Abstimmung.