Nikon AM. AG – Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Nikon AM. AG

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VEROFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Nikon AM. AG, Berlin, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 30. September 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der SLM Solutions Group AG, Lübeck, Deutschland („SLM“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der SLM (ISIN DE000A111338 sowie ISIN DE000A289BJ8) (die „SLM-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 20,00 je SLM-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 1. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

I. Angaben gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Die Bieterin gibt hiermit gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG bekannt:

II. Freiwillige Angaben bezüglich des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Inhaber bestimmter von SLM begebener Wandelschuldverschreibungen

Ferner hat die Bieterin am 30. September 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, welches nicht den Bestimmungen des WpÜG unterfällt und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) weder geprüft noch gebilligt worden ist (das „Anleiheangebot“), für folgende von SLM begebenen Wandelschuldverschreibungen veröffentlicht:

(i) am 15. Juli 2020 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15.000.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 6,75 und ISIN DE000A289N86,

(ii) am 23. April 2021 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15.000.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 7,75 und ISIN DE000A3H3HP1, sowie

(iii) am 14. Juni 2022 begebene Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 30.213.000, fällig zur Rückzahlung am 30. September 2026, mit einem Wandlungspreis von EUR 8,75 und ISIN DE000A3MQV02 sowie ISIN DE000A30VP59 (die unter (i), (ii) und (iii) genannten Wandelschuldverschreibungen werden im Folgenden gemeinsam als „Wandelschuldverschreibungen 2026“ bezeichnet).

Die Frist für die Annahme des Anleiheangebots endet ebenfalls am 1. November 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage für das Anleiheangebot verlängert wird, um einen Gleichlauf mit der Annahmefrist des Übernahmeangebots zu gewährleisten.

Die Bieterin gibt hiermit in Bezug auf das Anleiheangebot bekannt:

Bis zum Meldestichtag ist das Anleiheangebot für 42.633 Wandelschuldverschreibungen 2026 angenommen worden, deren Wandlung zu 5.350.986 SLM-Aktien führen würde. Dies entspricht einem Anteil von ca. 17,20 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SLM zum Meldestichtag unter Berücksichtigung der Aktien, die aus der Wandlung aller Wandelschuldverschreibungen 2026 entstehen können. Die angedienten Wandelschuldverschreibungen 2026 werden mittelbar auch von Nikon gehalten.

III. Freiwillige Angaben unter Berücksichtigung von Übernahmeangebot und Anleiheangebot

Zum Meldestichtag beläuft sich die Gesamtzahl der SLM-Aktien, (i) die von der Bieterin unmittelbar gehalten werden, (ii) für die das Übernahmeangebot angenommen worden ist sowie (iii) die aus der Wandlung von Wandelschuldverschreibungen 2026 entstehen würden, für die das Anleiheangebot angenommen worden ist, somit auf 20.205.275 SLM-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 64,95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der SLM unter Berücksichtigung der Aktien, die aus der Wandlung aller Wandelschuldverschreibungen 2026 entstehen können.

Langen (Hessen), den 27. Oktober 2022

Nikon AM. AG

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der SLM dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin nach Gestattung durch die BaFin veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der SLM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewahrt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der SLM können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Wertpapiere der SLM außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Wertpapiere der SLM und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen konnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsachlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsachlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https:/​/​www.dm-offer.com/​
im Internet am: 27.10.2022.