Noratis AG Anleihegläubiger

Beschlussfassung über die Restrukturierung der Noratis-Anleihe 2020/​2025

Verlängerung der Laufzeit, Berechtigung zur vorzeitigen Rückzahlung und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss darf erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 Abstand zu nehmen.

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 1 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger

Zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger wird die e.Anleihe GmbH mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsanschrift: Königstraße 27, 70173 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 781879 („Gemeinsamer Vertreter“), bestellt.

Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Der Gemeinsame Vertreter ist jederzeit berechtigt, sein Amt niederzulegen, sofern die Gefahr besteht, dass er für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter nicht bezahlt wird. Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind.

Der Gemeinsame Vertreter erhält seine Kosten und Aufwendungen erstattet sowie eine angemessene Vergütung auf Stundenbasis in Abhängigkeit von dem angefallenen Aufwand. Sofern und soweit nach einer etwaigen Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin die Vergütung sowie die Kosten und Auslagen des Gemeinsamen Vertreters nicht aus der Insolvenzmasse bezahlt werden, sind diese von den Anleihegläubigern mittelbar aus der auf die Anleihegläubiger entfallende Befriedigungsquote zu bedienen. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der Gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den Gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des Gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken.

Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften gemeinsamen Vertreters (entsprechend § 93 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG) anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln. Den Gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, zur Vermeidung des Vorliegens von Insolvenzgründen bei der Emittentin (i) über die Stundung von Zinszahlungsansprüchen zu entscheiden und/​oder (ii) Zinszahlungsansprüche für die Anleihegläubiger durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Emittentin vorübergehend nicht ernsthaft einzufordern und/​oder (iii) einen vorübergehenden Ausschluss eines etwaigen Kündigungsrechts gemäß § 9.1.1 der Anleihebedingungen in Bezug auf Zinszahlungsansprüche zu erklären (eine solche Stundung, ein solches Nicht-Ernsthaftes-Einfordern und/​oder ein solcher Kündigungsverzicht nachstehend als „Standstill“ bezeichnet), wobei ein solcher Standstill für einen Zeitraum von längstens drei Monaten erklärt werden kann, bis die Anleihegläubiger Gelegenheit hatten, in einer von der Emittentin einberufenen Anleihegläubigerversammlung über eine etwaig erforderliche Restrukturierung der Noratis-Anleihe 2020/​2025 Beschluss zu fassen. Ein Standstill ist von dem Gemeinsamen Vertreter (nur) zu erklären, wenn die Emittentin ein Gutachten eines renommierten Sachverständigen vorlegt, aus dem sich zur Zufriedenheit des Gemeinsamen Vertreters ergibt, dass die Emittentin ohne den Standstill zahlungsunfähig i.S.d. § 17 InsO und/​oder überschuldet i.S.d. § 19 InsO wäre und die betreffende Erklärung des Gemeinsamen Vertreters die Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der Emittentin mit überwiegender Wahrscheinlichkeit beseitigt.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug des unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten vollziehbaren Beschlusses erforderlich oder zweckdienlich sind. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. Im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen sind die Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, Zinszahlungen zu verlangen und/​oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.1.1 der Anleihebedingungen auszuüben, sofern und soweit der Gemeinsame Vertreter auf Grundlage der ihm gemäß der Beschlussfassung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 eingeräumten Ermächtigung einen Standstill erklärt hat.