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Anlegerschutz

Noratis AG – Einladung zur Anleihegläubigerversammlung

Die RedaktionSonntag, 14.07.202430 Min Lesezeit19

geralt (CC0), Pixabay

Noratis AG

Eschborn

Noratis-Anleihe 2020/2025

ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV

EINLADUNG ZUR
ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG

Hinweis / Important Notice

Inhaber der bis zu EUR 50.000.000,00 5,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2020/2025, ISIN: DE000A3H2TV6 (insgesamt “ Noratis-Anleihe 2020/2025„) der Noratis AG (“ Emittentin“ oder “ Noratis„) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.

Holders of the up to EUR 50,000,000.00 5.5% bearer bonds 2020/2025, ISIN: DE000A3H2TV6 (collectively „Noratis-Bond 2020/2025“) of Noratis AG ( „Issuer“ or „Noratis“ ) should take note of the instructions set out below.

Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Anleihegläubigerversammlung (“ Einladung„) stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung der Einladung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

The publication of this invitation to the so-called noteholders‘ meeting („ Invitation „) does not constitute an offer. In particular, the publication of the Invitation constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 (“ Anleihegläubiger„) die Hintergründe für die Tagesordnungspunkte der Anleihegläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Tagesordnungspunkte erforderlich oder zweckmäßig sind.

Diese Einladung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Tagesordnungspunkte sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten in der Anleihegläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the agenda items at the so-called noteholders‘ meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Noratis-Bond 2020/2025 („ Noteholders „). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Noteholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this Invitation contain all the information necessary or appropriate for passing the resolutions.

This Invitation does not replace an independent review and assessment of the agenda items and the concrete proposals as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Noteholder. The Noteholders should not vote on the agenda items and the concrete proposals at the noteholders‘ meeting solely on the basis of this Invitation but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer.

Diese Einladung ist seit dem 8. Juli 2024 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (https://noratis.de/investor-relations/) unter der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung.

This Invitation has been published in the German Federal Gazette and on Noratis‘ website (https://noratis.de/investor-relations/) under the heading „Noteholders‘ Meeting“ since 8 July 2024. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the Invitation. Regarding this Invitation, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update the information in this Invitation or to inform on circumstances after the date of this Invitation.

Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgend eine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweiligen gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Einladung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung enthaltenen Informationen verursacht wurden.

Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this Invitation warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this Invitation, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this Invitation. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the Invitation, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the Invitation, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the Invitation.

Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

The preliminary remarks (section A.) to the Invitation contain specific forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to events and are based on assumptions which might not occur in future.

EINLADUNG ZUR ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG

betreffend die bis zu

EUR 50.000.000,00
5,5 % Inhaberschuldverschreibungen,
ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV
(insgesamt “ Noratis-Anleihe 2020/2025„),

eingeteilt in bis zu 50.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen
im Nennwert von je EUR 1.000,00
(jeweils eine “ Schuldverschreibung“ und zusammen die “ Schuldverschreibungen„)

der Noratis AG (“ Noratis“ oder “ Emittentin“ oder “ Gesellschaft„) mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 108645, geschäftsansässig: Hauptstraße 129, 65760 Eschborn.

Der Vorstand der Gesellschaft lädt die Anleihegläubiger hiermit zu der

am 10. September 2024, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Mercure Hotel Frankfurt Eschborn Ost, Helfmann-Park 6, 65760 Eschborn,

stattfindenden Anleihegläubigerversammlung zum Zweck der Beschlussfassung (“ Anleihegläubigerversammlung„) ein. Einlass ist ab 09:00 Uhr (MESZ).

A. VORBEMERKUNGEN

Hintergrund der Einladung zur Anleihegläubigerversammlung

Die Noratis ist ein führender Bestandsentwickler von Wohnimmobilien in Deutschland, der insbesondere in die Aufwertung von in die Jahre gekommenen Werkswohnungen, Quartieren und Siedlungen in Mittel- und Kleinstädten sowie in Randlagen von Ballungsgebieten investiert. Im Fokus stehen dabei technische und kaufmännische Entwicklungsmaßnahmen durch intensives Asset Management, die sowohl den Objektwert steigern als auch das Wohnklima nachhaltig verbessern sollen. Nach erfolgreicher Entwicklung bleiben die Objekte im Bestand oder werden mittelfristig an Investoren bzw. im Einzelvertrieb an bestehende Mieter, Kapitalanleger und Selbstnutzer veräußert.

Das derzeitige Marktumfeld der Noratis-Gruppe ist insbesondere von erheblich gestiegenen Bau- und Energiekosten, einer Inflation in 2023 von rund 10 %, eingetrübten Konjunkturaussichten, Unsicherheiten bezüglich notwendiger ESG-Investitionen und vor allem den historisch starken Zinssteigerungen geprägt, welche die Finanzierungsbedingungen potenzieller Käufer auf dem Wohnimmobilienmarkt erheblich erschweren und die Kosten stark erhöhen. Als Folge dessen ist der Immobilientransaktionsmarkt eingebrochen und von deutlich rückläufigen Preisen gekennzeichnet.

In diesem Marktumfeld haben sich auch die Verkaufsaktivitäten der Noratis-Gruppe in den vergangenen Monaten deutlich verlangsamt, sodass die ursprünglich geplanten Verkaufszahlen und -preise nicht realisiert werden können. Angesichts des geänderten Marktumfeldes für Immobilientransaktionen wurde die Bestandshaltung von Immobilien noch stärker in den Vordergrund gerückt. Diese Fokussierung ging einher mit einem deutlichen Personallabbau, wodurch die Kosten der Gesellschaft erheblich reduziert werden konnten.

Vor diesem Hintergrund ist die planmäßige Rückführung der Noratis-Anleihe 2020/2025 am 11. November 2025 bis zum Fälligkeitsdatum voraussichtlich nicht möglich. Aufgrund des aktuellen Marktumfeldes wäre die Option des Verkaufs des Immobilienportfolios bis zum Fälligkeitsdatum nur zu wirtschaftlich sehr ungünstigen Bedingungen möglich und mit erheblichen Umsetzungsrisiken belastet. So besteht nach der aktuellen Einschätzung der Emittentin eine hohe Wahrscheinlichkeit dafür, dass die Verkaufserlöse zusammen mit den noch ausstehenden Eigenkapitaleinlagen des Ankerinvestors Merz Real Estate GmbH & Co. KG (“ Merz Real Estate„) aus der Investoren- und Festbezugsvereinbarung aus dem Jahr 2020 (“ Investorenvereinbarung„) nicht genügen, um die Rückzahlung der Noratis-Anleihe 2020/2025 zu finanzieren. Die Merz Real Estate hat dem Vorstand der Noratis am 3. Juli 2024 mitgeteilt hat, dass sie ihre Verpflichtungen aus der Investorenvereinbarung im Jahr 2024 noch in Höhe von EUR 10 Mio. durch Bareinlagen in die Noratis erfüllen wird. Zudem hat die Merz Real Estate der Noratis mitgeteilt, dass sie sich unter der Voraussetzung der Umsetzung bestimmter Maßnahmen und der Erfüllung von Bedingungen verpflichtet, der Noratis weitere bis zu EUR 16 Mio. durch eine weitere Kapitalerhöhung zur Verfügung zu stellen. Dabei reduziert sich diese Verpflichtung der Merz Real Estate in dem Umfang, in dem andere Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben. Die Details einer entsprechenden Vereinbarung müssten zwischen der Noratis und der Merz Real Estate noch vereinbart werden. Von den von der Merz Real Estate im Rahmen der Investorenvereinbarung zugesagten Bareinlagen im Rahmen von Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu EUR 50 Mio. sind der Noratis bisher rund EUR 24 Mio. zugeflossen.

Der Vorstand der Emittentin geht davon aus, dass bei einer Verlängerung der Noratis-Anleihe 2020/2025 durch die spätere Veräußerung der Immobilien aufgrund der Marktentwicklung sowie der Weiterentwicklung der Immobilien deutlich höhere Verkaufspreise erzielt werden können und die Verhandlungsposition der Emittentin bei der Veräußerung der von ihr gehaltenen Immobilien deutlich verbessert wird. So kann nach Einschätzung des Vorstands der Emittentin bis zum Jahresende 2028 ausreichend Liquidität über Verkaufserlöse generiert werden, um die Rückzahlung der Noratis-Anleihe 2020/2025 finanzieren zu können. Dabei basiert die Berechnungsgrundlage für die Rückzahlung der Noratis-Anleihe 2020/2025 auf einer konservativen Berechnung, die nur bereits bestehende Projekte berücksichtigt. Durch eine spätere Rückführung der Noratis-Anleihe 2020/2025 erhält die Gesellschaft ferner zusätzlich die Möglichkeit, ggf. auch neue Projektentwicklungsaktivitäten anzustoßen und dadurch weiteres Ertragspotential zu generieren.

Allgemeine Informationen über die Noratis-Gruppe

2.1.

Geschäftsmodell und Konzernstruktur

Noratis ist ein in Deutschland bundesweit tätiger Bestandsentwickler. Der Investitionsschwerpunkt liegt auf dem Erwerb von Wohnimmobilien mit technischem und kaufmännischem Entwicklungspotenzial in Städten ab 10.000 Einwohnern oder am Rande von Ballungsgebieten. Oftmals handelt es sich dabei um Siedlungsbauten, Werkswohnungen oder Quartiere der 50er bis 70er Jahre. Nach erfolgtem Ankauf werden die Immobilien sukzessive aufgewertet mit dem Ziel, diese gewinnbringend im Rahmen von Verkäufen einzelner Mehrfamilienhäuser bzw. Häuserzeilen, bis hin zu ganzen Portfolios an vorwiegend institutionelle aber auch private Kapitalanleger (“ Blockverkauf„) oder Verkäufen von einzelnen Wohnungen an Mieter, Selbstnutzer oder private Kapitalanleger (“ Privatisierung„) zu veräußern. Die aus der Veräußerung zufließenden Mittel werden primär wieder in den Ankauf von Immobilien investiert. Der Immobilienbestand per Juni 2024 besteht aus über 4.100 Einheiten mit einer vermietbaren Fläche von rund 275.000 Quadratmetern. Im Geschäftsjahr 2023 erwirtschaftete Noratis bei einem Gesamtumsatz von EUR 60,2 Mio. ein EBT von minus EUR 14,5 Mio. Für das laufende Jahr 2024 und die Folgejahre ist das Ziel der Gesellschaft, die Mieten weiter zu entwicklen sowie bestehende Projekte bestmöglich zu veräußern, um auslaufende Verbindlichkeiten zu bedienen und um Liquidität für neue Projekte zu generieren bzw. Eigenkapital für neue Akquisitionen einzuwerben.

Die Noratis AG hat sieben Tochtergesellschaften. Die Noratis AG ist selbst operativ tätig, fungiert als Managementholding und erbringt in dieser Eigenschaft konzernübergreifend sämtliche Aufgaben für die gesamte Unternehmensgruppe, vom Einkauf, der Entwicklung bis hin zur Veräußerung. Die Noratis AG und ihre Tochtergesellschaften: Noratis Domus GmbH, Eschobrn, Noratis Habitat GmbH, Eschborn, Noratis Living GmbH, Eschborn, Noratis Nordost GmbH, Eschborn, Noratis West GmbH, Eschborn, Noratis Wohnen GmbH, Eschborn und Noratis Wohnwert GmbH, Eschborn, (zusammen auch “ Noratis-Gruppe“ oder “ Noratis-Konzern“ oder “ Konzern„) sind operativ im gleichen Segment tätig und auf die Bestandsentwicklung von Immobilien fokussiert. Gegenwärtig werden die Immobilien von der Noratis AG, Noratis Domus GmbH, Noratis Habitat GmbH, Noratis Nordost GmbH, Noratis West GmbH und der Noratis Wohnen GmbH, gehalten. Die Noratis Wohnwert GmbH und die Noratis Living GmbH besitzen aktuell keine Objekte. Neben den sieben Tochtergesellschaften hält die Gesellschaft eine Beteiligung über 49% an der G+N Energieeffizienz GmbH, die sie gemeinsam mit dem Energiedienstleister GETEC Wärme & Effizienz GmbH hält.

2.2.	Entwicklung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Kapitalflussrechnung

Gewinn- und Verlustrechung (Zahlen in Mio. EUR)

	Geschäftsjahr 2023	Geschäftsjahr 2022	Geschäftsjahr 2021
Verkaufte Einheiten	301	279	299
Umsatzerlöse Gesamt	60,2	85,6	73,6
Erlöse aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien	27,3	55,9	50,6
Aufwendungen aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien	-23,2	-45,7	-39,2
Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien	4,1	10,2	11,4
Erlöse aus der Vermietung	32,9	29,7	23,0
Aufwendungen aus der Vermietung	-17,9	-15,3	-10,4
Ergebnis aus der Vermietung	15,0	14,4	12,6
Sonstige betriebliche Erträge	0,6	0,5	0,4
Zwischenergebnis	19,7	25,1	24,4
Personalaufwand	-5,3	-5,9	-5,3
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	-0,2	-0,4	3,5
Wertminderung Vorratsimmobilien	-6,0	-2,1	0,0
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen	-4,7	-4,2	-3,3
EBIT	3,5	12,5	19,3
Finanzerträge und Finanzierungsaufwendungen	-18,0	-0,5	-5,9
EBT	-14,5	12,0	13,4
Ertragsteuer	3,5	-3,7	-3,9
Konzernergebnis	-11,0	8,3	9,5

	Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Konzernumsatz von EUR 60,2 Mio. erwirtschaftet. Das entspricht einem Rückgang von EUR 25,4 Mio. beziehungsweise 29,7 %.
	Die Erlöse aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien sind bedingt durch das schwierige Marktumfeld um EUR 28,6 Mio. gesunken.
	Die Mieterlöse stiegen dagegen um 10,7 % auf insgesamt EUR 32,9 Mio. an. Darin enthalten sind die Mietnebenkosten von EUR 12,0 Mio. Diese liegen mit 57,9 % in etwa auf dem Niveau des Vorjahres mit 54,7 %. An der Zunahme der Mieterlöse hatten auch die Zukäufe aus 2022 einen großen Anteil, die im Vorjahr nur anteilig enthalten sind.
	Das Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien bezogen auf die Verkaufserlöse ging von 18,3 % auf 15,2 % zurück und ist im Wesentlichen auf die veränderten Marktbedingungen zurückzuführen.
	Beim Ergebnis aus der Vermietung bezogen auf die Mieterlöse ist die Marge von 48,5 % im Vorjahr auf 45,5 % gesunken. Diese ist generell geringeren Schwankungen unterworfen und hängt im Wesentlichen von der Höhe des Mietzinses (größtenteils verbunden mit Lage und Zustand der Immobilie) sowie dem Leerstand ab.
	Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen und nicht benötigte Vorsorgen für langfristige Verpflichtungen für Bonuszahlungen.
	Der Rückgang bei den Personalaufwendungen um EUR 0,6 Mio. auf EUR 5,3 Mio. ist im Wesentlichen dem geringeren Anteil von erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteilen geschuldet.
	Der Fair-Value der Immobilien wird jährlich von einem unabhängigen externen Gutachter ermittelt. Daraus ergab sich eine aufwandswirksame Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien von EUR 0,2 Mio. Bei den Vorratsimmobilien wurde aufgrund dieser Marktwerte eine Abwertung in Höhe von EUR 6,0 Mio. erfasst, die großteils auf den Preisrückgang der Vorratsimmobilien aufgrund der aktuellen Marktlage zurückzuführen ist.
	Die Zunahme der sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,5 Mio. auf EUR 4,7 Mio. ist vor allem den gestiegenen Rechts- und Beratungskosten geschuldet.
	Das operative Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ist im Geschäftsjahr 2023 durch geringere Erlöse aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien und durch die Wertminderung bei Vorratsimmobilien um EUR 9,0 Mio. auf EUR 3,5 Mio. zurückgegangen.
	Der größte Teil der Objektfinanzierungen ist auf der Basis des Drei-Monats-Euribor abgeschlossen.
	Deshalb wirkt sich das gestiegene Zinsniveau direkt negativ auf das Ergebnis aus. Die Zinssteigerungen konnten zu einem Teil durch Zinssicherungsgeschäfte in Form von CAP-Vereinbarungen kompensiert werden. Diese haben jedoch durch die gesunkenen Marktwerte aufgrund der kürzeren Restlaufzeit das Ergebnis zusätzlich belastet. Im Vorjahr ergab sich durch den deutlichen Anstieg des Zinsniveaus noch ein Ertrag aus den Marktwerten für die CAP-Vereinbarungen. Trotz der etwas geringeren Finanzverbindlichkeiten ist deshalb der Netto-Finanzaufwand (Zinsaufwand abzüglich Zinsertrag) um EUR 17,5 Mio. auf EUR 18,0 Mio. gestiegen. Der Noratis-Konzern erzielte ein Ergebnis vor Steuern von minus EUR 14,5 Mio. Gegenüber dem Vorjahr entspricht das einem Rückgang von EUR 26,5 Mio. und ist im Wesentlichen auf das geringere EBIT und den deutlich gestiegenen Netto-Finanzaufwand zurückzuführen.

Ausgewählte Angaben aus der Bilanz (Zahlen in TEUR)

Konzernabschluss (IFRS) der Noratis AG		2021 (geprüft)	2022 (geprüft)	2023 (geprüft)
Langfristige Vermögenswerte		12.000	20.400	15.700
	davon Immobilien	10.200	9.800	9.700
Kurzfristige Vermögenswerte		434.600	473.600	456.300
	davon Immobilien	424.200	454.800	434.300
Eigenkapital		81.300	86.900	85.700
Eigenkapitalquote		18,2%	17,6%	18,2%

	Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um 4,5 % auf EUR 472,0 Mio. vermindert. Der Rückgang auf der Aktivseite ist primär auf Verkäufe und Abwertungen von Vorratsimmobilien und auf die gesunkenen Marktwerte der Derivate zurückzuführen. Auf der Passivseite ist die Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten der wesentliche Treiber.
	Durch die Nettoverkäufe und Abwertungen im Geschäftsjahr haben sich die zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude auf EUR 434 Mio. zum 31. Dezember 2023 vermindert.
	Darin enthalten sind Nutzungsrechte von EUR 9,3 Mio. aus Erbpachten, die gemäß dem IFRS-Leasingstandard analog zum Anlagevermögen zu bilanzieren sind. Die vom Noratis-Konzern gehaltenen Immobilien werden überwiegend im Vorratsvermögen ausgewiesen.
	Durch die beiden Kapitalerhöhungen im November und Dezember 2023 hat sich das Eigenkapital um EUR 9,8 Mio. erhöht. Gegenläufig wirkte sich das Ergebnis des Geschäftsjahres mit einem Verlust von EUR 11,0 Mio. aus. Insgesamt ergibt sich damit ein Rückgang des Eigenkapitals um EUR 1,2 Mio. beziehungsweise 1,3 % auf EUR 85,7 Mio.

Ausgewählte Angaben aus der Kapitalflussrechnung (Zahlen in Mio. EUR)

	Geschäftsjahr 2021	Geschäftsjahr 2022	Geschäftsjahr 2023
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	-70,1	-33,0	22,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-0,1	0,1	4,6
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	47,9	35,4	-25,2
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	-22,3	2,5	2,2
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode (01.01.)	31,0	8,7	11,2
Finanzmittelbestand am Ende der Periode (30.06.)	8,7	11,2	13,4

	Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit ergibt sich im Wesentlichen aus dem Abbau des Bestandes an Vorratsimmobilien. Im Geschäftsjahr gab es aufgrund der schwierigen Marktlage kaum Zugänge. Die Immobilienbestände verminderten sich vor allem durch Verkäufe um EUR 20,5 Mio. und führten zu Netto-Zahlungszuflüssen in Höhe von EUR 14,4 Mio. Das negative Ergebnis des Geschäftsjahres wurde durch die höheren Finanzierungsaufwendungen beim Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit kompensiert und ist in Summe mit dem Vorjahr vergleichbar.
	Im Gegensatz dazu war der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit im Vorjahr mit minus EUR 33,0 Mio. negativ und maßgeblich vom Aufbau von Bestandsimmobilien geprägt. Die Vorratsimmobilien erhöhten sich im Vorjahr trotz der Verkäufe durch Investitionen in neue Liegenschaften um EUR 30,6 Mio. und führten zu Netto-Zahlungsabflüssen von EUR 28,7 Mio.
	Der Cashflow aus Investitionstätigkeit von EUR 4,6 Mio. beinhaltet fast ausschließlich die Zinserträge aus Derivaten, die der Konzern zur Absicherung von steigenden Zinsen abgeschlossen hat. Der Vorjahreswert war aufgrund des unterschiedlichen Zinsniveaus im Jahresverlauf geringer.
	Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beläuft sich auf minus EUR 25,2 Mio. und beinhaltet vor allem Auszahlungen für die Tilgung von Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 57,1 Mio. und Zinszahlungen in Höhe von EUR 16,6 Mio. Dem gegenüber stehen Mittelzuflüsse aus Kreditfinanzierungen in Höhe von EUR 39,2 Mio. und Netto-Zuflüsse aus der Kapitalerhöhung 2023 von EUR 9,8 Mio.

Noratis AG (Einzelabschluss HGB) Gewinn- und Verlustrechung (Zahlen in EUR)

	Geschäftsjahr 2021	Geschäftsjahr 2022	Geschäftsjahr 2023
1. Umsatzerlöse	30.119.565	14.813.056	33.348.442
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an zum Verkauf be- stimmten Grundstücken mit fertigen und unfertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen	-6.849.542	3.203.816	-15.247.706
3. sonstige betriebliche Erträge	343.231	313.966	615.468
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke	5.609.947	3.677.555	2.126.183
b) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	4.991.355	6.121.247	6.313.293
	10.601.302	9.798.803	8.439.476
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	4.462.116	4.937.230	4.363.220
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	589.327	702.495	671.799
	5.051.442	5.639.725	5.035.019
6. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögens- gegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen	190.722	232.747	178.655
7. sonstige betriebliche Aufwendungen	3.318.958	3.536.304	4.341.439
8. Erträge aus Beteiligungen	0	5.000.000	0
9. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0	1	3
10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.192.787	3.314.985	5.645.156
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	683.124	0
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	4.699.324	5.874.769	8.017.709
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	927.934	-770.284	-263.257
14. Ergebnis nach Steuern	2.016.358	1.650.637	-1.387.679

	Im Geschäftsjahr 2023 wurde trotz der schwierigen Lage auf dem Immobilienmarkt ein Umsatz von insgesamt EUR 33,3 Mio. erwirtschaftet. Das entspricht einer Steigerung um EUR 18,5 Mio., die fast ausschließlich auf die Verkäufe von Immobilien zurückzuführen ist.
	Das Ergebnis aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien bezogen auf die Verkaufserlöse lag bei 15,4 %.
	Die Mieterlöse stiegen um 2,6 % auf insgesamt EUR 12,6 Mio. Darin sind Mietnebenkosten von EUR 4,2 Mio. enthalten, die sich aufgrund der Energiekosten überproportional um 4,0 % im Vergleich zum Vorjahr erhöhten.
	Durch gesunkene Bestände an Immobilien bei den Tochtergesellschaften gingen auch die Erlöse aus der Geschäftsbesorgung für die Tochtergesellschaften um EUR 0,4 Mio. auf EUR 2,1 Mio. zurück.
	Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen und nicht benötigte Vorsorgen für langfristige Verpflichtungen für Bonuszahlungen.
	Der Rückgang bei den Personalaufwendungen um EUR 0,6 Mio. auf EUR 5,0 Mio. ist im Wesentlichen dem geringeren Anteil von erfolgsabhängigen Gehaltsbestandteilen geschuldet.
	Die Zunahme der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,8 Mio. auf EUR 4,3 Mio. ist vor allem den gestiegenen Rechts- und Beratungskosten und den Kosten der Kapitalerhöhung geschuldet.
	Das operative Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ist um EUR 1,6 Mio. auf EUR 0,7 Mio. gestiegen. Die Abwertung auf Vorratsimmobilien und die höheren sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten durch die Erlöse aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien überkompensiert werden.
	Der Netto-Zinsaufwand ohne Intercompany-Darlehen ist im Geschäftsjahr 2023 um EUR 1,8 Mio. auf EUR 2,9 Mio. gesunken. Der wesentliche Effekt ergab sich durch die Erträge aus Zinsabsicherungen von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr EUR 0,3 Mio.) aufgrund des höheren Zinsniveaus in 2023. Die Noratis AG sichert für alle Gesellschaften der Noratis-Gruppe einen Teil der Zinsrisiken in Form von CAP-Vereinbarungen ab. Insgesamt ist dadurch der Netto-Finanzaufwand im Geschäftsjahr 2023 mit EUR 2,4 Mio. im Vergleich zum Vorjahr um EUR 0,2 Mio. gesunken.

Noratis AG (Einzelabschluss HGB) Bilanz (Zahlen in EUR)

AKTIVA	Geschäftsjahr 2021	Geschäftsjahr 2022	Geschäftsjahr 2023
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	29.031,00	23.315,00	11.519,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbau	6.676.543,05	6.579.209,00	6.481.876,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	156.214,00	210.167,00	158.931,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	24.567.972,80	43.884.848,74	50.984.461,60
2. Beteiligungen	12.250,00	12.250,00	12.250,00
B. Umlaufvermögen
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit fertigen Bauten	152.580.929,18	155.784.745,26	140.537.039,65
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	725.666,72	783.272,06	977.819,40
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	58.796.814,34	22.270.749,25	18.241.324,71
3. sonstige Vermögensgegenstände	676.428,48	2.799.446,66	1.307.373,73
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	4.218.532,29	4.970.242,95	8.186.282,43
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.415.322,73	2.052.923,35	1.328.350,52
D. Aktive latente Steuern	0,00	219.890,00	478.890,00
	249.855.704,59	239.591.059,27	228.706.118,04

PASSIVA	Geschäftsjahr 2021	Geschäftsjahr 2022	Geschäftsjahr 2023
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4.818.027,00	4.818.027,00	7.196.704,00
II. Kapitalrücklage	52.185.911,39	52.185.911,39	59.805.154,70
III. Bilanzgewinn	9.445.641,61	8.442.626,23	7.051.870,23
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	382.582,55	4.611,10	0,00
2. sonstige Rückstellungen	1.524.752,00	1.515.552,00	917.364,00
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	40.412.569,45	40.408.219,20	40.408.219,20
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	131.797.784,93	120.184.412,92	103.497.871,06
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	778.544,93	1.158.696,66	614.350,70
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.800.925,95	10.531.900,68	8.126.706,42
5. sonstige Verbindlichkeiten	532.949,08	159.909,92	916.375,35
D. Rechnungsabgrenzungsposten	176.015,70	181.192,17	171.502,38
	249.855.704,59	239.591.059,27	228.706.118,04

	Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um 4,7 % auf EUR 228,7 Mio. vermindert. Der Rückgang auf der Aktivseite ist primär auf Verkäufe und Abwertungen von Vorratsimmobilien und auf die geringeren Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen. Auf der Passivseite ist die Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten der wesentliche Treiber, dem eine Zunahme des Eigenkapitals durch die Kapitalerhöhung gegenübersteht.
	Die Immobilienvorräte sind im Wesentlichen durch die Verkäufe im Geschäftsjahr um 9,8 % auf EUR 140,5 Mio. zurückgegangen. Darin enthalten sind Abwertungen in Höhe von EUR 1,6 Mio. aufgrund gesunkener Marktwerte. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten keine Zukäufe von Immobilien.
	Bei den sonstigen Vermögensgegenständen ergaben sich der Rückgang vor allem durch die Erstattung von Steuervorauszahlungen.
	Durch die beiden Kapitalerhöhungen im November und Dezember 2023 hat sich das Eigenkapital um EUR 10,0 Mio. erhöht. Gegenläufig wirkte sich das Ergebnis des Geschäftsjahres mit einem Verlust von EUR 1,4 Mio. aus.
	Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Tilgung eines unbesicherten Darlehens und der Tilgung aufgrund der Verkäufe um EUR 15,8 Mio. zurückgegangen. Die Erhöhung laufender grundpfandrechtlich gesicherter Kredite zur Finanzierung der Entwicklung der Vorratsimmobilien wurde durch die vereinbarten Tilgungsraten überkompensiert.

2.3.

Finanzierung der Emittentin und der Noratis-Gruppe

Die Noratis-Gruppe ist aktuell weitgehend über grundbuchbesicherte Bankenfinanzierungen finanziert. Hinzu kommen die beiden noch ausstehenden Noratis-Anleihen der Noratis.

2.3.1.

Noratis-Anleihen

Noratis-Anleihe 2020/2025

Die Emittentin hat im November 2020 die Noratis-Anleihe 2020/2025 in einem Emissionsvolumen in Höhe von bis zu EUR 50.000.000,00 begeben. Es wurden 30.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 gezeichnet, insgesamt also Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 im Gesamtemissionsvolumen von EUR 30.000.000,00.

Die Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 sind zum Handel im allgemeinen Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und werden mit jährlich 5,50 % verzinst. Die Noratis-Anleihe 2020/2025 hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird am 11. November 2025 zur Rückzahlung fällig.

Noratis-Anleihe 2021/2027

Die Emittentin hat darüber hinaus im August 2021 die Noratis-Anleihe 2021/2027 in einem Emissionsvolumen in Höhe von bis zu EUR 40.000.000,00, ISIN: DE000A3E5WP8 / WKN: A3E5WP, begeben (die “ Noratis-Anleihe 2021/2027„; zusammen “ Noratis-Anleihen„). Es wurden 100 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 durch einen einzigen Anleihezeichner gezeichnet, insgesamt also Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2021/2027 im Gesamtemissionsvolumen von EUR 10.000.000,00.

Die Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2021/2027 sind ebenfalls zum Handel im allgemeinen Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und werden mit jährlich 4,75 % verzinst. Die Noratis-Anleihe 2021/2027 hat eine Laufzeit von sechs Jahren und wird am 13. August 2027 zur Rückzahlung fällig.

Die Emittentin verhandelt aktuell mit dem Anleihegläubiger der Noratis-Anleihe 2021/2027 über eine Verlängerung der Laufzeit dieser Anleihe.

2.3.2.

Sonstige Finanzierung der Noratis-Gruppe

Der größte Teil der grundpfandrechtlich gesicherten Objektfinanzierungen ist auf der Basis des Drei-Monats-Euribor abgeschlossen, deren Laufzeiten sich an den geplanten Projektlaufzeiten orierntiert, wobei der Großteil der Darlehensrückführung durch den Verkauf der Objekte erfolgt. Sofern die geplante Projektlaufzeit überschritten wird, ist der Konzern entweder auf eine Anschlussfinanzierung des bereits finanzierenden Kreditinstituts oder einer neuen Bank angewiesen. Um die variablen Finanzierungen innerhalb des Konzerns gegen Zinsänderungsrisiken abzusichern, sind separate Cap-Vereinbarungen mit Kreditinstituten für den überwiegenden Teil der variablen Finanzierungen abgeschlossen worden.
Trotz dieser Zinssicherungsgeschäfte ist der Konzern Zinsänderungsrisiken ausgesetzt, da die Sicherungsgeschäfte nicht das gesamte variable Finanzierungsvolumen abdecken und die Zinssteigerung bis zur Erreichung der jeweils vereinbarten Cap-Höhe zu Lasten des Noratis-Konzerns geht.

Motive für die geplanten Maßnahmen bzgl. der Noratis-Anleihen

Durch die Verlängerung der Noratis-Anleihe 2020/2025 soll der Verkauf der von der Emittentin gehaltenen Immobilien zu günstigeren Bedingungen erreicht werden als es in dem engen Zeitraum bis November 2025 voraussichtlich möglich wäre. So soll die Wahrscheinlichkeit einer vollständigen Rückzahlung der Noratis-Anleihe 2020/2025 deutlich erhöht werden (siehe auch oben Ziffer 1).

Zeitplan

Die Beschlüsse der Anleihegläubiger sollen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben so schnell wie möglich umgesetzt werden.

B. TAGESORDNUNG

1.	Beschlussfassung über die Restrukturierung der Noratis-Anleihe 2020/2025 Der Vorstand der Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.1.

Verlängerung der Laufzeit, Berechtigung zur vorzeitigen Rückzahlung und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte

1.1.1.

Die Laufzeit der Hauptforderung der Noratis-Anleihe 2020/2025 wird bis zum 31. Dezember 2028 (einschließlich) verlängert.

1.1.2.

In § 4 (Rückzahlung) der Anleihebedingungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 (in den Bedingungen selbst auch als Emissionsbedingungen bezeichnet; nachfolgend „Anleihebedingungen“) wird § 4.1 geändert und wie folgt neu gefasst:

	(Convenience Translation)
»4.1 Rückzahlung bei Endfälligkeit	»4.1 Redemption at maturity
»Soweit nicht zuvor bereits insgesamt oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und eingezogen, werden die Schuldverschreibungen am 1. Januar 2029 (der “ Fälligkeitstag„) zu ihrem Festgelegten Nennbetrag zurückgezahlt.«	To the extent not previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled the Notes shall be redeemed at their Principal Amount on 1 January 2029 (the “ Maturity Date„).

1.1.3.

§ 4.3 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

	(Convenience Translation)
»4.3 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin	»4.3 Early redemption at the option of the Issuer
»4.3.1 Die Emittentin ist nach ihrem freien Ermessen berechtigt, die Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise durch Erklärung gemäß § 4.4 vorzeitig zurückzuzahlen. Dies kann auch auch mehrmals erfolgen. Im Falle einer solchen Erklärung hat die Emittentin die Schuldverschreibungen an dem von der Emittentin in der Mitteilung festgelegten Rückzahlungstermin zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) zuzüglich der bis zum Tag der Rückzahlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen aufgelaufenen, aber noch nicht bezahlten Zinsen zurückzuzahlen.	4.3.1 The Issuer may at its sole discretion upon giving notice of redemption in accordance with § 4.4, call the Notes for early redemption in whole or in part. This also can occur several times. In the case such notice is given, the Issuer will redeem the remaining Notes at the Early Redemption Amount (Call) plus any accrued and unpaid interest on the Notes to but excluding the date of redemption on the redemption date specified by the Issuer in the notice.
Der “ Vorzeitige Rückzahlungsbetrag (Call)“ je Schuldverschreibung entspricht 100 % des Festgelegten Nennbetrags.	The “ Early Redemption Amount (Call)“ per Note shall be 100 per cent of the Principal Amount.

1.2.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

•

die Emittentin gegenüber der Zahlstelle angezeigt hat, dass (i) der Beschluss der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 nicht nach § 20 Abs. 3 Sätze 1 bis 3 SchVG angefochten worden ist oder (ii) erhobene Anfechtungsklagen durch Vergleich, Klagerücknahme oder Erledigung der Hauptsache beendet worden sind oder (iii) dieser Beschluss auf Grund eines rechtskräftigen gerichtlichen Beschlusses nach § 20 Abs. 3 Satz 4 SchVG i.V.m. § 246a AktG (Freigabebeschluss) vollziehbar geworden ist; und

•

eine Laufzeitverlängerung Noratis-Anleihe 2021/2027 bis zum 31. Dezember 2029 erfolgt ist.

1.3.

Bis zum Vollzug des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 ist die Emittentin berechtigt, nach eigenem Ermessen von der Vollziehung des Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 Abstand zu nehmen.

1.4.

Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 1 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

2.	Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger Der Vorstand der Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

2.1.	Zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger wird die e.Anleihe GmbH mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsanschrift: Königstraße 27, 70173 Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Registernummer HRB 781879 („Gemeinsamer Vertreter“), bestellt.
2.2.	Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.
2.3.	Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Der Gemeinsame Vertreter ist jederzeit berechtigt, sein Amt niederzulegen, sofern die Gefahr besteht, dass er für seine Tätigkeit als gemeinsamer Verteter nicht bezahlt wird. Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind.
2.4.	Der Gemeinsame Vertreter erhält seine Kosten und Aufwendungen erstattet sowie eine angemessene Vergütung auf Stundenbasis in Abhängigkeit von dem angefallenen Aufwand. Sofern und soweit nach einer etwaigen Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin die Vergütung sowie die Kosten und Auslagen des Gemeinsamen Vertreters nicht aus der Insolvenzmasse bezahlt werden, sind diese von den Anleihegläubigern mittelbar aus der auf die Anleihegläubiger entfallende Befriedigungsquote zu bedienen. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der Gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den Gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des Gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken.
2.5.	Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubigern für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften gemeinsamen Vertreters (entsprechend § 93 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG) anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Anleihegläubiger zu handeln. Den Gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 beschränkt.

3.	Beschlussfassung über die Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Der Vorstand der Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

3.1.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, zur Vermeidung des Vorliegens von Insolvenzgründen bei der Emittentin (i) über die Stundung von Zinszahlungsansprüchen zu entscheiden und/oder (ii) Zinszahlungsansprüche für die Anleihegläubiger durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Emittentin vorübergehend nicht ernsthaft einzufordern und/oder (iii) einen vorübergehenden Ausschluss eines etwaigen Kündigungsrechts gemäß § 9.1.1 der Anleihebedingungen in Bezug auf Zinszahlungsansprüche zu erklären (eine solche Stundung, ein solches Nicht-Ernsthaftes-Einfordern und/oder ein solcher Kündigungsverzicht nachstehend als „Standstill“ bezeichnet), wobei ein solcher Standstill für einen Zeitraum von längstens drei Monaten erklärt werden kann, bis die Anleihegläubiger Gelegenheit hatten, in einer von der Emittentin einberufenen Anleihegläubigerversammlung über eine etwaig erforderliche Restrukturierung der Noratis-Anleihe 2020/2025 Beschluss zu fassen. Ein Standstill ist von dem Gemeinsamen Vertreter (nur) zu erklären, wenn die Emittentin ein Gutachten eines renommierten Sachverständigen vorlegt, aus dem sich zur Zufriedenheit des Gemeinsamen Vertreters ergibt, dass die Emittentin ohne den Standstill zahlungsunfähig i.S.d. § 17 InsO und/oder überschuldet i.S.d. § 19 InsO wäre und die betreffende Erklärung des Gemeinsamen Vertreters die Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der Emittentin mit überwiegender Wahrscheinlichkeit beseitigt..

3.2.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug des unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten vollziehbaren Beschlusses erforderlich oder zweckdienlich sind. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. Im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen sind die Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, Zinszahlungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.1.1 der Anleihebedingungen auszuüben, sofern und soweit der Gemeinsame Vertreter auf Grundlage der ihm gemäß der Beschlussfassung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 eingeräumten Ermächtigung einen Standstill erklärt hat.

4.	Zustimmung der Emittentin Die Emittentin hat angekündigt, in der Anleihegläubigerversammlung den Beschlussvorschlägen des Vorstands gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 zuzustimmen.

C. ERLÄUTERUNGEN

1.	Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse

1.1.	Nach § 13.1 der Anleihebedingungen kann die Emittentin die Anleihebedingungen mit Zustimmung aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG ändern. Dies gilt insbesondere für die vorgeschlagene Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung (§ 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 SchVG) sowie einen Verzicht auf Kündigungsrechte der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkung (§ 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 SchVG).
1.2.	Nach § 13.6 der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen.
1.3.	Die mit dieser Einladung einberufene Anleihegläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 vertreten.
1.4.	Falls die Anleihegläubigerversammlung nicht beschlussfähig sein sollte, wird der Vorstand der Emittentin unverzüglich eine zweite Anleihegläubigerversammlung mit denselben Tagesordnungspunkten einberufen. Eine solche zweite Anleihegläubigerversammlung wird sodann im Hinblick auf den Tagesordnungspunkt 2 beschlussfähig sein (kein Quorum). Im Hinblick auf die Tagesordnungspunkte 1 und 3 wird eine zweite Anleihegläubigerversammlung beschlussfähig sein, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten (§ 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG).
1.5.	Der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 2 bedarf zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Absatz 4 Satz 1 SchVG). Die Beschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 1 und 3 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 13.2 der Anleihebedingungen, § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind. Dies gilt auch, wenn die Anleihegläubiger an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Anmeldung, Teilnahmeberechtigung, Nachweise und Stimmrechte

3.1.

Die Stimmrechtsausübung ist von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig (§ 13.5 der Anleihebedingungen, § 10 Abs. 2 SchVG). Die Anmeldung muss bis zum dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung, also spätestens bis Samstag, den 7. September 2024 (24:00 Uhr MESZ eingehend), entweder per Post unter der folgenden Adresse:

Noratis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail unter der Adresse noratis@computershare.de zugehen.

Computershare ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Emittentin.

Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ abgerufen werden.

Zusammen mit der Anmeldung müssen Anleihegläubiger den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung erbringen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) (“ Besonderer Nachweis„) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) (“ Sperrvermerk„) vorzulegen:

Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 bis zum Ende des Tages der Anleihegläubigerversammlung am Dienstag, den 10. September 2024, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ abgerufen werden.

Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens zum Samstag, den 7. September 2024 (24:00 Uhr MESZ eingehend), unter einer der vorgenannten Adressen zusammen mit dem Besonderen Nachweis und Sperrvermerk angemeldet haben, sind in der Anleihegläubigerversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Anleihegläubiger können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Da die Einlasskontrolle trotz erfolgter Anmeldung vor Ort Zeit in Anspruch nimmt, wird um ein frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur Anleihegläubigerversammlung gebeten.

3.2.

Zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich rechtzeitig zusammen mit dem Besonderen Nachweis und Sperrvermerk nach Maßgabe der Ziffer 3.1. anmeldet.

3.3.

An der Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

3.4.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

3.5.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei der Anmeldung zur Anleihegläubigerversammlung seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder des Betreuerausweises).

4.	Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Versammlung und der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG).

4.1.

Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Musterformular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ unter der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Anleihegläubigerversammlung in Textform nachzuweisen; gleiches gilt (soweit einschlägig) für die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers.

Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch Bevollmächtigte ist ferner bis zum dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung, also spätestens bis Samstag, den 7. September 2024 (24:00 Uhr MESZ) zusammen mit der Anmeldung ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers zu erbringen (s.o. Ziffer 3.1.).

4.2.

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Anleihegläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können jeweils auch die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Daniela Gebauer und Herr Christian Jeschke, beide Mitarbeitende von Computershare (“ Stimmrechtsvertreter„), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.

Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter umfasst die Abstimmung über die in dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 und über ggf. bekannt gemachte Gegenanträge.

Zudem kann den Stimmrechtsvertretern für Abstimmungen über Gegenanträge und/oder Verfahrensanträge (zusammen “ Weitergehende Anträge„) die Weisung erteilt werden, stets im Sinne der Empfehlungen der Emittentin zu stimmen. Wird eine solche Weisung für Weitergehende Anträge nicht erteilt, werden die Stimmen der Anleihegläubiger, die den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen erteilt haben, bei den Abstimmungen über die Weitergehenden Anträge stets als Enthaltung abgegeben und gezählt, wenn hierfür keine Einzelweisung an die Stimmrechtsvertreter erteilt wurde.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ abgerufen werden.

5.	Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

5.1.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (“ Gegenantrag„). Dabei gelten die Vorschriften des SchVG. Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag einschließlich des genauen Wortlautes rechtzeitig an, wird die Emittentin den angekündigten Gegenantrag – sofern ordnungsgemäß und rechtzeitig bei ihr eingegangen – unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ allen Anleihegläubigern zugänglich machen.

5.2.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 erreichen (“ 5 %-Quorum„) können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG verlangen, dass weitere Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (“ Ergänzungsverlangen„). Ein solches Ergänzungsverlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (https://noratis.de/investor-relations/) in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ den anderen Anleihegläubigern zugänglich gemacht werden kann.

5.3.

Die Ankündigungen von Gegenanträgen und/oder Ergänzungsverlangen sind jeweils an die Emittentin zu richten und können rechtzeitig vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung per Post oder E-Mail an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Noratis AG
– Investor Relations –
„Noratis-Anleihe 2020/2025: Anleihegläubigerversammlung“
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Deutschland
E-Mail: agv24@noratis.de

5.4.

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk (s.o. Abschnitt C. Ziffer 3.1). Im Falle eines Ergänzungsverlangens ist zudem ein Nachweis des 5 %-Quorums beizufügen.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 30.000 Schuldverschreibungen der Noratis-Anleihe 2020/2025 im Nennwert von insgesamt EUR 30.000.000,00 aus.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Noratis sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“http://www.ekosem-agrar.de/de/investor-relations.

Unterlagen

Vom Tag der Einberufung bis zum Ende der Anleihegläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter https://noratis.de/investor-relations/ in der Rubrik „Anleihegläubigerversammlung“ zur Verfügung:

•	diese Einladung zur Anleihegläubigerversammlung einschließlich (i) den Tagesordnungspunkten, den Beschlussvorschlägen der Emittentin sowie (ii) den Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•	die Anleihebedingungen der Noratis-Anleihe 2020/2025,
•	ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk,
•	ein Musterformular für die Anmeldung,
•	ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Emittentin,
•	das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•	Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Noratis AG
– Investor Relations –
„Noratis-Anleihe 2020/2025: Anleihegläubigerversammlung“
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Deutschland
E-Mail: agv24@noratis.de

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für Noratis einen hohen Stellenwert. Die Emittentin verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Anleihegläubigern die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Anleihegläubigerversammlung zu ermöglichen. Verarbeitet werden folgende Datenkategorien der Anleihegläubiger: Kontaktdaten, Anzahl der gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut der Anleihegläubiger und ggf. Daten zu einem benannten Vertreter. Für die Verarbeitung ist die Emittentin die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Anleihegläubigerversammlung beauftragt die Emittentin verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Emittentin nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Emittentin zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Anleihegläubigern und Anleihegläubigervertretern im Zusammenhang mit der Anleihegläubigerversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Eschborn, im Juli 2024

Noratis AG

– Der Vorstand –