Notarielles Protokoll, Abstimmung ohne Versammlung betreffend die Inhaberschuldverschreibung

Urkundenverzeichnis- Nr. 888/​2022 K

zu Wiesbaden

am 5. Dezember 2022

vor dem unterzeichneten Notar

FELIX KREKER

mit dem Amtssitz in Wiesbaden
im Bezirk des Oberlandesgerichtes Frankfurt/​Main

Amtsräume: Rheinstraße 19 in 65185 Wiesbaden
Tel. 0611-69666-0/​ Fax. 0611-69666-55

habe ich gemäß § 18 Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) zwischen dem 07.11.2022 und dem 10.11.2022 um 24:00 Uhr als Abstimmungsleiter in meinen vorgenannten Amtsräumen eine Abstimmung ohne Versammlung der Gläubiger der Gesellschaft in Firma INKA Beteiligungsverwaltung GmbH (vormals Admiral Beteiligungsverwaltungs AG) mit dem Sitz in Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter der Register-Nr. HRB 51239 (Gesellschaft), geleitet und nehme folgendes

Notarielles Protokoll

der

Abstimmung ohne Versammlung

betreffend die Inhaberschuldverschreibung der

der INKA Beteiligungsverwaltung GmbH
(vormals Admiral Beteiligungsverwaltungs AG)
mit dem Sitz in Mainz
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes
Mainz zu HRB 51239

im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00
(ISIN DE000A1EWR69 /​ WKN A1EWR6)

I. Rechtsgrundlage der Aufforderung

Die Gesellschaft hat Inhaberschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 (ISIN DE000A1EWR69 /​ WKN A1EWR6) eingeteilt in 20.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag in Höhe von jeweils EUR 1.000,00 begeben (folgend „Inhaberschuldverschreibungen“). Sie unterliegen deutschem Recht.

Die Emittentin wünschte eine Abstimmung ohne Versammlung im Rahmen der vorgenannten Inhaber-Schuldverschreibungen.

II. Beauftragung als Abstimmungsleiter

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2, 1. Alt. SchVG hat die Gesellschaft mich, den unterzeichnenden Notar, zum Abstimmungsleiter einer „Abstimmung ohne Versammlung“ zur Beschlussfassung über die Beschlussvorschläge der Antragsteller bezüglich der vorgenannten Inhaberschuldverschreibungen beauftragt.

III. Aufforderung zur Stimmabgabe

Nach §§ 18 Abs. 1, 9 Abs. 1 Satz 1 SchVG hat der Emittent/​Schuldner der vorgenannten Inhaberschuldverschreibungen eine „Aufforderung zur Stimmabgabe“ im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung erklärt und zugleich mit mir, dem unterzeichnenden Notar, als beauftragtem Abstimmungsleiter zur Abstimmung aufgerufen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe (Definition: § 18 Abs. 3 Satz 1 SchVG) und Aufforderung zur Abstimmung (Definition: § 18 Abs. 2 Satz 2 SchVG) (im Folgenden „Aufforderung zur Stimmabgabe“) wurde nach §§ 18 Abs. 1, 12 Abs. 2 Satz 1 SchVG am 18.10.2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht (vgl. Anlage 2). Die Aufforderung zur Stimmabgabe ist ferner auf der Internetseite des Emittenten am 13.10.2022 unter www.admiral-ag.de veröffentlicht worden, § 12 Abs. 2 Satz 2 SchVG. Schließlich hat der Schuldner die Aufforderung zur Stimmabgabe und die genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, vom Tage der Einberufung an bis zum Ende der Abstimmung im Internet unter der Internetseite der Emittentin unter www.admiral-ag.de den Gläubigern zugänglich gemacht, § 12 Abs. 3 SchVG.

Die „Aufforderung zur Stimmgabe“ und deren Bekanntmachung sowie die Veröffentlichungen enthielten die in §§ 12 bis 14 SchVG vorgeschriebenen Angaben, insbesondere über

Dies ist mit der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ entsprechend §§ 12 Abs. 2 und 3, 13 Abs. 2 SchVG bekannt und zugänglich gemacht.

Ich, der unterzeichnende Notar, als Abstimmungsleiter habe festgestellt:

„Die Aufforderung zur Stimmabgabe erfolgte form- und fristgerecht.“

In der Aufforderung zur Stimmabgabe wurden ferner der Hintergrund der Aufforderung sowie deren Rechtsgrundlage und die Rechtsnachfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse geschildert.

Schließlich wurden das Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und die Art und Form der Abgabe der Stimmen und der Auszählung der Stimmen eingehend erläutert, auf Stimmrechte und erforderliche Nachweise zur Teilnahmeberechtigung einschließlich der Vertretungsregelung hingewiesen sowie die Möglichkeit der Einreichung von Fragen, von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen aufgezeigt. Auf die auf der Internetseite des Emittenten niedergelegten Unterlagen wurde hingewiesen.

IV. Auslage (Veröffentlichung) von Unterlagen

Es standen vom Tage der Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gemäß Abschnitt H. der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ den Anleihegläubigern insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin www.admiral-ag.de zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Gläubigers, das an die Emittentin zu richten war, sind Abschriften der Aufforderung zur Stimmabgabe, der Anleihebedingungen, des Formulars für die Stimmabgabe und des Vollmachtsformulars für Dritte übersandt worden.

V. Beschlussgegenstände und Beschlussvorschläge

Die Emittentin schlägt den Gläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a. Laufzeit, Fälligkeit und Rückzahlung der Anleihe

Die Rückzahlung der Anleihe, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen in Nennbetrag zu je EUR 1.000,00, valutierend mit EUR 895,00, erfolgt zu 100 % in neun Raten bis zum 31.10.2032. Die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibung wird durch Prolongation des Fälligkeitstermins geändert.

§ 3 Nr. 1 der Inhaber-Schuldverschreibungsbedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Die Emittentin verpflichtet sich die Inhaber- Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00, eingeteilt in 20.000 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag zu je EUR 1.000,00, gegenwärtig valutierend mit EUR 895,00, in 9 Raten, bis zum 31.10.2032 – vorbehaltlich § 3 Nr. 4 der Schuldverschreibungsbedingungen – wie folgt je Teilschuldverschreibung zurückzuzahlen:

Der Geschäftsführung wird untersagt, finanzielle Verbindlichkeiten einzugehen, die EUR 5.000,00 p.a. überschreiten.

a. Aussetzung und Verringerung der Verzinsung der Anleihe

Die Verzinsung der Anleihe von 1,85 % jährlich wird dahingehend geändert, dass für die laufende Zinsperiode 31.Oktober 2019 bis 30.Oktober 2020, die darauffolgende Zinsperiode 31.Oktober 2020 bis 30. Oktober 2021 sowie die Zinsperioden 31. Oktober 2021 bis 30.Oktober 2024 die Verzinsung entfällt.

§ 2 Nr. 1 der Inhaber-Schuldverschreibungsbedingungen wird geändert und wie folgt gefasst:

Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden ab dem 01. November 2010 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bezogen auf ihren Valutabetrag nach Maßgabe der folgenden Zinssätze jährlich verzinst:

Die Zinsen werden jährlich berechnet und ausgezahlt. Sie sind erstmals nachträglich am 31.10.2011 und sodann am 31.10. eines jeden Jahres sowie letztmalig am 31.10.2032 fällig.

Einheitliche Beschlussfassung
Die Beschlussvorschläge a) und b) stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über die Beschlussvorschläge a) und b) wird daher nur einheitlich abgestimmt.

VI. Quorum und Mehrheitserfordernisse bei Abstimmung ohne Versammlung

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist Beschlussfähigkeit nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibung der Anleihe ordnungsgemäß an der Abstimmung teilnimmt.

Sofern der Abstimmungsleiter nach Ablauf des Abstimmungszeitraums feststellen sollte, dass die Beschlussfähigkeit nicht erreicht worden ist, kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Diese Versammlung gilt dann als zweite Gläubigerversammlung im Sinne von § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. Sie ist unabhängig von der Anzahl der ordnungsgemäßen vertretenen Teilschuldverschreibungen beschlussfähig. Für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Anwesenden jedoch mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe vertreten.

Für die Beschlüsse gemäß Beschlussvorschlag lit. a. und b. nach Maßgabe von Abschnitt B dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf es jeweils einer einfachen Mehrheit 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmen.

VII. Ergänzungsverlangen/​Gegenanträge

Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 13 Abs. 3 SchVG und G der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ konnten Gläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, verlangen, dass neue Beschlussgegenstände zur Abstimmung gestellt werden (Ergänzungsverlangen).

Ordnungsgemäße und fristgerechte Ergänzungsverlangen in diesem Sinnen sind bei mir, dem Abstimmungsleiter, nicht eingegangen.

Jeder Gläubiger konnte unabhängig von seiner Beteiligung zu den Beschlussgegenständen eigene Beschlussvorschläge einbringen (Gegenanträge) (Abschnitt G der „Aufforderung zu Stimmabgabe“), die aber, um sie zur Abstimmung stellen zu können, den anderen Gläubigern aus Gleichbehandlungsgründen vor Beginn der Abstimmung öffentlich bekannt zu machen sind (§ 13 Abs. 4 SchVG).

Ordnungsgemäße und fristgerechte Gegenanträge, die als solche hätten bekannt gemacht werden müssen, sind bei mir, dem Abstimmungsleiter, oder der Emittentin nicht eingegangen.

VIII. Zeitraum der Stimmabgabe/​Zugang

Gemäß „Aufforderung zur Stimmabgabe“ (Abschnitt D) waren die Anleihegläubiger aufgerufen, ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter innerhalb des Zeitraums beginnend am Montag, den 07. November 2022 und endend am Donnerstag, den 10. November 2022 um 24:00 Uhr (Abstimmungszeitraum) in Textform (§ 126b BGB) abzugeben (Stimmabgabe). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

Die Stimmabgabe gegenüber dem Abstimmungsleiter hatte zu erfolgen namentlich per Post unter folgender Adresse: Notar Felix Kreker, Anschrift Rheinstraße 19, 65185 Wiesbaden, Deutschland, Stichwort „PR-Nr. 364/​18 IBV Anleihe“, oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 611 69 666 66 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse ibv@fku-recht.de. Hierbei waren der Nachweis der Gläubigereigenschaft gemäß Abschnitt E der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ sowie (soweit einschlägig) der Nachweis der Vollmacht gemäß Abschnitt F beizufügen, soweit diese Nachweise nicht zuvor übermittelt worden waren.

Eine vorherige Anmeldung zur Abstimmung war nicht erforderlich. Die technischen Voraussetzungen zur Stimmaufnahme waren während des gesamten Abstimmungszeitraums ununterbrochen gegeben.

IX. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung war jeder Inhaber der Inhaberschuldverschreibungen gehörigen Teilschuldverschreibungen berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft zum Zeitpunkt der Abstimmung, die nach Maßgabe von Abschnitt E der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ nachzuweisen ist. An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des von ihm enthaltenen Nennwertes der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Teilschuldverschreibung in Höhe von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG, wonach insbesondere gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 SchVG das Stimmrecht ruht, solange die Anteile dem Emittenten oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) zustehen oder für Rechnung Emittenten oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens gehalten werden.

Nach Aussage des Emittenten stehen 2.318 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000,00 EUR aus, somit ein Gesamtvolumen von nominal 2.318.000,00 EUR noch aus.

Die Gläubiger hatten ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung nachzuweisen. Als Nachweis waren beizubringen sowohl ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis der Depotbank nach Maßgabe von Abschnitt E der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ als auch die Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Sperrvermerks der Depotbank zugunsten einer Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum (Sperrvermerk) (Abschnitt E der „Aufforderung zur Stimmabgabe“.)

Ich habe als Abstimmungsleiter die Nachweise geprüft.

Die an mich als Abstimmungsleiter vor und während des Abstimmungszeitraums gerichteten Fragen zu vorgelegten Legitimationsunterlagen habe ich als Abstimmungsleiter umfassend beantwortet.

X. Vertretung

Jeder Gläubiger konnte sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen (§ 18 Abs. 1 i.V.m. § 14 Abs. 1 SchVG sowie Abschnitt F der „Aufforderung zur Stimmabgabe“). Entsprechend den Verfahren nach § 30a Abs. 1 Nr. 6 WpHG ist in deutscher und englischer Sprache rechtzeitig ein Formular für die Erteilung eine Vollmacht unter E-Mail-Adresse des Schuldners übermittelt und auf Verlangen in Papierform dem Gläubiger übersandt worden. Hierauf und auf die Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, um eine wirksame Vertretung zu gewährleisten, ist nach § 14 Abs. 1 Satz 2 und 3 SchVG in der Aufforderung zur Stimmabgabe hingewiesen worden. Vollmachten und Weisungen bedürfen der Textform (§ 14 Abs. 2 SchVG, Abschnitt F der „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Ein Stimmrechtsvertreter ist vom Schuldner nicht benannt. Ein Depotstimmrecht gab es nicht.

Ich, der Notar, stellte die Stimmrechtsberechtigung der Gläubiger, die eine Bevollmächtigung erteilte haben, sowie die ordnungsgemäße Bevollmächtigung des jeweiligen Vertreters fest.

XI. Auskunftsverlangen

Schuldner und Abstimmungsleiter haben seit Bekanntmachung der „Aufforderung zur Stimmabgabe“ bis zum Ende des Abstimmungszeitraums – aus Gründen der guten Corporate Governance und ohne Anerkennung einer diesbezüglichen Rechtspflicht – per Brief, Telefax, E-Mail und fernmündlich eingegangenen Fragen inhaltlicher wie verfahrensrelevanter Art beantwortet, sowie Auskünfte erteilt, soweit dies vor Ablauf des Abstimmungszeitraums bei unverzüglicher Bearbeitung zu erreichen war.

XII. Abstimmungsverfahren

Am 13.10.2022 wurde auf der Internetseite des Schuldners unter www.admiral-ag.de – ein Formular zur Stimmabgabe veröffentlicht.

Beigefügt waren Hinweise zur Verwendung des Formulars. Diese behandelten noch einmal die Art und Form der Stimmabgabe, den Adressaten der Stimmabgabe und Fragen der Berechtigung zur Teilnahme und der erforderlichen Nachweise.

Innerhalb des Abstimmungszeitraumes zwischen dem 07.11.2022, 0.00 Uhr und dem 10.11.2022, 24.00 Uhr, sind wenige Stimmen beim Abstimmungsleiter eingegangen.

Im ersten Schritt des Abstimmungsverfahren habe ich als Abstimmungsleiter die Berechtigung des jeweiligen Gläubigers zur Stimmabgabe anhand der eingereichten Nachweise geprüft (§ 18 Abs. 4 Satz 1 SchVG i.V.m. §§ 10 Abs. 3 und 14 Abs. 2 SchVG) und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Anleihegläubiger unter Angabe von Namen, Sitz, Wohnort des Gläubigers bzw. des Vertreters, der Zahl der vertretenen Stimmrechte und der Besitzart erstellt (§ 18 Abs. 1, Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 15 Abs. 2 Satz 2 SchVG) (Anlage 3).

Sodann habe ich das Verzeichnis gemäß § 18 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 15 Abs. 2 Satz 3 SchVG unterzeichnet.

Beschlussfähigkeit

Im zweiten Schritt war die Beschlussfähigkeit bezogen auf das gesamte ausstehende Kapital abzüglich der ruhenden Stimmrechte festzustellen (§§ 15 Abs. 2 und 3, 18 Abs. 4 SchVG). Das Schuldverschreibungsgesetz sieht ein Quorum von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vor (§§ 18 Abs. 1 i.V.m. 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG); das heißt übertragen auf die Abstimmung ohne Versammlung: Die Abstimmung ohne Versammlung ist beschlussfähig, wenn Gläubiger, hinsichtlich derer dem Abstimmungsleiter innerhalb des Abstimmungszeitraums jedweder Art zugegangen sind, wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Zu den ausstehenden Schuldverschreibungen gehören nicht die Schuldverschreibungen

Zur Feststellung der Beschlussfähigkeit habe ich, der Abstimmungsleiter, nunmehr alle mir innerhalb des Abstimmungszeitraums zugegangenen Stimmerklärungen jedweder Art, bei denen die Berechtigung zur Stimmabgabe ordnungsgemäß nachgewiesen war, einschließlich Enthaltungen und unabhängig von ihrer Wirksamkeit ausgewertet.

Bei Abstimmung ohne Versammlung zwischen dem 07.11.202, 0.00 Uhr und dem 10.11.2022, 24.00 Uhr, sind bei mir, dem Abstimmungsleiter, 2 Stimmen für EUR 2.685,00 Teilschuldverschreibungen eingegangen. Dies entspricht einem Prozentsatz von 0,116 % der ausstehenden Schuldverschreibungen.

Die Stimmen wurden nunmehr ausgezählt.

Ich, der amtierende Notar, stelle fest, dass das für die Beschlussfassung notwendige Quorum mit den abgegebenen 2 Stimmen nicht erreicht wurde. Die weitere Auszählung von Stimmen konnte unterbleiben.

XIII. Widerspruch

Widersprüche gegen die Beschlüsse und Abstimmung vor und während des Abstimmungszeitraumes wurden nicht erklärt.

XIV. Niederschrift

Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 3 SchVG iVm. § 16 Abs. 2 Satz 2 und 3 SchVG ist von mir, dem amtierenden Notar Felix Kreker, als Abstimmungsleiter diese Niederschrift aufgenommen worden.

Als Anlage beigefügt sind:

Hierüber ist dieses, in Urschrift bei mir verbleibende Protokoll aufgenommen und von mir, dem Notar, unterschrieben worden.