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ÖKO Test außerordentliche Hauptversammlung

Die RedaktionSonntag, 14.11.202136 Min Lesezeit4

geralt (CC0), Pixabay

ÖKO-TEST AG

Frankfurt am Main

(die „Gesellschaft“)

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am

15. Dezember 2021, um 14 Uhr (MEZ),

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet wegen der aktuellen COVID-19-Pandemie nach dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne sind die Räume am Sitz der Gesellschaft, Kasseler Straße 1a, 60486 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird jedoch für alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

zugängliche passwortgeschützte Hauptversammlungs-Portal („HV-Portal„) übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich durch elektronische Briefwahl über dieses HV-Portal oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Übertragung der Geschäftsbereiche Redaktion und Test Factory sowie der Markenrechte an der Markenfamilie „ÖKO-TEST“ auf die ÖKO-TEST Verlag GmbH & Co. KG gemäß dem Einbringungsvertrag und damit im Zusammenhang stehenden Verträgen

1.1

Kurzzusammenfassung der vorgeschlagenen Umstrukturierung

Neutrale, unabhängige, journalistisch motivierte und dem Verbraucherinteresse verpflichtete Warentests sind die Grundlage des redaktionellen, aber auch des ökonomischen Erfolgs von ÖKO-TEST. Aufsichtsrat und Vorstand der ÖKO-TEST AG haben am 7. Oktober 2021 einen Verhaltenskodex (der Code of Conduct) beschlossen.

Der Code of Conduct bestimmt unter anderem:

„Neutrale, unabhängige, journalistisch motivierte und dem Verbraucherinteresse verpflichtete Warentests sind die Grundlage des redaktionellen, aber auch des ökonomischen Erfolgs von ÖKO-TEST. Deshalb verpflichten sich die ÖKO-TEST AG sowie die mit ihr verbundenen Unternehmen – einschließlich ihrer Organe und aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter – darauf, die insofern erforderliche Neutralität, und dabei speziell die Unabhängigkeit der durch sie durchgeführten Warentests von sachfremden Einflussnahmen, zu wahren. Insbesondere ist eine nicht am Verbraucherinteresse orientierte Testausrichtung und/oder Berichterstattung sowie jeglicher Einfluss durch Unternehmen, die Kunden des Werbe- oder Labelvertriebs sind oder werden könnten, effektiv auszuschließen.

Einzuhalten sind zudem die vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz veröffentlichten ‚Regeln der guten fachlichen Praxis des Testens‘ in der jeweils gültigen Fassung.“

Zur bestmöglichen Erreichung der vorgenannten Ziele soll die ÖKO-TEST AG die Print- und Online-Redaktion, den mit der Testdurchführung befassten Unternehmensbereich (die Test Factory) sowie die Markenrechte an der Markenfamilie „ÖKO-TEST“ in eine 100%ige Tochtergesellschaft, die ÖKO-TEST Verlag GmbH & Co. KG (AG Frankfurt am Main, HRA 52152) (die Verlags-KG) einbringen und im Rahmen eines Einbringungsvertrags (der Einbringungsvertrag) auf diese übertragen (insgesamt die Umstrukturierung).

In der Verlags-KG soll bestmöglich sichergestellt sein, dass die Planung, Durchführung und Veröffentlichung der Warentests unter dem Primat journalistisch-redaktioneller Logik stehen und unter Wahrung der Grundsätze von Neutralität und Unabhängigkeit erfolgen. Hierzu dienen insbesondere

(i)	die Verankerung der journalistischen Unabhängigkeit im Unternehmensgegenstand der Verlags-KG;
(ii)	das Verbot der Anzeigen- und Labellizenzvermarktung durch die Verlags-KG selbst; stattdessen wird die Anzeigen- und Labellizenzvermarktung von der Verlags-KG auf Grundlage eines Lizenz- und Vertriebsvertrags auf die ÖKO-TEST AG ausgelagert (siehe dazu sogleich Seite 3 und Ziff. 1.4.2); den Vertrieb von „Content“ (Einzelverkauf und Abonnement-Vertrieb für ÖKO-TEST Publikationen sowie Ausspielung digitaler Produkte) übernimmt die Verlags-KG hingegen selbst;
(iii)	die innere Organisation der Verlags-KG und ihrer Komplementär-GmbH (die zu 100% von der ÖKO-TEST AG gehaltene Blitz F21-803 GmbH, durch Gesellschafterbeschluss vom 4. November 2021 in „ÖKO-TEST Verwaltungsgesellschaft mbH“ umbenannt, AG Frankfurt am Main, HRB 123866) (die *Komplementärin*) mit (a) einem/einer Journalisten/Journalistin, der/die in Personalunion Chefredakteur/in und alleinige/r Geschäftsführer/in der Komplementärin ist; und (b) der Weisungsfreiheit des/der Chefredakteurs/Chefredakteurin hinsichtlich (x) Testplanung, -durchführung und -veröffentlichung sowie sonstiger journalistischer Inhalte, (y) der inhaltlichen Ausgestaltung der Unternehmensplanung (einschließlich Business Plan, Budget und Zahl der Tests mit einem Mindestbudget für externe Testkosten); und (z) der personellen Besetzung von Redaktion und Test Factory;
(iv)	die Bindung der Verlags-KG, der Komplementärin, ihrer jeweiligen Gesellschafterinnen, des Chefredakteurs/der Chefredakteurin und der für die Gesellschaft tätigen Mitarbeiter/innen und Dienstleister an den Code of Conduct, einschließlich insbesondere des Verbots der Ausübung von Rechten unter den Gesellschaftsverträgen der Verlags-KG und der Komplementärin (insbesondere Geschäftsführungsrechte des/der Chefredakteurs/Chefredakteurin und Mitspracherechte der Gesellschafterinnen), wenn darin ein Verstoß gegen den Code of Conduct liegt; sowie
(v)	die mögliche Einbindung eines wissenschaftlichen Beirats, der die Redaktion hinsichtlich der Testdurchführung nach anerkannten wissenschaftlichen Standards berät.

Die Anzeigen- und Labellizenzvermarktung soll die Verlags-KG im Rahmen eines Lizenz- und Vertriebsvertrags (der Lizenz- und Vertriebsvertrag) auf die ÖKO-TEST AG auslagern, wobei im Rahmen des Lizenz- und Vertriebsvertrags u.a. geregelt werden soll, dass

(vi)	die ÖKO-TEST AG die Anzeigen- und Labellizenzvermarktung auf eigene Rechnung durchführt, d.h. ihr (und nicht etwa der Verlags-KG) stehen die Erlöse aus diesem Geschäft zu; gleichzeitig hat die ÖKO-TEST AG jedoch auch die wirtschaftlichen Kosten und Risiken im Zusammenhang mit der Anzeigen- und Labellizenzvermarktung zu tragen;
(vii)	die vertragliche Vergütung, die die Verlags-KG als Gegenleistung von der ÖKO-TEST AG erhält, nicht unmittelbar von den entsprechenden, bei der ÖKO-TEST AG verbleibenden Vertriebserlösen der ÖKO-TEST AG abhängt; vielmehr soll die Verlags-KG eine Vergütung in Höhe aller internen und externen Kosten, die bei der Verlags-KG gemäß ihrer verabschiedeten Unternehmensplanung für die Durchführung von Warentests während der Vertragslaufzeit anfallen oder darauf anteilig allokierbar sind (einschließlich der Kosten für Sample-Erwerb, externe Labore sowie (anteilige) Kosten für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Test Factory und der Redaktion, soweit sie in die Durchführung der Warentests eingebunden sind) erhalten, zuzüglich einer Marge im Umfang von 3% der vorgenannten Kosten. Außerdem kann die Verlags-KG von der ÖKO-TEST AG zusätzliche Kosten ersetzt verlangen, die ihr entstehen, weil insbesondere der Heftumfang über die Heftplanung hinaus erweitert werden muss, um zusätzliche Werbeanzeigen platzieren zu können. Durch diese Regelung soll gewährleistet werden, dass die Verlags-KG nicht etwa wirtschaftlich „eins zu eins“ von Vertriebserlösen der ÖKO-TEST AG profitiert und deshalb möglicherweise dazu verleitet sein könnte, ihr Testverhalten darauf auszurichten, möglichst gut „vermarktbare“ Test durchzuführen und zu veröffentlichen; gleichzeitig soll die Verlags-KG Planungssicherheit insbesondere dahingehend haben, dass ihr die geplanten Kosten für die Warentests während der Vertragslaufzeit (zuzüglich einer Marge im Umfang von 3%) erstattet werden; und
(viii)	der Lizenz- und Vertriebsvertrag eine Mindestlaufzeit von einem Jahr hat; danach verlängert sich die Vertragslaufzeit automatisch um ein weiteres Jahr, wenn er nicht mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt wird. Durch diese Regelung muss die Verlags-KG nicht etwa eine jederzeitige Kündigung des Vertrags durch die ÖKO-TEST AG fürchten, insbesondere falls die Lizenzvertriebserlöse der ÖKO-TEST AG hinter ihren Erwartungen zurückbleiben sollten. Allerdings trägt die Verlags-KG u.a. das allgemeine wirtschaftliche Risiko, dass sie evtl. die ihr zustehende Vergütung unter dem Lizenz- und Vertriebsvertrag nicht erhält, falls die ÖKO-TEST AG insolvent werden sollte. Zu der nur eingeschränkten Finanzierungsverpflichtung der ÖKO-TEST AG für die Verlags-KG siehe sogleich Ziff. 1.2.

1.2

Zu den rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen der vorgeschlagenen Umstrukturierung

Die Umstrukturierung soll im Wege einer Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten für die ÖKO-TEST AG zu Buchwerten (Handels- und Steuerbilanz) zum Stichtag 1.1.2022, 00:00 Uhr, erfolgen. Das Vermögen der ÖKO-TEST AG wird sich durch diese Einbringung im Wert nicht verringern, weil die ÖKO-TEST AG zu 100% Inhaberin der Verlags-KG ist, auf die die von der Umstrukturierung betroffenen Vermögensgegenstände übertragen werden. Verbindlichkeiten werden ausdrücklich nicht eingebracht und nicht auf die Verlags-KG übertragen.

Rechtlich hat die geplante Übertragung insbesondere zur Folge, dass die Kontroll- und Mitspracherechte von Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat der ÖKO-TEST AG mit Blick auf die zu übertragenden Vermögensgegenstände verringert werden, weil diese nun unmittelbar durch den/die Geschäftsführer/in der Komplementärin (der/die in Personalunion Chefredakteur/in sein soll, siehe oben Ziff. 1.1(iii)) für die Verlags-KG verwaltet werden und nicht mehr durch den Vorstand für die ÖKO-TEST AG. Dem Vorstand kommt als (einziges) Mitglied der Gesellschafterversammlungen der Komplementärin und der Verlags-KG nach Durchführung der Umstrukturierung insbesondere die Rolle zu, den/die Geschäftsführer/in bzw. Chefredakteur/in zu kontrollieren (vor allem durch Berichterstattung und Vorlagepflichten zu bestimmten Geschäften und Maßnahmen, siehe im Detail unten Ziff. 1.4.3). Aus Gründen der presserechtlich gerade gewünschten journalistischen Unabhängigkeit des/der Geschäftsführers/in bzw. Chefredakteurs/in (siehe oben Ziff. 1.1(iii)), soll dieser/diese nur in beschränktem Umfang den Weisungen und der Kontrolle der Gesellschaftsversammlungen der Komplementärin und der Verlags-KG (und damit faktisch des Vorstands der ÖKO-TEST AG) unterliegen. In dem Umfang, in dem der Einfluss des Vorstands auf den/die Geschäftsführer/in bzw. Chefredakteur/in hinsichtlich der zu übertragenden Vermögensgegenstände verringert wird (dem Vorstand stehen dann, wie gerade ausgeführt, v.a. Kontrollrechte zu, anstatt dass er, wie bislang auf Ebene der ÖKO-TEST AG, die Geschäfte insoweit selbst führt), verringern sich im Grundsatz faktisch auch die Kontroll- und Mitspracherechte von Hauptversammlung und Aufsichtsrat, soweit diese sich auf die (in ihrem Umfang mit Blick auf die zu übertragenden Vermögensgegenstände dann beschränkte) Geschäftsleitung durch den Vorstand beziehen. Entscheidungen über die Ausschüttung möglicher Gewinne (oder sonstiger Mittel) der Verlags-KG an die ÖKO-TEST AG werden faktisch vom Vorstand (als Vertreter der ÖKO-TEST AG, diese als alleinige Gesellschafterin der Verlags-KG) getroffen. Die Hauptversammlung hat hierauf grundsätzlich keinen Einfluss.

Die Arbeitsverhältnisse der in der Redaktion und der Test Factory tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der ÖKO-TEST AG (insgesamt sind dies 35 Personen) gehen von Gesetzes wegen (§ 613a BGB) auf die Verlags-KG über, soweit sie diesem Betriebsübergang nicht widersprechen. Mit Ausnahme der Verlags-KG als neuem Arbeitgeber ändern sich die Anstellungsverhältnisse dieser Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht. Der Vorstand, seine Assistentin sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Bereichen Anzeigenmarketing und Labellizensierung (insgesamt sind dies 10 Personen) bleiben bei der ÖKO-TEST AG beschäftigt. Ihre Anstellungsverhältnisse verändern sich nicht.

Die geplante Einbringung und Übertragung löst weder bei der ÖKO-TEST AG noch bei der Verlags-KG Steuern aus (steuerneutrale Einbringung gemäß § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG). Künftige Erträge und Verluste der Verlags-KG können für Zwecke der Körperschaftsteuer mit den Erträgen und Verlusten der ÖKO-TEST AG verrechnet werden. Für Zwecke der Gewerbesteuer ist eine solche Verrechnung allerdings nicht möglich. Erträge der Verlags-KG können daher insbesondere den gewerbesteuerlichen Verlustvortrag der ÖKO-TEST AG (ca. EUR 4,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember 2020) nicht verringern.

Die ÖKO-TEST AG ist nicht verpflichtet (weder als Gesellschafterin noch als Vertragspartnerin unter dem Einbringungsvertrag oder dem Lizenz- und Vertriebsvertrag), das wirtschaftliche Überleben der Verlags-KG z.B. durch Nachschüsse von Eigen- oder Fremdkapital sicherzustellen. Solche Nachschüsse könnten insbesondere erforderlich werden, wenn – wie zu erwarten ist – die von der ÖKO-TEST AG unter dem Lizenz- und Vertriebsvertrag gezahlte Vergütung und die Erlöse der Verlags-KG aus der Content-Vermarktung (siehe oben Ziff. 1.1(ii)) nicht ausreichen sollten, um die Kosten der Verlags-KG zu decken. Soweit allerdings die mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG verabschiedete Unternehmensplanung ausdrücklich einen durch Gesellschafterfinanzierung zu bedienenden Finanzbedarf ausweist, verpflichtet sich die ÖKO-TEST AG, der Verlags-KG entsprechende Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zuzuführen (siehe unten Ziff. 1.4.3).

1.3

Geplanter Ablauf

Die ÖKO-TEST AG hat eine 100%-Beteiligung an der Komplementärin und an der Verlags-KG mit Kaufvertrag vom 4. November 2021 erworben. Sollte die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu der vorgeschlagenen Umstrukturierung erteilen, würden im Anschluss (i) die Gesellschaftsverträge der Verlags-KG und der Komplementärin neu gefasst (wie unter Ziff. 1.4.3 und Ziff. 1.4.4 jeweils zusammenfassend dargestellt) und (ii) ein/eine geeignete/r Journalisten/in als Chefredakteur/in und Geschäftsführer/in der Komplementärin bestellt. Außerdem würden (iii) der Einbrigungsvertrag (wie zusammenfassend unter Ziff. 1.4.1 dargestellt) und (iv) der Lizenz- und Vertriebsvertrag (wie zusammenfassend unter Ziff. 1.4.2 dargestellt) von der ÖKO-TEST AG und der Verlags-KG geschlossen.

1.4

Zu den wesentlichen Inhalten der im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Umstrukturierung maßgeblichen rechtlichen Dokumente

Im Folgenden werden die wesentlichen Inhalte der im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Umstrukturierung maßgeblichen rechtlichen Dokumente zusammengefasst. Die Entwürfe zu diesen Dokumenten (sowie ein Bericht des Vorstands und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft der letzten drei Jahre) sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der ÖKO-TEST AG unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

passwortgeschützt verfügbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Siehe dazu weiter unten unter „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“. Zusätzlich werden die vorgenannten Entwürfe während der Hauptversammlung im Versammlungsraum ausliegen.

Der Vorstand wird die Entwürfe des Einbringungsvertrags, des Lizenz- und Vertriebsvertrags, des Gesellschaftsvertrags der Verlags-KG und des Gesellschaftsvertrags der Komplementärin in der Hauptversammlung zu Beginn des Tagesordnungspunkts 1 erläutern.

1.4.1

Einbringungsvertrag

Die Übertragung der Print- und Online-Redaktion, der Test Factory sowie der Markenrechte an der Markenfamilie „ÖKO-TEST“ durch die ÖKO-TEST AG auf die Verlags-KG soll durch einen Einbringungsvertrag erfolgen.

Parteien des Einbringungsvertrages sind die ÖKO-TEST AG und die Verlags-KG. Wesentlicher Gegenstand des Einbringungsvertrages ist die Übertragung sämtlicher Vermögensgegenstände an die Verlags-KG, soweit diese nicht (wie nachstehend im Einzelnen benannt) von der Übertragung ausdrücklich ausgenommen sind. Übertragen werden sollen – einschließlich etwaiger Anwartschaftsrechte – insbesondere

(i)	sämtliche gewerblichen Schutzrechte, insbesondere Markenrechte und ähnliche Rechte, deren Inhaberin die ÖKO-TEST AG ist;
(ii)	die von der ÖKO-TEST AG genutzte und betriebene „Test-Datenbank“ mitsamt allen urheberrechtlich geschützten Nutzungsrechten daran;
(iii)	die Parteistellung sowie die Rechte und Pflichten der ÖKO-TEST AG unter den Arbeits- und Dienstverhältnissen mit sämtlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ÖKO-TEST AG mit Ausnahme des Vorstands, seiner Assistentin und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den Bereichen Anzeigenmarketing und Labellizensierung;
(iv)	die Parteistellung sowie die Rechte und Pflichten der ÖKO-TEST AG unter den Abonnementverträgen zwischen der ÖKO-TEST AG als Verlag und Dritten als Abonnementbezieherinnen und -beziehern;
(v)	die Domain www.oekotest.de und alle weiteren für Öko-Test registrierten Domains;
(vi)	die unter der Domain oekotest.de betriebene Website mitsamt allen urheberrechtlichen Nutzungsrechten an der Website selbst und an den dortigen Inhalten (insbesondere Texten, Bilder und Grafiken); und
(vii)	alle für Öko-Test registrierten Social Media Accounts.

Nicht mit übertragen werden sollen ausschließlich

(i)	sämtliche Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens;
(ii)	vorbehaltlich des folgenden Satzes sämtliche Ansprüche und Forderungen sowie Verbindlichkeiten der ÖKO-TEST AG gleich welcher Art, egal ob sie vor oder nach dem Stichtag entstanden sind bzw. entstehen werden, und zwar auch, soweit sie mit den übertragenen Vermögensgegenständen in Zusammenhang stehen und auch, soweit Verbindlichkeiten als Rechnungsabgrenzungsposten oder Rückstellungen erfasst werden. Ansprüche und Forderungen unter übertragenen Vertragsverhältnissen (Arbeitsverhältnisse gemäß vorstehend (iii) und Abonnementverträge gemäß vorstehend (iv)) gehören nur insoweit zu den von der Übertragung ausgenommenen Vermögensgegenständen, wie sie vor dem Stichtag entstanden sind;
(iii)	Bankguthaben und Barvermögen jeder Art;
(iv)	die Parteistellung sowie die Rechte und Pflichten der ÖKO-TEST AG unter den Arbeitsverhältnissen mit dem Vorstand, seiner Assistentin und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den Bereichen Anzeigenmarketing und Labellizensierung;
(v)	die ausschließlich von den vorstehend unter (iv) genannten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern genutzten Vermögensgegenstände;
(vi)	Vertragsverhältnisse und darunter bestehende Rechte und Pflichten betreffend Miete, Heizung, Strom, Telefon (Festnetz und Mobiltelefone) und Software (die *Infrastrukturverträge*); und
(vii)	die Geschäftsanteile an der Komplementärin und die Kommanditbeteiligung an der Verlags-KG.

Die Übertragung soll auf die Verlags-KG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (Verbuchung auf Kapitalkonto I als Erhöhung der Pflichteinlage der ÖKO-TEST AG bei der Verlags-KG) und unter Fortführung der letzten Buchwertansätze auf Ebene der ÖKO-TEST AG (Handels- und Steuerbilanz) erfolgen.

Die Übertragung soll mit wirtschaftlicher und dinglicher Wirkung zum 1.1.2022, 0:00 Uhr (Stichtag) erfolgen.

Zum Stichtag soll auch der Übergang der mit der ÖKO-TEST AG bestehenden Arbeitsverhältnisse (mit Ausnahme des Vorstands, seiner Assistentin und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den Bereichen Anzeigenmarketing und Labellizensierung) mit allen Rechten und Pflichten gemäß § 613a BGB erfolgen, d.h. die Verlags-KG übernimmt sämtliche ab diesem Zeitpunkt entstehenden Verbindlichkeiten gegenüber den benannten (übergehenden) Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern.

Die ÖKO-TEST AG wird der Verlags-KG ab dem Stichtag ermöglichen, die Leistungen, die Öko-Test unter den Infrastrukturverträgen in Anspruch nehmen kann, gegen anteilige Kostentragung ebenfalls in Anspruch zu nehmen.

Soweit für die in dem Einbringungsvertrag geregelten Übertragungen die Zustimmung Dritter notwendig ist, sollen sich die Parteien unverzüglich gemeinsam um die Einholung dieser Zustimmung bemühen. Dies gilt insbesondere für die Überleitung der bestehenden Abonnementverträge. Zu diesem Zweck sollen die Abonnementbezieherinnen und -bezieher kontaktiert und dieses Vorgehen dokumentiert werden. Diese Dokumentation wird die ÖKO-TEST AG zusammen mit einer Datenbank mit allen Daten der Abonnementbezieherinnen und -bezieher an die Verlags-KG übermitteln. Solange und soweit die notwendige Zustimmung von Dritten für die Übertragung (noch) nicht vorliegt, bleibt die ÖKO-TEST AG im Außenverhältnis berechtigt und verpflichtet; die ÖKO-TEST AG und die Verlags-KG werden sich im Innenverhältnis jedoch so stellen, als wäre die Zustimmung zum Stichtag erteilt worden.

Alle Ansprüche der Verlags-KG im Zusammenhang mit der Beschaffenheit der im Rahmen der Einbringung zu übertagenden Vermögensgegenstände (insbesondere Ansprüchen aus §§ 434 ff. BGB, aus Vertragsverletzung (§§ 280 ff. BGB), Verschulden bei Vertragsschluss (§ 311 Abs. 2 und 3 BGB), Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) oder Delikt), sind (vorbehaltlich des folgenden Satzes) ausgeschlossen, soweit der Einbringungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt. Ansprüche wegen vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verhaltens und/oder wegen Verletzung von Körper und Gesundheit bleiben unberührt.

1.4.2

Lizenz- und Vertriebsvertrag

Die Verlags-KG gewährt der ÖKO-TEST AG für die Laufzeit des Lizenz- und Vertriebsvertrags das exklusive Recht, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung der ÖKO-TEST AG (i) Werbeanzeigen für alle von der Verlags-KG herausgegebenen Publikationen in gedruckter oder digitaler Form zu vertreiben (der Anzeigenvertrieb); und (ii) Labellizenzen unter der Nutzung und Verwertung der Markenfamilie „ÖKO-TEST“ sowie ggf. weiterer Markenrechte der Gesellschaft zu vertreiben (der Lizenzvertrieb) (insgesamt der Vertrieb).

Der Vertrieb erfolgt durch die ÖKO-TEST AG ohne Weisung der Verlags-KG. Die ÖKO-TEST AG hat hinsichtlich des Anzeigenvertriebs jedoch die Vorgaben der Verlags-KG hinsichtlich (i) des Seiten- bzw. Mengenverhältnisses von Anzeigen und redaktionellen Inhalten für die einzelnen Publikationen der Verlags-KG gemäß ihrer Unternehmensplanung; (ii) der Seitenzahlen der einzelnen geplanten Printpublikationen gemäß der Unternehmensplanung der Verlags-KG (die Normalheft-Seitenzahl); und (iii) der maximal zulässigen Erhöhung der Seitenzahl gemäß (ii) auf Wunsch der ÖKO-TEST AG zu beachten.

Die Verlags-KG verpflichtet sich, die von der ÖKO-TEST AG im Rahmen des Anzeigenvertriebs verkauften Werbeanzeigen zu veröffentlichen. Die Verlags-KG ist jedoch berechtigt, die Veröffentlichung von Anzeigen aus rechtlichen Gründen (insbesondere rechtlich unzulässige Inhalte und soweit eine Beeinträchtigung der Neutralität der Verlags-KG als Testanbieter im Sinne der Warentestrechtsprechung zu besorgen ist) abzulehnen. Die Verlags-KG wird die ÖKO-TEST AG so frühzeitig wie unter Wahrung des Neutralitätsgrundsatzes möglich über ihre Heftplanung sowie die Planung für sonstige Publikationen in gedruckter oder digitaler Form informieren (insbesondere über Themen und verfügbare Werbeflächen). Die Einzelheiten der Zusammenarbeit im Kontext des Label- und Anzeigenvertriebs, welche dem Code of Conduct unterliegt, werden die Verlags-KG und die ÖKO-TEST AG untereinander abstimmen.

Die Verlags-KG gewährt der ÖKO-TEST AG eine ausschließliche Lizenz an allen ihren Marken. Die Verlags-KG wird jedoch durch die Lizenzerteilung in der eigenen Benutzung der Marken nicht beschränkt. Die ÖKO-TEST AG darf das Zeichen „ÖKO-TEST“ als Bestandteil ihrer Firmierung verwenden.

Die ÖKO-TEST AG ist ferner grundsätzlich berechtigt, Unterlizenzen an Dritte (Hersteller und Vertreiber getesteter Produkte bzw. Dienstleistungen) zum Zwecke des Lizenzvertriebs entsprechend der dafür abgestimmten Kriterien zu erteilen.

Der ÖKO-TEST AG ist es nicht gestattet, die Marken für andere als die vorgenannten Zwecke zu verwenden.

Die Verlags-KG verpflichtet sich, die lizensierten Marken während der Dauer der Lizenzgewährung auf eigene Kosten aufrecht zu erhalten.

Die ÖKO-TEST AG verpflichtet sich der Einhaltung des Code of Conduct.

Als Gegenleistung für die Einräumung des Vertriebsrechts, zahlt die ÖKO-TEST AG an die Verlags-KG eine Vergütung in Höhe von jeweils

(i)

103% aller internen und externen Kosten, die bei der Verlags-KG gemäß ihrer verabschiedeten Unternehmensplanung für die Durchführung von Warentests während der Vertragslaufzeit anfallen oder darauf anteilig allokierbar sind (einschließlich der Kosten für Sample-Erwerb, externe Labore sowie (anteilige) Kosten für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Test Factory und der Redaktion, soweit sie in die Durchführung der Warentests eingebunden sind); zuzüglich

(ii)

100% aller internen und externen Kosten, die bei der Verlags-KG wegen einer Erhöhung der Normalheft-Seitenzahl auf Wunsch von der ÖKO-TEST AG anfallen oder darauf anteilig allokierbar sind (einschließlich (anteiliger) Druck- und Vertriebskosten sowie (anteiliger) Kosten für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Redaktion).

Die Vergütung gemäß Ziffer (i) ist von der ÖKO-TEST AG monatlich entsprechend der Unternehmensplanung durch die Verlags-KG zu zahlen. Die Vergütung gemäß Ziffer (ii) ist von der ÖKO-TEST AG gegen Nachweis der angefallenen relevanten Kosten durch die Verlags-KG zu zahlen.

Der Vertrag hat eine unbestimmte Laufzeit. Er kann von jeder Partei jeweils zum Ende eines Jahres mit einer Kündigungsfreist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals zum 31. Dezember 2023.

Der Lizenz- und Vertriebsvertrag und die darin vorgesehen Regelungen werden erst wirksam mit Abschluss des Einbringungsvertrags (siehe oben Ziff. 1.4.1), frühestens jedoch an dem im Einbringungsvertrag bestimmten Stichtag (1. Januar 2022, 00:00 Uhr).

1.4.3

Gesellschaftsvertrag der Verlags-KG

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft mit der Firma ÖKO-TEST Verlag GmbH & Co. KG mit Sitz in Frankfurt am Main.

Gegenstand des Unternehmens ist

(i)

die Planung, Durchführung und Veröffentlichung neutraler, unabhängiger, journalistisch motivierter und dem Verbraucherinteresse verpflichteter Warentests, sowie alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten, insbesondere die Herausgabe und der Vertrieb der Zeitschrift „ÖKO-TEST Magazin“ und ggf. weiterer Publikationen zur Verbraucherinformation und -aufklärung, gleich ob in gedruckter oder digitaler Form. Die Publikationen der Gesellschaft sollen die gesellschaftliche Entwicklung fördern, indem sie gesellschaftliche Ereignisse wahrheitsgemäß beschreiben, Konflikte aufzeigen, Skandale enthüllen und sich für die Demokratisierung und die Emanzipation der Benachteiligten einsetzen; sowie

(ii)

die Nutzung und Verwertung der Markenfamilie „ÖKO-TEST“ sowie ggf. weiterer Marken und Lizenzrechte der Gesellschaft.

Des Weiteren ist die Verlags-KG berechtigt, alle Geschäfte durchzuführen und Maßnahmen vorzunehmen, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Verlags-KG ist jedoch nicht berechtigt, Werbeanzeigen und Labellizenzen selbst zu vertreiben. Sie darf aber den Vertrieb von Webeanzeigen und Labellizenzen auf Dritte übertragen, die sich dem Code of Conduct unterworfen haben, wenn gewährleistet ist, dass die von dem Dritten gegenüber der Gesellschaft geschuldete Vergütung nicht unmittelbar von den Vertriebserlösen des Dritten abhängt.

Das Geschäftsjahr der Verlags-KG ist das Kalenderjahr.

Gesellschafterinnen der Verlags-KG sind die Komplementärin als alleinige Komplementärin (ohne Kapitaleinlage und Kapitalanteil) und die ÖKO-TEST AG als alleinige Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage (Haft- und Pflichteinlage) in Höhe von EUR 500,00. Mit Durchführung des Einbringungsvertrags (siehe oben Ziff. 1.3) wird sich die Pflichteinlage der ÖKO-TEST AG erhöhen.

Alle Gesellschafterinnen sind verpflichtet, den Code of Conduct zu befolgen und ihre Rechte als Gesellschafterinnen nicht in einer Weise auszuüben, die gegen den Code of Conduct verstößt oder mit dessen Zielsetzung unvereinbar ist. Unzulässig ist insbesondere die Ausübung von Abberufungsrechten, Weisungsrechten oder dem Recht, über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen zu entscheiden, um dadurch unmittelbar oder mittelbar Einfluss auf die Testplanung, -durchführung oder -veröffentlichung oder sonstige journalistische Inhalte zu nehmen (zu dem Recht der Gesellschafterversammlung, 30% der vom Chefredakteur oder von der Chefredakteurin für die Testplanung jeweils vorgeschlagenen Produktkategorien abzulehnen, siehe sogleich). Geschäftsführungsmaßnahmen, die gegen den Code of Conduct verstoßen oder mit dessen Zielsetzung unvereinbar sind, sind untersagt. Der/die Chefredakteur/in (als Geschäftsführer/in der Komplementärin) hat alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und sonstigen Vertragspartner der Gesellschaft und der Komplementärin auf die Einhaltung des Code of Conduct zu verpflichten. Ausgenommen hiervon sind nur Vertragspartner, die in bestimmungsgemäßer Erbringung ihrer geschuldeten Leistungen mit der Testplanung, -durchführung oder -veröffentlichung nicht in Berührung kommen können. Der/die Chefredakteur/in hat den Gesellschafterinnen und dem Aufsichtsrat der ÖKO-TEST AG unverzüglich Bericht zu erstatten über behauptete und/oder tatsächlich vorliegende Verstöße gegen den Code of Conduct, soweit sie ihm nach Einholung angemessener Erkundigungen bekannt sind. Ist streitig, ob ein Verstoß gegen den Code of Conduct vorliegt, entscheidet der Aufsichtsrat der ÖKO-TEST AG. Diese Regelungen zum Code of Conduct haben Vorrang vor allen übrigen Bestimmungen des Gesellschaftervertrages.

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Verlags-KG ist allein die Komplementärin berechtigt und verpflichtet, diese vertreten durch den/die Chefredakteur/in als ihren alleinigen Geschäftsführer bzw. ihre alleinige Geschäftsführerin. Die Verlags-KG und ihr/e Geschäftsführer/in sind für Rechtshandlungen, die sie für die oder gegenüber der Gesellschaft vornehmen, von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Zu den Geschäftsführungsaufgaben des/der Chefredakteurs/in bzw. Geschäftsführers/in gehören insbesondere auch

(i)	die Planung von Warentests (d.h. insbesondere die Festlegung der zu testenden Produktkategorien sowie die Auswahl der konkret zu testenden Produkte);
(ii)	die Durchführung von Warentests (d.h. insbesondere (a) die Definition und Auswahl der Testparameter; (b) die Durchführung der Tests; (c) die Festlegung der Metrik der Bewertung; sowie (d) die redaktionelle Wiedergabe der Testergebnisse);
(iii)	die Erstellung sonstiger journalistischer Inhalte;
(iv)	die Unternehmensplanung, d.h. Business Plan und Budget einschließlich Vorgaben zu (a) der Zahl und Umfang der Tests pro Jahr; (b) der Personal- und Sachausstattung von Redaktion und Test Factory und (c) der pro Test im Mittel maximal zulässigen Kosten für den Erwerb von Proben (Samples) und für die Beauftragung externer Labore (*Externe Testkosten), wobei die Externen Testkosten nur zur Abwendung einer drohenden wirtschaftlichen Notlage (insbesondere ein konkret drohender operativer Verlust oder die konkret drohende Insolvenz der Gesellschaft) (Drohende Wirtschaftliche Notlage*) unter dem Mittelwert der vergangenen drei Jahre liegen dürfen;
(v)	die Anstellung und Entlassung von Mitgliedern der Redaktion und der Test Factory; sowie
(vi)	die fachliche Leitung von Redaktion und Test Factory und die Anweisung der Mitglieder der Redaktion und der Test Factory, insbesondere soweit es um die Planung und Durchführung von Warentests und/oder die Erstellung sonstiger journalistischer Inhalte geht.

Hinsichtlich der vorgenannten Geschäftsführungsaufgaben steht der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG kein Weisungsrecht gegenüber dem/der Chefredakteur/in (Geschäftsführer/in) (und/oder gegenüber sonstigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft) zu, mit Ausnahme des Rechts, im Falle einer Drohenden Wirtschaftlichen Notlage die Vorlage einer überarbeiteten Unternehmensplanung verlangen zu können, die der Drohenden Wirtschaftlichen Notlage angemessen Rechnung trägt. Im Übrigen ist der/die Chefredakteur/in in allen Angelegenheiten der Geschäftsführung an die Weisungen der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG gebunden.

Der/die Chefredakteur/in (Geschäftsführer/in) bedarf für die Vornahme einzelner, wesentlicher Geschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Zustimmungsbedürftig sind u.a. die Test- und Unternehmensplanung, die Bestellung und Abberufung sowie die Anstellung und Entlassung des/der Chefredakteurs/in als Geschäftsführer/in der Komplementärin, Abschluss, Änderung oder Kündigung von Verträgen von grundlegender Bedeutung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, Geschäfte und Maßnahmen, die die grundlegende Unternehmensstrategie betreffen sowie der Erwerb und der Verkauf von Gesellschaftsanteilen und Grundstücken.

Alle Gesellschafterinnen haben ein Informationsrecht analog § 51a GmbHG. Der/die Chefredakteur/in hat den Gesellschafterinnen monatlich und aus wichtigem Anlass auch unverzüglich Bericht zu erstatten über

(i)	die beabsichtigte Geschäftspolitik, den aktuellen Stand der Warentest-Durchführung und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wobei jeweils auf Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen ist;
(ii)	die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals;
(iii)	den Gang der Geschäfte, insbesondere zur Objektrechnung, zur Kostenstellenrechnung, zur Entwicklung von Einzelheftverkäufen, Abonnements und anderen vertrieblichen Themen, den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;
(iv)	Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können; sowie
(v)	aktuelle oder drohende Rechtsstreitigkeiten.

Der/die Chefredakteur/in (Geschäftsführer/in) hat regelmäßig eine Planung der zu testenden Produktkategorien zu entwerfen und der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorzulegen. Die Gesellschafterversammlung kann maximal 30% der vom Chefredakteur bzw. von der Chefredakteurin vorgeschlagenen Produktkategorien ablehnen. Die verbleibenden Produktkategorien sind ohne Weiteres als Testplanung verabschiedet.

Soweit die mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG verabschiedete Unternehmensplanung ausdrücklich einen durch Gesellschafterfinanzierung zu bedienenden Finanzbedarf ausweist, verpflichtet sich die ÖKO-TEST AG, der Verlags-KG entsprechende Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zuzuführen.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern zwingendes Recht oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Mehrheit vorschreiben. Je EUR 1,00 Guthaben auf seinem Festkapitalkonto gewährt einer Gesellschafterin eine Stimme.

Der Gewinn oder Verlust der Verlags-KG wird im Verhältnis der Guthaben auf ihren jeweiligen festen Kapitalkonten auf die Gesellschafterinnen verteilt.

1.4.4

Gesellschaftsvertrag der Komplementärin

Unternehmensgegenstand der Komplementärin ist die Übernahme der Geschäftsführung und die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der Verlags-KG.

Das Stammkapital der Komplementärin beträgt EUR 25.000,00. Alleinige Gesellschafterin ist die ÖKO-TEST AG.

Der Code of Conduct hat Vorrang gegenüber allen anderen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Unzulässig ist insbesondere die Ausübung von Abberufungsrechten, Weisungsrechten oder dem Recht, über zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen zu entscheiden, um dadurch unmittelbar oder mittelbar Einfluss auf die Testplanung, -durchführung oder -veröffentlichung oder sonstige journalistische Inhalte der Verlags-KG zu nehmen.

Die Gesellschaft hat einen/eine Geschäftsführer/in, welche/r die Gesellschaft allein vertritt. Der/die Geschäftsführer/in ist in Personalunion auch Chefredakteur/in der Verlags-KG. Zum/zur Geschäftsführer/in darf nur berufen werden, wer nach Einschätzung der Gesellschafterversammlung über die notwendige journalistische Eignung und Erfahrung verfügt.

Soweit die Gesellschaft als Komplementärin der Verlags-KG Weisungen von der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG erhält, weist die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft den/die Geschäftsführer/in im Rahmen des Gesellschaftsvertrags an, diese Weisungen der Gesellschafterversammlung der Verlags-KG umzusetzen. Im Übrigen ist der/die Geschäftsführer/in nicht an Weisungen der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft gebunden.

Alle Geschäfte, die wirtschaftlich für die Gesellschaft (und nicht für die Verlags-KG) wirken, darf der/die Geschäftsführer/in nur mit Einwilligung der Gesellschafterversammlung vornehmen. Ausgenommen hiervon ist die Beteiligung an der Beschlussfassung der Gesellschafterinnen der Verlags-KG, einschließlich der Teilnahme an deren Gesellschafterversammlung.

Der Verkauf und/oder die Verfügung über einen oder mehrere Geschäftsanteile bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Entwürfe des Einbringungsvertrags, des Lizenz- und Vertriebsvertrags, des Gesellschaftsvertrags der Verlags-KG und des Gesellschaftsvertrags der Komplementärin, ein Bericht des Vorstands und die Jahresabschlüsse der Gesellschaft der letzten drei Jahre sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der ÖKO-TEST AG unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss und der Durchführung des Einbringungsvertrags, des Lizenz- und Vertriebsvertrages, des Gesellschaftsvertrags der Verlags-KG und des Gesellschaftsvertrags der Komplementärin sowie der Umstrukturierung insgesamt jeweils zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft

Die Umstrukturierung (siehe dazu ausführlich die Erläuterungen zu TOP 1) erfordert eine Anpassung des satzungsmäßigen Gesellschaftszwecks der Gesellschaft. Der geänderte Wortlaut soll berücksichtigen, dass die ÖKO-TEST AG nach Durchführung der Umstrukturierung nicht mehr selbst Betreiberin eines Verlags und Inhaberin der Marke „ÖKO-TEST“ sein wird. Diese Rollen übernimmt dann die Verlags-KG. Des Weiteren wird die ÖKO-TEST AG nach Durchführung der Umstrukturierung in den Bereichen Werbeanzeigenvertrieb und Labellizenzvermarktung unter dem Lizenz- und Vertriebsvertrag als Dienstleisterin für die Verlags-KG tätig werden.

Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft vollständig zu ersetzen und wie folgt neu zu fassen:

„3.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Verlages mit gedruckten und digitalen Publikationen zur Marke „ÖKO-TEST“, die Lizensierung der Marke „ÖKO-TEST“ sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Presse und Medien. Die Gesellschaft kann ihre jeweiligen Tätigkeiten auf einen Teil der im vorstehenden Satz genannten Tätigkeiten beschränken. Sie kann den Gegenstand des Unternehmens auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG verfolgen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Hierzu gehört auch die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Ferner kann die Gesellschaft insbesondere andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, veräußern oder unmittelbar oder mittelbar Beteiligungen an solchen Unternehmen und Gesellschaften begründen.“

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT UND DORT ZUGÄNGLICHE UNTERLAGEN UND INFORMATIONEN

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der ÖKO-TEST AG unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

mit dem den Aktionären bereits in der Vergangenheit zur Verfügung gestellten Passwort abrufbar.

Etwaige bei der ÖKO-TEST AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN (MIT AUSNAHME DES STIMMRECHTSVERTRETERS DER GESELLSCHAFT), ÜBERTRAGUNG IN BILD UND TON, ZUGANGSDATEN

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die außerordentliche Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVMG„), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung („Zuschaltung„) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

über das HV-Portal verfolgen.

Den Aktionären werden die Informationen und Zugangsdaten für das HV-Portal noch per Post zugesandt. Das HV-Portal steht den Aktionären ab dem 12. November 2021 unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

zur Verfügung.

PASSWORTGESCHÜTZTES HV-PORTAL

Unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

unterhält die Gesellschaft ab dem 12. November 2021 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie noch postalisch erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG (ZUSCHALTUNG) UND DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE, INSBESONDERE DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Zuschaltung) und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH (ELEKTRONISCHE) BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 12. November 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS DURCH VOLLMACHTS- UND WEISUNGSERTEILUNG AN DEN STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

zum Download bereitgestellte Formular zur Verfügung. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen:

Öko-Test AG, c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 12. November 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für die Aktien eines Aktionärs mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

einsehbar.

BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES DRITTEN ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND SONSTIGER RECHTE

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits über das HV-Portal (Erhalt der Zugangsdaten des bevollmächtigenden Aktionärs vorausgesetzt), durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Es steht Ihnen dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

zur Verfügung. Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung ist ausschließlich an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Öko-Test AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Zudem kann eine Bevollmächtigung und der Widerruf über das Portal unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 erfolgen.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss sie aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 14. Dezember 2021, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Beginn der Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die Vollmacht (z. B. als Scan) per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Aktionär die mit der Mitteilung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte sind im Internet unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

einsehbar.

FRAGERECHT DER AKTIONÄRE

Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVMG).

Der Vorstand hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 13. Dezember 2021 (24:00 Uhr), über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

einzureichen sind. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

ERKLÄRUNG VON WIDERSPRÜCHEN ZU PROTOKOLL

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

10.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE GEMÄSS § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTG I.V.M. § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVMG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 20. November 2021 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ÖKO-TEST AG
Der Vorstand
Kasseler Straße 1a
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: investor@oekotest.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der ÖKO-TEST AG unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis 30. November 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

ÖKO-TEST AG
Der Vorstand
Kasseler Straße 1a
60486 Frankfurt am Main
E-Mail: investor@oekotest.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die so veröffentlichten Gegenanträge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die außerordentliche Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 als virtuelle Hauptversammlung stattfindet und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung.

Den Aktionären wird jedoch nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVMG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat zu diesem Zweck vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. Dezember 2021 (24:00 Uhr), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVMG wird verwiesen.

11.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten („Daten„) und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Aus diesem Grund möchten wir Sie mit den nachfolgenden Hinweisen über die Verarbeitung Ihrer Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO„) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG-neu„) zustehenden Rechte informieren.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

ÖKO-TEST AG
Kasseler Str. 1a
60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069-97777-0
Telefax: 069-97777-139
E-Mail: verlag@oekotest.de

Den verantwortlichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie bei Fragen zu diesen Datenschutzinformationen per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse:

ÖKO-TEST AG
Datenschutzbeauftragter
Bernhard Veeck
Am Weingarten 25
60487 Frankfurt am Main
Telefon: 069-20328691
E-Mail: datenschutz@oekotest.de

2. Welche Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wir verarbeiten Ihre folgenden Daten:

•	Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, Adresse und weitere Kontaktdaten),
•	Aktionärsdaten (Aktionärsnummer, Anlagedatum etc.),
•	Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Historie über Zu- und Abgänge inkl. der Nominale, Registrierungs- und Vorgangsdatum) und
•	ggf. Name und Adresse des von Ihnen bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Bei unseren Aktien handelt es sich um sog. Namensaktien. Betreffend Namensaktien regelt § 67 AktG, dass diese stets unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind.

Neben den Daten, die im Aktienregister unserer Gesellschaft gespeichert oder auf Aktienurkunden der Gesellschaft angegeben sind, verarbeiten wir Daten, die Sie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung angeben.

3. Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre Daten unter Beachtung der Vorschriften der DSGVO, des BDSG-neu, des Aktiengesetzes („AktG„) sowie aller weiteren anwendbaren Rechtsvorschriften.

Die Verarbeitung erfolgt im Rahmen der im AktG vorgeschriebenen Zwecke. Diese umfassen die Führung des Aktienregisters und die Kommunikation mit den Aktionären.

Die Verarbeitung der Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfolgt zu dem Zweck, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Ergänzend erfolgt eine Verarbeitung Ihrer Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Auch in diesen Fällen bildet Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO die maßgebliche Rechtsgrundlage.

Sofern wir Ihre Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen oder stützen unsere Verarbeitung auf unser berechtigtes Interesse (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) oder f) DSGVO).

4. An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben bzw. gegenüber welchen Empfängern werden sie offengelegt?

Wir setzen für die technische Wartung unseres Aktienregisters IT-Dienstleister ein, die bei der Verarbeitung Ihrer Daten nach unserer Weisung agieren.

Weiterhin können andere Aktionäre und Hauptversammlungsteilnehmer Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten während der Versammlung und ggf. bis zu zwei Jahre danach einsehen.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, machen wir diese Gegenstände bei Vorliegen der erforderlichen Voraussetzungen unter Angabe des Namens des Aktionärs gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären machen wir ggf. gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf unserer Internetpräsenz zugänglich, sofern die Voraussetzungen vorliegen.

Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, insbesondere Behörden, zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten zugänglich zu machen.

5. Wie lange speichern wir Ihre Daten?

Wir löschen oder anonymisieren Ihre Daten, sobald sie für die jeweiligen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und soweit keine gesetzlichen Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten – insbesondere nach dem AktG, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften – uns zu einer weiteren Speicherung der Daten verpflichten.

Die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten werden entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Speicherdauer gespeichert.

Bitte wenden Sie sich bei weiteren Fragen zur Speicherdauer an unseren Datenschutzbeauftragten.

6. Wie schützen wir Ihre Daten?

Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.

7. Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu?

Sie haben nach den anwendbaren Gesetzen ein Recht auf Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten einschließlich Informationen wie z.B. die Herkunft und Kategorien der Daten, die Zwecke der Verarbeitung, die Empfänger (oder Kategorien davon) und die jeweilige Aufbewahrungsfrist. Darüber hinaus können Sie Berichtigung und unter bestimmten Umständen Löschung Ihrer Daten verlangen. Ferner kann Ihnen ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten sowie ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zustehen.

Soweit wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten verarbeiten, sind Sie dazu berechtigt, dieser Verarbeitung zu widersprechen, wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Verarbeitung entgegenstehen. In diesem Fall werden wir die Verarbeitung beenden, sofern uns nicht der Nachweis gelingt, dass zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Sämtliche dieser Rechte können Sie unter der in Ziffer 1 aufgeführten Adresse unseres Datenschutzbeauftragten geltend machen.

Sie haben darüber hinaus das Recht, sich über unseren Umgang mit Ihren Daten bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren.

Die für uns zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationssicherheit
Gustav-Stresemann-Ring 1
65189 Wiesbaden

Stand der Informationen in dieser Datenschutzerklärung: Oktober 2021

12.

TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie per Post unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 12. November 2021 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter

https://www.oekotest.de/oekotest/Investor-Relations_410.html

13.

HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 ab 14 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Frankfurt am Main, im November 2021

ÖKO-TEST AG

Der Vorstand