ÖKO-Test Holding AG
Frankfurt am Main
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 21. Januar 2019, um 10.00 Uhr im
Ökohaus, Saal im KaEins, Kasseler Straße 1a, 60486 Frankfurt am Main,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Top 1: Beschlussfassung über die Verschmelzung der ÖKO-TEST Verlag GmbH als übertragendem Rechtsträger und der ÖKO-Test Holding AG als übernehmendem Rechtsträger Der Vorstand der ÖKO-Test Holding AG und der Geschäftsführer der ÖKO-TEST Verlag GmbH haben am 19. Dezember 2018 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt und beabsichtigen, diesen im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung der ÖKO-Test Holding AG abzuschließen. Der beabsichtigte Verschmelzungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt (§ 124 Abs. 2 Satz 2 AktG): Durch den Verschmelzungsvertrag soll die ÖKO-TEST Verlag GmbH auf die ÖKO-Test Holding AG verschmolzen werden. Als Verschmelzungsstichtag ist der 1. Oktober 2018, 00:00 Uhr, vorgesehen. Eine Gegenleistung für die Gesellschafter der ÖKO-TEST Verlag GmbH erfolgt nicht, da die ÖKO-Test Holding AG Alleingesellschafter der ÖKO-TEST Verlag GmbH ist; eine Kapitalerhöhung der ÖKO-Test Holding AG ist daher gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten können dem als Anlage beigefügten Entwurf des Verschmelzungsvertrags entnommen werden. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde gemäß § 61 UmwG zum Handelsregister eingereicht. In den Geschäftsräumen der ÖKO-Test Holding AG sowie in den Geschäftsräumen der ÖKO-TEST Verlag GmbH (Anschrift jeweils: Kasseler Straße 1, 60486 Frankfurt am Main) und in der Hauptversammlung selbst liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Entwurf als Anlage beigefügten Verschmelzungsvertrag zuzustimmen und den Vorstand zu ermächtigen, die für die Durchführung erforderlichen Einzelheiten festzulegen und Maßnahmen zu ergreifen. |
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| 2. |
Top 2: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung (Firma und Unternehmensgegenstand) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die ÖKO-Test Holding AG den operativen Geschäftsbetrieb der ÖKO-TEST Verlag GmbH führen. Dieser Änderung der Geschäftstätigkeit der ÖKO-Test Holding AG soll durch eine Änderung der Firma und eine Änderung des Unternehmensgegenstands Rechnung getragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Satzung der ÖKO-Test Holding AG wie folgt zu ändern: § 1 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft führt die Firma ÖKO-TEST AG.“ § 1 Nr. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Verlags mit analogen oder digitalen Publikationen zur Marke „ÖKO-TEST“, die Lizensierung der Marke „ÖKO-TEST“ auch außerhalb des Verlagsgeschäfts sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsdienstleistungen, soweit diese nicht genehmigungspflichtig sind.“ |
| II. |
Teilnahmeberechtigung, Anträge Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift ÖKO-Test Holding AG, z. Hd. des Vorstands, Kasseler Straße 1a, 60486 Frankfurt am Main, Deutschland per Post, per Telefax unter der Nummer +49 (0) 69 / 9 77 77 – 139 oder per E-Mail unter verlag@oekotest.de. |
Frankfurt am Main, 19. Dezember 2018
ÖKO-TEST Holding AG
Der Vorstand
Anlage – Entwurf Verschmelzungsvertrag
Anhang zur Urkunde Nr. [●] /2019 des Notars [●]
VERSCHMELZUNGSVERTRAG
zwischen der
| (1) |
ÖKO-TEST Verlag GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, geschäftsansässig Kasseler Straße 1, 60486 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 25133 |
– nachfolgend „ÖKO-TEST Verlag GmbH“ –
und der
| (2) |
ÖKO-Test Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main, geschäftsansässig Kasseler Straße 1, 60486 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 51211 |
– nachfolgend „ÖKO-TEST Holding AG“ –
Präambel
| (A) |
Die ÖKO-TEST Verlag GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 25133 eingetragen. Das Stammkapital der ÖKO-TEST Verlag GmbH beträgt EUR 2.242.000,00 und ist voll eingezahlt. Alleiniger Gesellschafter der ÖKO-TEST Verlag GmbH ist die ÖKO-TEST Holding AG. |
| (B) |
Die ÖKO-TEST Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 51211 eingetragen. Das Grundkapital der ÖKO-TEST Holding AG beträgt EUR 5.112.900,00 und ist in 5.112.900 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. |
| (C) |
Mit diesem Vertrag wird die ÖKO-TEST Verlag GmbH als übertragender Rechtsträger auf die ÖKO-TEST Holding AG als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt (dieser „Vertrag“):
| 1. |
Vermögensübertragung |
| 1.1 |
Übertragung des Vermögens als Ganzes Die ÖKO-TEST Verlag GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die ÖKO-TEST Holding AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. |
| 1.2 |
Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag Der Verschmelzung wird die Bilanz der ÖKO-TEST Verlag GmbH zum 30. September 2018 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Die Übernahme des Vermögens der ÖKO-TEST Verlag GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2018. Vom Beginn des 1. Oktober 2018, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der ÖKO-TEST Verlag GmbH als für Rechnung der ÖKO-TEST Holding AG vorgenommen. |
| 1.3 |
Buchwertfortführung Die ÖKO-TEST Holding AG wird die in der handelsrechtlichen Schlussbilanz der ÖKO-TEST Verlag GmbH angesetzten Werte der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrem handelsrechtlichen Jahresabschluss fortführen (Buchwertfortführung). Dies gilt nicht für die steuerliche Schlussbilanz, deren Wertansätze sich auf entsprechenden Antrag gem. § 11 Abs. 3 UmwStG bestimmen. |
| 2. |
Sonstige Angaben gemäß § 5 UmwG |
| 2.1 |
Keine Gegenleistung Eine Gegenleistung wird nicht gewährt. Die ÖKO-TEST Holding AG ist Alleingesellschafterin der ÖKO-TEST Verlag GmbH. Die Übertragung des Vermögens der ÖKO-TEST Verlag GmbH erfolgt daher ohne Gewährung von Aktien an der ÖKO-TEST Holding AG, eine Kapitalerhöhung ist gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ausgeschlossen. Damit entfallen Angaben über das Umtauschverhältnis (§ 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG), über Einzelheiten der Anteilsübertragung (§ 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) und den Zeitpunkt, von dem an neue Aktien einen Anspruch am Bilanzgewinn gewähren (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG), sowie zur Gewährung von Aktien am übernehmenden Rechtsträger (§ 46 UmwG). |
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| 2.2 |
Keine Sonderrechte und/oder -vorteile Sonderrechte und/oder –vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt, Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen. |
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| 2.3 |
Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit geplante Maßnahmen (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen richten sich nach §§ 324 UmwG, 613 Abs. 1 und 4 bis 6 BGB. Im Einzelnen:
|
| 3. |
Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung
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| 4. |
Schlussbestimmungen |
| 4.1 |
Kosten Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten (mit Ausnahme einer etwaigen, über die Verschmelzung beschließenden Gesellschafterversammlung der ÖKO-TEST Verlag GmbH) trägt die ÖKO-TEST Holding AG; die für die Vorbereitung dieses Vertrages entstandenen Kosten trägt ebenfalls die ÖKO-TEST Holding AG. |
| 4.2 |
Rücktrittsvorbehalt Wenn über das Vermögen einer Partei Insolvenzantrag gestellt wird, kann jede Partei (auch die Partei über deren Vermögen Insolvenzantrag gestellt wurde) mit sofortiger Wirkung von diesem Vertrag zurücktreten. Dem diesen Vertrag beurkundenden Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Eine vertragliche Verpflichtung zum Rücktritt besteht nicht. |
| 4.3 |
Kein Grundbesitz Die ÖKO-TEST Verlag GmbH verfügt über keinen Grundbesitz oder Beteiligungen an grundbesitzenden Gesellschaften. |
| 4.4 |
Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder der Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. |
| I. |
Informationen zum Datenschutz Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Aus diesem Grund möchten wir Sie mit den nachfolgenden Hinweisen über die Erhebung, Verarbeitung und Nutzung Ihrer personenbezogenen Daten durch die ÖKO-TEST Holding AG (Gesellschaft) und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) zustehenden Rechte informieren. |
| 1. |
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist: ÖKO-TEST Holding AG Den verantwortlichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie bei Fragen zu diesen Datenschutzinformationen per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse: ÖKO-TEST Holding AG |
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| 2. |
Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese? Wir verarbeiten Ihre folgenden personenbezogenen Daten:
Bei unseren Aktien handelt es sich um sog. Namensaktien. Betreffend Namensaktien regelt § 67 AktG, dass diese stets unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Sie als Aktionär trifft dabei die gesetzliche Pflicht, uns diese Angaben mitzuteilen. Neben den personenbezogenen Daten, die im Aktienregister unserer Gesellschaft gespeichert oder auf Aktienurkunden der Gesellschaft angegeben sind, verarbeiten wir Daten, die von Ihnen im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung angegeben werden. |
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| 3. |
Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Vorschriften der DSGVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Bei der Verwendung Ihrer personenbezogenen Daten halten wir uns an die im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecke. Diese umfassen die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und verschiedene Vorgänge im Rahmen der Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfolgt zu dem Zweck, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Ergänzend erfolgt eine Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. So sind wir etwa dazu verpflichtet, im Falle einer Bevollmächtigung die Vollmachtserklärung der für die Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Auch in diesen Fällen bildet Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO die maßgebliche Rechtsgrundlage. Wir sind darüber hinaus dazu berechtigt, Ihre Daten zur Wahrung unserer berechtigten Interessen oder der berechtigten Interessen eines Dritten gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO zu verarbeiten. Um einen solchen Fall handelt es sich beispielsweise, falls wir Analysen und Statistiken erstellen (z.B. eine Übersicht über die größten Aktionäre) oder falls wir bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen müssen, um Rechtsvorschriften bestimmter Länder nicht zu verletzen. Ein berechtigtes Interesse liegt ferner vor, wenn wir illegale Aktivitäten, Betrug oder ähnliche Bedrohungen verhindern oder aufdecken wollen, um uns vor einem Schaden zu schützen. Bevor wir Ihre Daten auf Grundlage unserer berechtigten Interessen verarbeiten, werden wir in jedem Einzelfall prüfen, ob unsere Interessen im Rahmen einer Abwägung gegenüber Ihren Interessen überwiegen. Sie können nähere Informationen zu einer solchen Interessenabwägung bei unserem Datenschutzbeauftragen unter der in Ziffer 1 aufgeführten Adresse erhalten. Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen. |
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| 4. |
An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben? Mit der technischen Wartung des Aktienregisters der Gesellschaft ist Rainer Fischer EDV-Service, Werrastr. 27-29, 60486 Frankfurt beauftragt. Zur Abwicklung der Hauptversammlungen nutzen wir externe Dienstleister, z.B. Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die technische Infrastruktur für die Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlungen). Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns jedoch nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach unserer Weisung. Andere Aktionäre und Hauptversammlungsteilnehmer können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten während der Versammlung und ggf. bis zu zwei Jahre danach einsehen. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir ggf. gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf dem Web-Auftritt der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). |
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| 5. |
Wie lange speichern wir Ihre Daten? Wir löschen oder anonymisieren Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die obengenannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und soweit nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z.B. nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) uns zu einer weiteren Speicherung der Daten verpflichten. Die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten werden entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Speicherdauer gespeichert. Die im Aktienregister erfassten Daten werden von uns während der Haltedauer gespeichert und nach vollständiger Veräußerung Ihrer Anteile auf Grundlage der handels- und steuerrechtlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten regelmäßig noch mindestens zehn Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahren wir Daten nur in Einzelfällen auf, wenn das im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen oder durch unser Unternehmen geltend gemacht werden, oder zur Wahrung unserer oben genannten berechtigten Interessen erforderlich ist. Auf Basis der gesetzlichen Verjährungsrechtsgrundlagen kann dies zu einer Speicherung von drei bis dreißig Jahren führen. Bitte wenden Sie sich bei Fragen zur Speicherdauer an unseren Datenschutzbeauftragten. |
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| 6. |
Wie schützen wir Ihre Daten? Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen. |
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| 7. |
Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu? Im Rahmen der geltenden Datenschutzgesetze haben Sie das Recht auf Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten personenbezogenen Daten einschließlich Informationen wie z.B. die Herkunft und Kategorien der Daten, die Zwecke der Verarbeitung, die Empfänger (oder Kategorien davon) und die jeweilige Aufbewahrungsfrist. Darüber hinaus können Sie Berichtigung und unter bestimmten Umständen Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Ferner kann Ihnen ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (z. B. falls Ihre Daten unrechtmäßig verarbeitet werden) sowie ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (und ggf. die Übermittlung dieser Daten an einen anderen Verantwortlichen) zustehen. Widerspruchsrecht bei Datenverarbeitung zur Wahrnehmung berechtigter Interessen Soweit wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten Ihre Daten verarbeiten, sind Sie dazu berechtigt, dieser Verarbeitung zu widersprechen, wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. In diesem Fall werden wir die Verarbeitung beenden, sofern uns nicht der Nachweis gelingt, dass zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung vorliegen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient. Die obengenannten Rechte können Sie unter der in Ziffer 1 aufgeführten Adresse unseres Datenschutzbeauftragten geltend machen. Bitte beachten Sie, dass ggf. gesetzliche Ausnahmen (z.B. fortbestehende Aufbewahrungspflichten) einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen können. |
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| 8. |
Haben Sie Beschwerden hinsichtlich des Umgangs mit Ihren Daten? Zur Einreichung einer Beschwerde im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich an unseren Datenschutzbeauftragten unter den eingangs unter Ziffer 1 aufgeführten Kontaktdaten wenden, um den Sachverhalt unmittelbar mit uns zu klären. Unabhängig davon haben Sie das Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Der Hessische Datenschutzbeauftragte |
Stand der Informationen in dieser Datenschutzerklärung: Dezember 2018
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