OVB Holding AG Köln ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Dienstag, den 5. Juni 2018, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr),
im Dorint Hotel am Heumarkt Köln,
Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Corporate-Governance-Berichts zum Geschäftsjahr 2017 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 19.631.099,60 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der OVB Holding AG, die in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde letztmals im Jahr 2005 angepasst. Im Hinblick auf die aktuelle Praxis zahlreicher Unternehmen und im Einklang mit Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die bisherige aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil bestehende Vergütung durch eine ausschließlich feste Vergütung ersetzt werden. Zugleich soll der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt werden, den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen zu berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 14 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2018 begonnene Geschäftsjahr. |
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| 6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 3 der Satzung der OVB Holding AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses, vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder als Einzelwahlen durchzuführen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Michael Johnigk als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Johnigk hat sich bereit erklärt, erneut zur Verfügung zu stehen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2018 sowie eventuell vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen, sofern sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht entscheiden sollte. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 6 Deutscher Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017 lässt der Aufsichtsrat mitteilen:
Herr Michael Johnigk ist Mitglied des Konzernvorstands der SIGNAL IDUNA Gruppe (Dortmund und Hamburg). Diese ist über die Gesellschaften IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe (Hamburg) und SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a.G. (Dortmund) mehrheitlich an der OVB Holding AG beteiligt. Herr Johnigk ist Vorstandsmitglied der IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe (Hamburg) und der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a.G. (Dortmund).
Die IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe, Hamburg, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 31,67 Prozent. Da die Versicherungsgesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe einen Gleichordnungskonzern gemäß § 18 (2) Aktiengesetz darstellen, hält die IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe, Hamburg, mittelbar 52,94 Prozent. Die SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a.G., Dortmund und Hamburg, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 21,27 Prozent. Die von der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a.G. sowie der IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG unmittelbar gehaltenen Aktien werden gemäß § 33 Abs. 1 i. V. m. § 34 Abs. 2 WpHG n.F. auch der SIGNAL Unfallversicherung a.G., Dortmund, zugerechnet, sodass diese jeweils mittelbar Aktien in Höhe von rund 52,94 Prozent hält.
Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der SIGNAL IDUNA Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von 24.929 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von 26.487 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Herr Maximilian Beck ist Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversicherungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführer der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg).
Herr Markus Jost war bis zum 31. August 2017 Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversicherungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg), Geschäftsführer der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg).
Die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg, hält Aktien in Höhe von rund 32,57 Prozent an der OVB Holding AG. Diese Beteiligung wird gemäß §§ 33, 34 Nr. 1 WpHG n.F. der Basler Sachversicherungs-Aktiengesellschaft, Bad Homburg, der Basler Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Hamburg, der Basler Sach Holding AG, Hamburg, der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co. KG, Hamburg, der Bâloise Delta Holding S.a.r.l., Bartingen, Luxemburg, und der Bâloise Holding AG, Basel, Schweiz, zugerechnet.
Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der Bâloise Umsatzerlöse in Höhe von 34.470 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von 36.240 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Herr Winfried Spies war bis 2015 Vorsitzender des Vorstands der Generali Versicherung AG, München, der Generali Lebensversicherung AG, München, und der Generali Beteiligungs- und Verwaltungs-AG.
Die Generali Lebensversicherung AG, München, hält unmittelbar Aktien in Höhe von rund 11,48 Prozent an der OVB Holding AG, die gemäß §§ 33, 34 Abs. 1 Nr. 1 WpHG n.F. der Generali Deutschland AG, München, der Generali Beteiligungs-GmbH, Aachen, sowie der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, zuzurechnen sind.
Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen der Generali Umsatzerlöse in Höhe von 17.639 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von 17.491 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Herr Dr. Thomas A. Lange ist Mitglied des Aufsichtsrats der HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, einer Gesellschaft, die zur SIGNAL IDUNA Gruppe gehört.
Zwischen Herrn Wilfried Kempchen und der OVB Holding AG, den Organen der OVB Holding AG sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
a) Michael Johnigk
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
| Seit 1999 | Mitglied der Vorstände der SIGNAL IDUNA Gruppe, Hamburg/Dortmund, verantwortlich für Vertrieb, Marketing, Personalentwicklung und Unternehmensverbindungen |
| 1996–1999 | Mitglied der Vorstände der IDUNA NOVA Gruppe, Hamburg |
| 1978–1996 | Gothaer Versicherungsgruppe, verschiedene leitende Funktionen im Vertrieb, zuletzt Generalbevollmächtigter |
Ausbildung
| 1973–1978 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln, Diplom-Kaufmann |
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Durch seine langjährige Tätigkeit im Vorstand von Versicherungsunternehmen und Aufsichtsrat von Vertriebsunternehmen besitzt Herr Michael Johnigk umfassende Erfahrungen in der strategischen und operativen Führung eines Unternehmens. Aufgrund seiner Ausbildung und seines beruflichen Werdegangs verfügt Herr Johnigk über ausgeprägte Kenntnisse über den Vertrieb von Versicherungsprodukten.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
SIGNAL IDUNA Vertriebspartnerservice AG, Dortmund (Vorsitzender) |
| ― |
SDV Servicepartner der Versicherungsmakler AG, Augsburg (Vorsitzender) |
| ― |
BCA AG, Bad Homburg |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
b) Maximilian Beck
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
| Seit 2017 | Basler Versicherungen, Bad Homburg und Hamburg Mitglied der Vorstände für die Ressorts Lebensversicherung und Exklusivvertrieb |
| 2011–2017 | Basler Versicherungen, Hamburg Bereichsleitungen für Vertriebsprojekte (Schwerpunkte Maklervertrieb und Vertriebssysteme) sowie Vertriebsförderung Lebensversicherung mit Prokura |
| 2008–2011 | Deutscher Ring Versicherungen, Hamburg Vorstandsassistent im Ressort Marketing/Vertrieb |
| 2006–2008 | ADVOCARD Rechtsschutzversicherung AG, Hamburg Produkt- und Kundengruppenmanager |
| 2002–2004 | Neugebauer Beck GmbH, Hamburg Gründer und Geschäftsführender Gesellschafter eines bundesweit agierenden Finanzvertriebs |
| 1996–2002 | tecis Finanzdienstleistungen AG, Hamburg Beförderung in alle Karrierestufen im Finanzdienstleistungsvertrieb, zuletzt Divisional Manager und Mitglied des Unternehmerbeirats |
| 1992–2000 | Bundeswehr (Offizierslaufbahn) |
Ausbildung
| 2004–2009 | Studium der Betriebswirtschaftslehre (ab 2006 berufsbegleitend), mit den Abschlüssen Diplom-Kaufmann (FH) in 2006 und Master of Business Administration (MBA) in 2009, Hamburg |
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Aufgrund seiner mehrjährigen Erfahrung als Finanzberater und Führungskraft im Vertrieb von Finanzdienstleistungen sowie seiner späteren Managementfunktionen bringt Herr Maximilian Beck weitreichende Kenntnisse im Vertrieb und der Führung einer Vertriebsorganisation in die Aufsichtsratsarbeit ein.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Basler Vertriebsservice AG, Hamburg (Vorsitzender) |
| ― |
ZEUS Service AG, Hamburg (Vorsitzender) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
c) Markus Jost
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Markus Jost war von 2013 bis 2017 Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen. Er verantwortete das Ressort Lebensversicherung und seit 2014 zusätzlich das Ressort Exklusivvertrieb.
Markus Jost trat der Baloise Group zunächst als CFO der Baloise Life (Liechtenstein) bei, wo er im April 2012 das Amt des CEO übernahm. Vor seinem Eintritt in die Baloise Group war er CFO einer Tochtergesellschaft der Generali Gruppe und Mitglied der Geschäftsleitung. Davor arbeitete er rund dreißig Jahre lang bei Nationale Suisse, wo er von 2004 bis 2008 die Funktion des Group CFO sowie des Verantwortlichen einer Business Unit ausübte und Mitglied der Konzernleitung war. Bei Nationale Suisse wie auch bei Baloise Life war Markus Jost in entscheidender Position für strategische Neuausrichtungen und Rebranding bzw. für unternehmensrelevante Projekte (z. B. Change Management) der Unternehmen tätig.
Ausbildung
| 1987–1990 | Ausbildung zum diplomierten Experten für Rechnungslegung und Controlling (SKV) |
| 1984–1987 | Ausbildung zum Buchhalter mit eidg. Fachausweis (SKV) |
| 1978–1980 | Kaufmännische Lehre (KV) |
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Herr Markus Jost hat in seiner Ausbildung und Karriere als Finanzexperte tiefe Kenntnisse und Fähigkeiten in allen für den Finanzbereich relevanten Gebieten erworben. Dies betrifft insbesondere Fragen der nationalen und internationalen Rechnungslegung sowie des Controllings. Herr Jost verfügt zudem über langjährige Erfahrungen in der Leitung international tätiger Versicherungsunternehmen.
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Baloise Life (Lichtenstein) AG, Balzers, Liechtenstein |
d) Wilfried Kempchen
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
| 2009–2011 | Vorsitzender des Vorstands der OVB Holding AG |
Nach einer technischen Berufsausbildung trat Herr Wilfried Kempchen 1971 als Finanzberater in die OVB Gruppe ein. 1972 folgte die Ernennung zum Bezirksdirektor, 1973 zum Regionaldirektor und 1974 zum Landesdirektor. Vor der Berufung in den Vorstand der OVB Holding AG erstreckte sich Herrn Kempchens Verantwortungsbereich über 37 Landesdirektionen in Deutschland, Ungarn, Polen, der Slowakei und Tschechien.
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Aufgrund seiner jahrzehntelangen Erfahrung als Führungskraft im internationalen Vertrieb der OVB und seiner späteren Vorstandstätigkeit für die OVB Holding AG besitzt Herr Wilfried Kempchen tiefe Kenntnisse des OVB Konzerns und hat große Erfahrung im Vertrieb und der Führung einer Vertriebsorganisation.
Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
e) Dr. Thomas A. Lange
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
| seit 2011 | NATIONAL-BANK AG, Essen Vorsitzender des Vorstands |
| 2007–2011 | NATIONAL-BANK AG, Essen Sprecher des Vorstands |
| 2001–2006 | Deutsche Bank AG Mitglied der Geschäftsleitung |
| 2000–2001 | Deutsche Bank AG Chief Country Officer & General Manager, Singapur |
| 1997–2000 | Deutsche Bank AG Direktor, Corporate & Institutional Banking, Filiale Rostock |
| 1994–1997 | Deutsche Bank AG Vorstandsassistent, Zentrale, Frankfurt am Main |
| 1992–1994 | Deutsche Bank AG Trainee/Relationship Manager, Corporate Banking, Filialen Essen & Recklinghausen |
Ausbildung
| 1992 | Zweites juristisches Staatsexamen |
| 1991 | Promotion zum “Dr. jur.” an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel |
| 1989–1992 | Rechtsreferendar in Hamburg und Schleswig-Holstein |
| 1987/1988 | Erstes juristisches Staatsexamen |
| 1982–1987 | Studium der Rechtswissenschaften |
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Herr Dr. Thomas A. Lange hat weitreichende Erfahrung in der Leitung und Überwachung von börsen- und nicht börsennotierten Unternehmen im Finanzsektor. Neben der damit verbundenen besonderen Kapitalmarktexpertise verfügt er auch über besondere Kenntnisse in den Bereichen Recht, Compliance, Corporate Governance und Rechnungslegung.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Düsseldorfer Hypothekenbank AG, Düsseldorf (Vorsitzender) |
| ― |
VALOVIS BANK GmbH, Essen (Vorsitzender) |
| ― |
EIS Einlagensicherungsbank GmbH, Berlin/Köln (stellv. Vorsitzender) |
| ― |
HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
f) Winfried Spies
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
| 2009–2015 | Vorsitzender des Vorstands der Generali Lebensversicherung AG, Generali Versicherung AG und Generali Beteiligungs- und Verwaltungs-AG |
| 2008–2010 | Vorstandsmitglied der Generali Deutschland Holding AG |
| 2002–2008 | Vorsitzender des Vorstands der Cosmos Versicherungen |
| 2000–2002 | Vorstandsmitglied der Thuringia Versicherungs-AG, Generali Lloyd Thuringia Verwaltungs-Service-AG und Generali Lloyd Versicherung AG |
| 1997–2002 | Sprecher des Vorstands der SAVAG Saarbrücker Versicherungs-AG |
| 1984–1997 | SAVAG Saarbrücker Versicherungen, seit 1991 Vorstandsmitglied |
Ausbildung
| 1984: | Studienabschluss als Diplom-Mathematiker an der Universität des Saarlandes |
Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OVB Holding AG
Als ehemaliger Vorstandsvorsitzender eines einem internationalen Konzern zugehörigen Versicherungsunternehmens besitzt Herr Winfried Spies weitreichende Kenntnisse über die für den OVB Konzern relevanten Märkte, Produkte und Vertriebsstrategien. Er verfügt zudem über breite Erfahrungen in der Führung und Strategieentwicklung eines Unternehmens.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Bank1Saar eG, Saarbrücken (Vorsitzender) |
| ― |
Cosmos Lebensversicherungs-AG, Saarbrücken (Vorsitzender) |
| ― |
Cosmos Versicherung AG, Saarbrücken (Vorsitzender) |
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.ovb.eu
(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“)
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Dienstag, den 29. Mai 2018 (24:00 Uhr), unter der Adresse
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also Dienstag, den 15. Mai 2018 (00:00 Uhr), beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 29. Mai 2018 (24:00 Uhr), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Wird die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail Adresse an:
anmeldestelle@computershare.de
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 4. Juni 2018, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Samstag, den 5. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2018
Heumarkt 1
50667 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu
(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“)
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2018
Heumarkt 1
50667 Köln
oder Telefax unter: +49 221 2015-325
oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2018@ovb.eu
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu
(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“)
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Montag, den 21. Mai 2018 (24:00 Uhr), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter
http://www.ovb.eu
(dort unter „Investor Relations“ im Bereich „Hauptversammlung“)
zugänglich.
Köln, im April 2018
OVB Holding AG
Der Vorstand
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