DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT
Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Aufforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.
paragon GmbH & Co. KGaA
Delbrück, Bundesrepublik Deutschland
EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
an die Inhaber der EUR 50.000.000,00 4,5% Inhaberschuldverschreibung 2017/2022
der paragon GmbH & Co. KGaA
(ISIN: DE000A2GSB86 / WKN: A2GSB8)
Die paragon GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Delbrück, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter der Nummer HRB 13491 und mit der Geschäftsanschrift Bösendamm 11, 33129 Delbrück (nachfolgend auch „paragon“ oder die „Emittentin“) und der Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“), laden hiermit die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der
EUR 50.000.000,00 4,5% Inhaberschuldverschreibung
der paragon GmbH & Co. KGAG
fällig am 5. Juli 2022
ISIN: DE000A2GSB86 / WKN: A2GSB8
eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen „Schuldverschreibungen“), zu einer zweiten Gläubigerversammlung am
10. März 2022 um 10.00 Uhr (MEZ) in der Artegastraße 1, in 33129 Delbrück ein.
Der Einlass findet ab 9.15 Uhr (MEZ) statt.
Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am 4. Februar 2022, um 0:00 Uhr und endend am 6. Februar 2022, um 24:00 Uhr gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend stellte der Abstimmungsleiter die fehlende Beschlussfähigkeit fest. Die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung ist am 20. Januar 2022 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ öffentlich bekannt gemacht worden.
Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“) vom Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zweck der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung diese zweite Gläubigerversammlung einberufen. Der nachfolgende Abschnitt 1 „Hintergrund der Gläubigerversammlung“ sowie die in Abschnitt 2 dargestellte Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge der Emittentin entsprechen der am 20. Januar 2022 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung. Daneben hat die Emittentin den Ergänzungsantrag der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022 über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters und dem Gegenantrag zu diesem Ergänzungsantrag der Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands vom 27. Januar 2022 auf die Tagesordnung genommen.
Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 4. Februar 2022 bis zum 6. Februar 2022 teilgenommen haben, müssen – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der Gläubigerversammlung ausüben zu können – einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen. Formulare und Anleitungen hierzu sind unter auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ erhältlich.
Wichtige Hinweise
Anleihegläubiger sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.
Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.
Der nachfolgend in Abschnitt 1 dargestellte Hintergrund der Gläubigerversammlung ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind nicht als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit den eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist seit dem 23. Februar 2022 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung zur Gläubigerversammlung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Einladung oder zur Information über nach dem Datum dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eingetretene Umstände.
Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der hierin enthaltenen Informationen zu oder übernehmen im Zusammenhang dieser Einladung zur Gläubigerversammlung irgendeine Haftung.
Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Einladung zur Gläubigerversammlung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Einladung zur Gläubigerversammlung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in der Einladung zur Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen verursacht wurden.
Diese Einladung zur Gläubigerversammlung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf gegenwärtige oder historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft ganz oder teilweise nicht eintreten werden.
Vorstehendes gilt in gleicher Weise, falls es bis zum Ablauf der zweiten Gläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.
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Hintergrund der Gläubigerversammlung
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| 2. |
Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin sowie weitere Anträge
1.1 Beschlussvorschlag der Emittentin Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
§ 4 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
2.1 Ergänzungsantrag der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022 Die Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, hat mit Ergänzungsverlangen vom 20. Januar 2022 beantragt, folgenden Beschluss zu fassen: Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters „Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstr. 84, 80639 München wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-Verhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung von den Anleihegläubigern, soweit diese nicht von der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften getragen und geleistet wird. Die Höhe angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes ermittelt (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen). Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen. Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Paragon weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“ Der gemeinsame Vertreter hat für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme in Höhe von 10 Mio. EUR abgeschlossen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Emittentin zu erstatten..“
2.2 – Gegenantrag der Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands vom 27. Januar 2022 zum Ergänzungsverlangen der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg, vom 20. Januar 2022 Die Serone Europe Special Situations Master Fund Limited, Georgetown/Cayman Islands hat am 27. Januar 2022 folgenden Gegenantrag zum Ergänzungsverlangen der Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg an die Emittentin gerichtet: Beschlussfassung über die Bestellung, Vergütung und Haftung eines gemeinsamen Vertreters „Herr Rechtsanwalt Dr. Tobias Moser, geschäftsansässig: Maximilianstr. 45, D-80538 München (c/o DMR Rechtsanwälte Moser Degenhart Ressmann PartG mbB) wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Der gemeinsame Vertreter wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Rechte der Anleihegläubiger auch im Rahmen eines etwaigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft im In- und Ausland auszuüben, insbesondere die Anmeldung sämtlicher Forderungen aus der Anleihe, Ausübung des Stimmrechts in Abstimmungen sowie Zustimmung zu oder Ablehnung von vorgeschlagenen Sanierungsplänen oder ähnlichen Regelungen. Soweit die Anleihegläubiger nicht im Einzelfall Weisungen erteilen, wie diese Rechte auszuüben sind, ist der gemeinsame Vertreter zur Ausübung nach eigenem Ermessen in dem Sinne der Interessen der Anleihegläubiger, wie der gemeinsame Vertreter sie in dem Moment mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einschätzt, ermächtigt. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung, die gem. § 7 Abs. 6 SchVG von der Gesellschaft zu tragen ist. Wenn die Vergütung, etwa im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften nicht getragen und geleistet wird, erhält er aus der den Anleihegläubigern zustehenden Insolvenzquote eine angemessene Vergütung. Die angemessene Vergütung wird anhand der angefallenen Stunden zu einem angemessenen Stundensatz abgerechnet. Die Vergütung wird beschränkt auf eine Vergütung, die sich anhand einer entsprechenden Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes bei einer 3-fachen RVG-Vergütung ergibt. (klarstellend: Gegenstandswert ist der Nominalbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen). Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater, insbesondere Finanzberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Gutachter oder andere professionelle Berater oder Experten. Der gemeinsame Vertreter darf auf den Rat oder die Dienstleistungen der professionellen Berater oder Experten vertrauen. Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen. Die nach dieser Beschlussfassung geschuldeten Beträge werden nach ordnungsgemäßer Rechnungsstellung durch den gemeinsamen Vertreter fällig. Der Vergütungsanspruch des gewählten gemeinsamen Vertreters stellt in einem etwaigen Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft weder eine Masseverbindlichkeit dar, noch handelt es sich um Verfahrenskosten. Die Anleihegläubiger stimmen zu, dass der gemeinsame Vertreter berechtigt ist, die ihm nach diesem Absatz zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die von einem etwaigen Insolvenzverwalter oder sonstigen Dritten zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden und damit die Erfüllung der Honoraransprüche des gemeinsamen Vertreters aus diesen Erlösen zu bewirken. Eine Nachschusspflicht der Anleihegläubiger besteht in keinem Fall. Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss. Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den gemeinsamen Vertreter von der Gesellschaft zu erstatten.“ |
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| 3. |
Rechtsgrundlage für die zweite Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
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| 4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. |
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| 5. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise
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Vertretung durch Bevollmächtigte und gesetzliche Vertreter
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| 7. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
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| 8. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 50.000.000,00, eingeteilt in 50.000 Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00. Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn der Gläubigerversammlung eine Erhöhung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der erhöhte Betrag maßgeblich. Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der paragon GmbH & Co. KGaA für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. |
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Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“. |
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Unterlagen Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung an bis zum Ende der zweiten Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Telefax oder E-Mail zu richten an:
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Teilnahmevergütung Für den den Anleihegläubigern durch die Teilnahme an der Gläubigerversammlung entstehenden Aufwand erstattet die Emittentin sämtlichen teilnehmenden Anleihegläubigern einen Betrag in Höhe von 0,25% des ausstehenden Nennwerts, den der jeweilige Teilnehmer zur Gläubigerversammlung anmeldet, mindestens jedoch 25,00 Euro. Formulare zur Anforderung der Teilnahmevergütung erhalten die Anleihegläubiger ebenfalls auf der Webseite der Emittentin (www.paragon.ag) unter der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“. |
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| 12. |
Organisatorischer Hinweis zu aktuellen Beschränkungen im Hinblick auf den Covid-19 Erreger (Coronavirus) Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass aufgrund derzeit geltender gesetzlicher Bestimmungen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie Personen Zutritt zur zweiten Gläubigerversammlung nur gewährt werden wird, sofern der jeweilige Teilnehmer vollständig geimpft (zwei Impfungen mit einem der in der Europäischen Union zugelassenen Impfstoffe nach der vom Paul-Ehrlich-Institut veröffentlichten Übersicht) oder genesen ist (geimpfte genesene Personen, also Personen, die eine mittels PCR-Test nachgewiesene Covid-19 Infektion hatten und davor oder danach mindestens eine Impfung erhalten haben) und zusätzlich ein negatives Testergebnis nachweisen kann (sogenannte 2G+-Regelung). Dieses negative Testergebnis kann in Form eines Antigen-Schnelltests (nicht älter als 24 Stunden) oder eines PCR-Tests (nicht älter als 48 Stunden) erfolgen. Teilnehmer der Gläubigerversammlung, die nicht im Vorfeld bereits einen der beiden vorgenannten Tests erhalten haben, können vor dem Eintritt zur Gläubigerversammlung vor Ort einen Schnelltest (Antigentest) durchführen lassen. Bitte rechnen Sie entsprechende Wartezeiten mit ein. Die zusätzliche Testpflicht entfällt für Personen, die insgesamt drei Impfungen mit einem der in der Europäischen Union zugelassenen Impfstoffe nach der vom Paul-Ehrlich-Institut veröffentlichten Übersicht erhalten haben (auch bei jeglicher Kombination mit dem COVID-19 Impfstoff der Firma Janssen (Johnson & Johnson)). Für Personen, die über ein ärztliches Attest verfügen, demzufolge sie aus gesundheitlichen Gründen nicht gegen Covid-19 geimpft werden können, werden wie immunisierte Personen behandelt, wenn sie über einen höchstens 24 Stunden zurückliegenden Antigen-Schnelltest oder einen von einem anerkannten Labor bescheinigten höchstens 48 Stunden zurückliegenden PCR-Test verfügen. Die Testung vor Ort ist ebenos möglich. Die Emittentin behält sich vor, die vorstehenden Regelungen an bis zum Tag der Gläubigerversammlung eintretende Änderungen der Corona-Schutzbestimmungen des Landes Nordrhein-Westfalen bzw. der Bundesrepublik Deutschland anzupassen. |
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| 13. |
Hinweise zum Datenschutz Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung, „DSGVO“). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die Emittentin einen hohen Stellenwert. Daher hat die Emittentin auf ihrer Webseite unter www.paragon.ag in der Rubrik „Investor Relations / Anleihen / Anleihegläubigerabstimmung“ dargestellt, welche Betroffenenrechte Anleihegläubiger haben (einschließlich des Beschwerderechts bei einer Aufsichtsbehörde) und wie die Emittentin grundsätzlich mit Daten umgeht, für deren Verarbeitung sie verantwortlich ist. Im Rahmen der Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe verarbeitet die Emittentin folgende Datenkategorien von Anleihegläubigern: Kontaktdaten, Anzahl der von den Anleihegläubigern gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von einem Anleihegläubiger benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Die Emittentin speichert diese Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Die vorgenannten Daten werden an den Notar Dr. Dirk Otto und ggf. an weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Wenn Anleihegläubiger die Gläubigerversammlung online verfolgen, werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Online-Übertragung nur an angemeldete Anleihegläubiger technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z. B. die IP-Adresse, den von den jeweiligen Anleihegläubigern verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Gläubigerversammlung gelöscht. Die Emittentin verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. |
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| Delbrück, im Februar 2022 | Frankfurt am Main, im Februar 2022 | |
| paragon GmbH & Co. KGaA (vertreten durch die paragon GmbH) Die Geschäftsführung |
Dr. Dirk Otto, Notar Abstimmungsleiter |
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