Petro Welt Technologies AG – Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
der Petro Welt Technologies AG
für Dienstag, den 25. Jänner 2022, um 11:00 Uhr Wiener Zeit

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist 1010 Wien, Schubertring 6

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die außerordentliche Hauptversammlung der Petro Welt Technologies AG wird am 25. Jänner 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer nach Maßgabe der Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung – COVID-19-GesV) abgehalten.

Demgemäß können Aktionäre bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Petro Welt Technologies AG am 25. Jänner 2022 nicht physisch anwesend sein. Es werden die Voraussetzungen geschaffen, dass die Aktionäre die Hauptversammlung von jedem Ort aus optisch und akustisch in Echtzeit mitverfolgen können.

Die Antragstellung, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung können nur durch einen von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Für weiterführende Informationen zur virtuellen Hauptversammlung und zu den Aktionärsrechten verweist der Vorstand auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und auf die Ausführungen zu den Aktionärsrechten in dieser Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung, die spätestens ab 4. Jänner 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pewete.com

zugänglich sind.

Der Vorstand der Petro Welt Technologies AG behält sich ausdrücklich vor, diese außerordentliche Hauptversammlung abzusagen und zu einem späteren Zeitpunkt abzuhalten, wenn die verlässliche Durchführung am 25. Jänner 2022 nicht gesichert erscheint oder dies aufgrund der Vorgaben der Behörden angebracht sein sollte.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Die außerordentliche Hauptversammlung wird vollständig in Echtzeit im Internet übertragen.

Alle teilnahmeberechtigten Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 25. Jänner 2022 ab 11:00 Uhr Wiener Zeit im Internet unter

www.pewete.com/​hauptversammlung-livestream

verfolgen.

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ist eine Anmeldung erforderlich. Die Zugangsdaten werden an die teilnahmeberechtigten Aktionäre übermittelt.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle teilnahmeberechtigten Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, von jedem Ort aus mittels akustischer und optischer Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre sowie die Beschlussfassung zu verfolgen.

TAGESORDNUNG

UNTERLAGEN

Folgende Unterlagen sind spätestens ab 4. Jänner 2022 auf der Internetseite der Petro Welt Technologies AG (www.pewete.com) abrufbar:

Diese Informationen sind bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist somit der 15. Jänner 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die sich auf den Nachweisstichtag bezieht und die der Gesellschaft bis spätestens 20. Jänner 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege zugehen muss:

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

DEPOTBESTÄTIGUNG

Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtags 15. Jänner 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat sich einer der nachstehend angeführten Personen als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zu bedienen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe oder die Erhebung des Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung kann nur durch einen der nachstehenden Stimmrechtsvertreter erfolgen:

Jeder Aktionär kann nur eine der oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht zulässig und daher unwirksam.

Bitte verwenden Sie für die Vollmachtserteilung an den besonderen Stimmrechtsvertreter das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pewete.com/​de/​investors/​meeting/​

zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Die persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

HINWEIS ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Beantragung von zusätzlichen Tagesordnungspunkten (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber der Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass weitere Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind.

Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 6. Jänner 2022 (24:00 Uhr Wiener Zeit) per Post oder Boten an ihre Geschäftsanschrift Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), oder per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an

anmeldung.pewete@hauptversammlung.at

oder via SWIFT an GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78 im Text angeben) zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (unter Nennung der Namen der erklärenden Personen) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft

www.pewete.com

bekannt und zugänglich gemacht werden.

Bei einem Beschlussvorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds hat an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG zu treten. In dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Zum erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz (Depotbestätigung) spätestens am siebten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 14. Jänner 2022 (24:00 Uhr Wiener Zeit) per Post oder Boten an ihrer Geschäftsanschrift Kärntner Ring 11-13, A-1010 Wien (Zugang über Mahlerstrasse 12, Stiege 5, A-1010 Wien), per Telefax unter der Nummer +43 (0) 18900 500 62, als eingescannter Anhang in TIF oder PDF Format per E-Mail unter

anmeldung.pewete@hauptversammlung.at

oder via SWIFT an GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000A00Y78 im Text angeben) zugehen.

Antragsrecht von Aktionären in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei Abhaltung der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausgeübt werden kann.

Die Aktionäre werden im Sinne einer geordneten Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ersucht, sämtliche Fragen so rechtzeitig vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung zu übermitteln, dass diese bis 20. Jänner 2021 bei der Gesellschaft einlangen.

Bitte übermitteln Sie alle Fragen in Textform per E-Mail an

fragen.pewete@hauptversammlung.at

Bedienen Sie sich dafür bitte des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pewete.com/​de/​investors/​meeting/​

abrufbar ist. Unter Verwendung einer bestätigten E-Mail Adresse (entsprechend der Erläuterung in der Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) können Sie auch ein einfaches E-Mail mit Ihren Fragen an die genannte E-Mail Adresse senden, welches Sie mit Ihrem Namen beenden.

INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE

Die Petro Welt Technologies AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten), um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Petro Welt Technologies AG direkt von den Betroffenen oder auf deren Instruktion von Banken, soweit diese Wertpapierdepots verwalten.

Die Petro Welt Technologies AG ist gemäß Punkt 8.4 ihrer Satzung rechtlich dazu verpflichtet, die außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, um eine Ersatzwahl für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied vorzunehmen. Um dieser rechtlichen Verpflichtung nachzukommen, ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung unerlässlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Artikel 6 Abs 1 lit c DSGVO, wonach die Verarbeitung von Daten rechtmäßig ist, wenn sie zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt.

Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Petro Welt Technologies AG die verantwortliche Stelle. Die Petro Welt Technologies AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der Petro Welt Technologies AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Petro Welt Technologies AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Petro Welt Technologies AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten nicht an Dritte weitergegeben.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können die besonderen Stimmrechtsvertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und der Notar in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnahmeverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die Petro Welt Technologies AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Von der Gesellschaft wird als Dienstleister die HV-Veranstaltungsservice GmbH, FN 332741 a, Köppel 60, A-8242 St. Lorenzen am Wechsel, herangezogen, die in Bezug auf die personenbezogenen Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Artikel 28 DSGVO tätig wird.

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen.

Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Petro Welt Technologies AG oder umgekehrt von der Petro Welt Technologies AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Petro Welt Technologies AG unentgeltlich über die E-Mail Adresse

dpo@pewete.com

oder über die nachfolgenden Kontaktdaten geltend machen:

RBS Responsible Business Solutions GmbH
Hegelgasse 13
A-1010 Wien

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

GESAMTANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 48.850.000 und ist eingeteilt in 48.850.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 48.850.000 Stimmrechte.