Pflege.Digitalisierung Invest AG braucht Geld

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Pflege.Digitalisierung Invest AG

Heidelberg

WKN: A3DE6N /​ ISIN: DE000A3DE6N3

Bezugsangebot an die Aktionäre

Die Hauptversammlung der Pflege.Digitalisierung Invest AG mit Sitz in Heidelberg, („Gesellschaft“) hat am 19. Oktober 2023 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.700.000,00 beschlossen, welches am 28. November 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde („Genehmigtes Kapital 2023“). Das Genehmigte Kapital 2023 kann noch in voller Höhe ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital 2023 ist in § 5a der Satzung der Gesellschaft enthalten.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 2. Dezember 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, von der Ermächtigung in § 5a (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.400.000,00 um bis zu EUR 1.200.000,00 auf bis zu EUR 6.600.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zuzüglich schuldrechtlicher Zuzahlung der Zeichner in Höhe von EUR 0,10 je Neuer Aktie, die die Gesellschaft als schuldrechtliche Zuzahlung gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB berücksichtigt, ausgegeben („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, voll gewinnberechtigt; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt somit EUR 1,10 je Neuer Aktie, bestehend aus dem Ausgabebetrag je Neuer Aktie in Höhe von EUR 1,00 und einer schuldrechtlichen Zuzahlung in Höhe von EUR 0,10 je Neuer Aktie.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären (ISIN DE000A3DE6N3) der Gesellschaft (die „Bezugsberechtigten“) das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien gewährt. Die Bezugsberechtigten haben keinen Anspruch auf Neue Aktien oder Barabfindungen, wenn und soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen; in diesen Fällen sind die Bezugsrechte ausgeschlossen. Der Bezug einer einzelnen Aktie ist möglich. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Die Bezugsrechte sind übertragbar.

Die Neuen Aktien werden den Bezugsberechtigten der Gesellschaft im Verhältnis 9:2 (je neun alte Aktien gewähren ein Recht zum Bezug von 2 Neuen Aktien) zu den nachfolgend genannten Bedingungen zum Bezug angeboten.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Bezugsberechtigten aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

bei der Pflege.Digitalisierung Invest AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, auszuüben.

Die Gesellschaft hat keinen Bezugsrechtehandel organisiert. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Sollten Bezugsberechtigte Bezugsrechte übertragen und der Erwerber beabsichtigen, Neue Aktien zu zeichnen, hat dieser den Erwerb gegenüber der Gesellschaft entsprechend nachzuweisen.

Der Nachweisstichtag („Record Date“) für die Ermittlung der Anzahl der zum Bezug Neuer Aktien berechtigter alter Aktien der Bezugsberechtigten ist der

Jeweils eine im Depot des jeweils betroffenen Bezugsberechtigten befindliche Aktie der Gesellschaft am Record Date vermittelt ein Bezugsrecht.

Für jeweils 9 Bezugsrechte können zwei Neue Aktien bezogen werden. Der Bezug einer einzelnen Aktie ist möglich. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Zeichnungsscheine und der fristgemäße Eingang des vollständigen Gesamtbezugspreises bis zum 22. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ). Der Gesamtbezugspreis entspricht dem Preis je Neuer Aktie in Höhe von 1,10 Euro multipliziert mit der Anzahl der gezeichneten Neuen Aktien. Zudem ist bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 22. Januar 2025 der Bezugsrechtsnachweis zum Zeitpunkt des Record Dates, also bezogen auf Donnerstag, den 9. Januar 2025 gegenüber der Gesellschaft zu führen. Ohne diesen Nachweis können die Neuen Aktien nicht ausgeliefert werden. Jede bezugswillige Person muss deshalb

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Als nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte gelten solche, für die kein Zeichnungsschein innerhalb der Bezugsfrist sowie der Gesamtbezugspreis bei der Gesellschaft zugegangen sind. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Zeichnungsscheine stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​pflegedigi.de/​ im Bereich Kapitalerhöhungen zur Verfügung. Wir bitten unsere Aktionäre ausdrücklich, diese Zeichnungsscheine zu verwenden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Bezugsrechtsinhaber:

Auf der Internetseite der Gesellschaft steht ein Muster eines Anschreibens der Zeichner an die Pflege.Digitalisierung Invest AG zur Verfügung, das die unter Ziffern 1 bis 4 dargestellten Erläuterungen aufnimmt.

Über entsprechende Kosten, Gebühren und Provisionen hat sich der Aktionär zu informieren und diese selbst zu tragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang des Zeichnungsscheins in doppelter Ausfertigung sowie der Eingang des Gesamtbezugspreises bei der Gesellschaft. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Neue Aktien, die nicht den Bezugsberechtigten aufgrund des Bezugsrechts zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Bezugsberechtigten gegen Bareinlagen in einem Bezugsverhältnis von 9 : 2 angeboten („Bezugsverhältnis“). Das bedeutet, dass jeder Bezugsberechtigte berechtigt ist, für je neun (9) von ihm gehaltenen Bezugsrechten zwei (2) Neue Aktien zum Bezugspreis je Aktie zu erwerben. Für jede Aktie wird jeweils ein Bezugsrecht gewährt. Der Bezug einer einzelnen Aktie ist möglich.

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis ist durch die Zeichner bis spätestens 22. Januar 2025 zu zahlen (Kontoeingang ist maßgeblich).

Backstop-Vereinbarung

Die Gesellschaft hat mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 30. April 2024 eine Vereinbarung abgeschlossen („Backstop-Vereinbarung„), nach der sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verpflichtet hat, Neue Aktien der Gesellschaft in einem Gesamtbezugspreis von bis zu EUR 1.150.000,00 zu zeichnen, sofern die betroffenen Aktien nicht von anderen Aktionären oder Dritten gezeichnet werden und der Bezugspreis nicht EUR 1,10 überschreitet. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat den Gesamtbezugspreis an die Gesellschaft bereits geleistet.

Verbriefung, Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehrshandel

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und der Verbriefung werden die Neuen Aktien in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf einbezogen.

Wertpapier-Informationsblatt, Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Nach § 3 Nr. 2 in Verbindung mit § 4 Abs. 1 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) hat die Gesellschaft allerdings ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattetes Wertpapier-Informationsblatt erstellt und veröffentlicht.

Den Bezugsberechtigten wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt, die Jahresabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investoren abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den Bezugsberechtigten wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig geringen Liquidität des Aktienhandels und des Marktumfelds sollten sich die Bezugsberechtigten vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Depotbank und Bankverbindung), um den Zeichnern die Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Kapitalerhöhung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. b und c DSGVO.

Zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung bedient sich die Gesellschaft Erfüllungsgehilfen. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten zum Zwecke der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung dem Handelsregister zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Rechte und Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht, sofern die Speicherung nicht mehr geboten ist oder die Gesellschaft kein berechtigtes Interesse mehr an der Speicherung hat.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@pflegedigi.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Pflege.Digitalisierung Invest AG
Ziegelhäuser Landstraße 3
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefax: +49 (0)6221 64924-24

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Weitere Informationen zum Datenschutz können Sie der Internetseite

entnehmen.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.