PharmACT AG
Schönefeld
An die Aktionäre der
PharmACT AG
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 5. April 2017
Alle Aktionäre der PharmACT AG laden wir hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung gemäß AktG § 122 (2) für Mittwoch, den 5. April 2017, um 15:00 Uhr in die Geschäftsräume der Gesellschaft in Kleinmachnow ein.
Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgte auf Verlangen des Aktionärs WR Services & Products Inc, USA mit einem Anteil von mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals. Die Gründe für die außerordentliche Hauptversammlung sind beim Vorstand schriftlich eingegangen. Die Einberufung erfolgt nach AktG § 122 (2) fristgemäß 21 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Die Tagesordnung ist entsprechend aufgestellt und eine Beschlussvorlage erarbeitet worden.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vorläufigen Jahresabschlusses 2016 der PharmACT AG und Lagebericht des Aufsichtsrates. Bericht über die Veränderungen im Vorstand mit Stichtag 30.11.2016 sowie des Vorschlages des Aufsichtsrates über die Berufung eines weiteren Vorstandmitgliedes. Vorschlag zur Abstimmung: Genehmigung des vorläufigen Jahresabschlusses 2016 Vorschlag zur Abstimmung: Prüfung des Vorschlages des Aufsichtsrates die geplante Vorstandserweiterung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu verschieben. |
| 2. |
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016. Vorschlag zur Abstimmung: Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den bis Ende das Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
Vorstand und Aufsichtsrat nehmen diese aufgrund des Einberufungsverlangens einzuberufende außerordentliche Hauptversammlung zum Anlass für folgende weitere Tagesordnungspunkte:
| 3. |
Der Vorstand berichtet den aktuellen Stand der Produktentwicklung, die erweiterten Möglichkeiten der Geschäftsentwicklung sowie den Stand der Finanzierung der Gesellschaft für die nächsten 24 Monate. Dem Vorstand liegen verschiedene Anfragen Dritter vor, die Anteile von den Bestandsaktionären von bis zu 50% der Gesellschaft kaufen möchten. Antrag zur Genehmigung 1: Der Vorstand schlägt vor, die weitere Finanzierung der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien mit einem Agio in die Kapitalrücklage zu erreichen. Die Voraussetzungen des AktG § 182 verlangen eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Es sollen bis zu 334.000 neue Aktien zum Nennwert je 1,00 EUR ausgegeben werden, das Stammkapital auf 668.000 EUR erhöht werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt jeweils mit einem Agio in die Kapitalrücklage, das ein deutlich Mehrfaches des geringsten Ausgabebetrages ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossene Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können. Vorschlag zur Abstimmung: Genehmigung der geplanten Kapitalerhöhung durch Schaffung neuer Aktien und Definition des Agios bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Antrag zur Genehmigung 2: Es liegen dem Vorstand aktuell unverbindliche Anfragen Dritter vor, die Anteile der Gesellschaft von Bestandsaktionären bis zur Höhe 50% abzgl. einer Aktie kaufen wollen. Der Verkauf von Anteilen der Gesellschaft soll die Gesamtfinanzierung der Gesellschaft sichern. Die Übertragung von Aktien von Bestandsaktionären soll durch einen Barausgleich erfolgen. Mit der Übernahme von Bestandsaktien ist die Vereinbarung vorgesehen, ein Agio in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzuzahlen. Vorschlag zur Abstimmung: Der Vorstand soll den Verkauf von Anteilen der aktuellen Aktionäre forcieren. Die Aktionärsversammlung genehmigt schon jetzt die käufliche Übertragung von Anteilen an Dritte jeweils im Verhältnis zu den gehaltenen Anteilen der Aktionäre. Die Aktionäre stimmen schon jetzt der Übertragung der Anteile der Gesellschaft unter der Bedingung zu, dass die Übertragung des vereinbarten Agios in die Kapitalrücklage erfolgt. |
| Kleinmachnow im März 2017 |
| Der Vorstand |
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Der Vorschlag zur Hauptversammlung wurde durch den Vorstand dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorgelegt und ist vom Aufsichtsrat bestätigt worden. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 121 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz.
Die Hauptversammlung findet statt
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am 05. April 2017, |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 29. März 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder per Telefax) angemeldet haben.
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PharmACT AG |
Die Voraussetzung zur Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ist, dass das Aktienzertifikat im Original zur Hauptversammlung vorgelegt wird; alternativ kann das Aktienzertifikat vorab uns via Telefax mit einer Kopie des Personaldokumentes (Ausweis oder Pass) des Eigentümers zur Legitimation zugesandt werden.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist auf das Grundkapital, eingeteilt in 334.000 Aktien der Gesellschaft, bestimmt. Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der PharmACT AG 334.000 € aufgeteilt in Aktien zu je 1,00 EUR beträgt.
Die Gesellschaft hält eigene Aktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden.
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderungen sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform als Brief oder Telefax (+49 30 5557999-39). Der Eingang der Weisungen ist erfüllt, wenn dieser bis spätestens 29.03.2017, 24:00 Uhr (Zugang) erfolgt ist.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens allen Aktionären bekanntgemacht.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind in der außerordentlichen Hauptversammlung zugänglich.
Kleinmachnow, im März 2017
Der Vorstand
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