PI Pro·Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG-mieses Jahresergebnis

Röthenbach a.d.Pegnitz

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

A. JAHRESBILANZ ZUM 31.12.2017

I. Investmentanlagevermögen

A. AKTIVA

B. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

C. ANHANG ZUM 31.12.2017

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG wurde auf der Grundlage der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB), der Verordnung über Inhalt, Umfang und Darstellung der Rechnungslegung von Sondervermögen, Investmentaktiengesellschaften und Investmentkommanditgesellschaften sowie über die Bewertung der zu dem Investmentvermögen gehörenden Vermögensgegenstände (Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung – KARBV), der Delegierte Verordnung (EU) Nr. 231/2013 der Kommission vom 19.12.2012 (Verordnung (EU) Nr. 231/2013) sowie den einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um einen inländischen Publikums-AlF (Alternativer-Investment-Fonds) im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB).

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Personenhandelsgesellschaft gemäß § 264a Abs. 1 i.V.m. § 267 Abs. 1 und i.V.m. § 267a Abs. 3 HGB auf.

Die Fondsgesellschaft wurde am 20.04.2016 gegründet und am 02.05.2016 in das Handelsregister A des Amtsgerichts Nürnberg unter HRA 17607 eingetragen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Jahr 2016 war ein Rumpfgeschäftsjahr. Der Vergleich der Werte des Berichtsjahres mit den Vorjahreswerten ist daher nur sehr eingeschränkt möglich.

Die Gesellschaft befand sich im Jahr 2017 in der Kapitaleinwerbungsphase.

In der Bilanz zum 31.12.2017 werden die gesellschaftsvertraglich vereinbarten Pflichteinlagen der Kommanditisten – soweit sie eingefordert sind – im Eigenkapital als Kapitalanteile der Kommanditisten ausgewiesen (§ 264c Abs. 2 Satz 6 i.V.m. Satz 2 HGB). Die Komplementärin leistet keine Einlage.

Die Bilanz wurde nach § 21 Abs. 4 KARBV und die Gewinn- und Verlustrechnung nach § 22 Abs. 3 KARBV erstellt.

Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Anhangs wurden teilweise in Anspruch genommen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- u. Bewertungsgrundsätzen

Bilanzierungsmethoden

Die Investmentgesellschaft wendet die formellen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung an, soweit sich aus dem KAGB, der KARBV und der Delegierte Verordnung (EU) Nr. 213/2013 nichts anderes ergibt. Überdies wendet die Investmentgesellschaft den Grundsatz der Einzelbewertung an, wonach sämtliche Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rückstellungen unabhängig voneinander zu bewerten sind.

Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB gebildet.

Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Die Bewertung der Forderungen erfolgte zum Nennbetrag.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Die Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Rückstellungen wurden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zum Erfüllungsbetrag.

Gewinne werden entsprechend der Vorschrift des § 248 Abs. 4 KAGB auch dann ausgewiesen, wenn sie noch nicht realisiert sind.

III. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Beteiligungen

Unter den Beteiligungen wird der Verkehrswert der im Geschäftsjahr erworbenen Kommanditbeteiligung an der im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRA 18021 eingetragenen Kommanditgesellschaft in Firma PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Röthenbach a.d. Pegnitz ausgewiesen.

Forderungen

Bei den anderen Forderungen handelt es sich um ausstehende eingeforderte Einlagen der Kommanditisten.

Rückstellungen

Als sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses, die Erstellung der Finanzbuchhaltung und des Jahresabschlusses in Höhe von 47.835,00 EUR (Vorjahr: 6.500,00 EUR), für an Vermittler zu leistende Provisionen in Höhe von 123.265,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR), für die an die Komplementärin zu leistende Haftungsvergütung in Höhe von 1.880,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) sowie für Vergütungen der Treuhandkommanditistin in Höhe von 4.500,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um bereits in Rechnung gestellte Provisionen von Vermittlern von Gesellschaftsanteilen.

In den anderen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber der PI Fondsmanagement GmbH & Co. KG, Röthenbach a.d. Pegnitz, aus einer Kostenweiterbelastung in Höhe von 1.532,00 EUR (Vorjahr: 1.532,00 EUR) enthalten.

Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr betragen 144.325,69 EUR (Vorjahr: 1.532,00 EUR).

Eigenkapital

Gründungskommanditistin ist die PI Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt), Röthenbach a.d. Pegnitz, mit einem Kommanditkapital von 1.000,00 EUR. Das auf die Kommanditistin entfallende Jahresergebnis wurde entsprechend der gesellschaftsvertraglichen Regelungen auf das Ergebnissonderkonto gebucht.

Gemäß Gesellschaftsvertrag sind Gesellschafter mit einer Haftsumme in Höhe von 1% ihrer jeweiligen Pflichteinlage in das Handelsregister der Investmentgesellschaft einzutragen. Zum 31.12.2017 haben sämtliche Anleger, die der Gesellschaft wirksam beigetreten sind, jeweils 20 v.H. der geschuldeten Pflichteinlage geleistet. Da von der Pflichteinlage lediglich ein Betrag in Höhe von 1 v.H. als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen wird, standen zum Abschlussstichtag keine Hafteinlagen aus. Ein Wiederaufleben der Haftung im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB besteht nicht.

Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf den festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I) gebucht. Auf den variablen Kapitalkonten (Kapitalkonto II) werden Einlagen, die nicht den Kommanditeinlagen zuzuordnen sind, und Entnahmen gebucht. Auf den Rücklagenkonten (Kapitalkonto III) werden die von den Gesellschaftern zu zahlenden Ausgabeaufschläge gebucht. Auf den Ergebnissonderkonten (Kapitalkonto IV) werden die anteiligen Gewinne und Verluste der Gesellschafter gebucht.

Gemäß § 25 Abs. 4 KARBV i.V.m. § 17 des Gesellschaftsvertrages ergibt sich die nachfolgende Darstellung:

Bei den vorgenannten Hafteinlagen handelt es sich um die einzutragenden Hafteinlagen gemäß den gesellschaftsvertraglichen Vorgaben. Hiervon sind bislang EUR 70.110,00 als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen.

Des Weiteren ist bei der Ergebnisverteilung § 15 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages (Gleichstellungsregelung) zu berücksichtigen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die ausgewiesenen Verwaltungsvergütungen in Höhe von 188.888,90 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) betreffen die geschuldete Vergütung an die Kapitalverwaltungsgesellschaft.

In den Verwahrstellenkosten sind Aufwendungen gegenüber der Asservandum Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Erlangen, für die Einrichtung und Übernahme der Aufgaben der Pflichten der Verwahrstelle in Höhe von 39.600,00 EUR (im Vorjahr: 4.730,00 EUR) ausgewiesen.

Unter den Abschluss- und Prüfungskosten sind Aufwendungen für die Prüfung des Jahresabschlusses in Höhe von 10.350,00 EUR (im Vorjahr: 5.500,00 EUR) ausgewiesen.

Die sonstigen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für die Vermittlung des Kommanditkapitals (EUR 1.097.445,00; Vorjahr: 0,00 EUR), Konzeptions- und Fondsstrukturierungskosten (EUR 146.957,20; Vorjahr: 0,00 EUR), Aufwendungen für Marketing (EUR 84.935,20; Vorjahr: 00,00 EUR), Kosten der Ei-genmitteleinwerbung (EUR 48.199,80; Vorjahr: 0,00 EUR) sowie für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen (EUR 45.433,80; Vorjahr: 1.000,00 EUR) und Treuhandgebühren (EUR 20.000,00; Vorjahr: 0,00 EUR).

V. Sonstige Pflichtangaben

Assetspezifische Angaben bei der Vermögensaufstellung

Die Investmentgesellschaft hat sich im Geschäftsjahr als Kommanditistin an der im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRA 18021 eingetragenen Kommanditgesellschaft in Firma PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG beteiligt. Die Höhe der Kommanditeinlage be- trägt 901.000,00 EUR. Die Gesellschaft ist die alleinige Kommanditistin und am Vermögen der Beteiligungsgesellschaft zu 100 v.H. beteiligt. Die Beteiligungsgesellschaft hat im Geschäftsjahr noch keine Investitionen getätigt.

Vermögensaufstellung nach § 10 Abs. 1 KARBV:

Umlaufende Anteile

Als umlaufender Anteil im Sinne des § 168 Abs. 1 KAGB gilt ein Euro des eingeforderten Kommanditkapitals. Die Anzahl der umlaufenden Anteile beträgt 4.110.250.

Der Wert eines umlaufenden Anteils beträgt zum 31.12.2017 0,70 EUR bzw. 70,25% (im Vorjahr: -11,76 EUR bzw. -1.176,20%) des eingeforderten Kommanditkapitals.

Der Net Asset Value (NAV) zum 31.12.2017 der Investmentgesellschaft beträgt 70,25% des eingeforderten Kommanditkapitals bzw. 2.887.544,57 EUR.

Als Grundlage für die Ermittlung des Anteilswertes und des NAV wurde das eingeforderte Kapital in Höhe von 4.110.250,00 EUR verwendet.

Der NAV bzw. Anteilswert ist darauf zurückzuführen, dass zum Stichtag bereits Kosten angefallen sind, wie Rechts- und Beratungskosten sowie Vergütungen für die Verwahrstelle, die prospektgemäß auf das vollständig platzierte Kommanditkapital angerechnet wurden.

Der derzeitige Stand des NAV lässt nach Auffassung der KVG keine Rückschlüsse auf den Anlageerfolg des Fonds zu, da sich der Fonds noch in der Platzierung befindet und die Höhe des NAV zum 31.12.2017 maßgeblich durch anfängliche Kosten beeinflusst ist.

Entwicklungs- und Verwendungsrechnung

Da die Komplementärin keine Einlage leistet und nicht am Vermögen der Investmentgesellschaft beteiligt ist, zeigen die Entwicklungs- und die Verwendungsrechnung ausschließlich die Ergebniszuweisung und Entwicklung der Kapitalanteile der Kommanditisten.

Die Ergebniszuweisung erfolgt unter Berücksichtigung des § 15 des Gesellschaftsvertrages.

Verwendungsrechnung:

Entwicklungsrechnung:

Angabe der Haftungsverhältnisse

Zum Abschlussstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Gesellschaft ist die im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HR-Nr. B 27955 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma PI Komplementärs GmbH mit Sitz in Röthenbach a. d. Pegnitz.

Gesamtvergütung der Mitarbeiter und Risktaker

Zu den Gesamtvergütungen an Mitarbeiter der KVG und sogenannten Risktaker wurde im Lagebericht unter dem Punkt „VERGÜTUNGEN“ Stellung genommen.

Abgeschlossene Geschäfte über Finanzinstrumente nach § 101 Abs. 1 Nr. 2 KAGB

Im Geschäftsjahr wurden keine Geschäfte abgeschlossen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand hatten.

Angaben zur Transparenz sowie zur Gesamtkostenquote nach § 101 Abs. 2 Nr. 1 – 4 KAGB

Die Gesamtkostenquote drückt das Verhältnis der Gesamtsumme der Kosten und Gebühren (ohne Transaktionskosten) als Prozentsatz zum durchschnittlichen Nettoinventarwert innerhalb eines Geschäftsjahres aus. Sie betrug im Geschäftsjahr 21,36 % bei laufenden Kosten in Höhe von EUR 307.065,36.

Die KVG erhielt im Geschäftsjahr eine zeitanteilig ab der Auflage des Fonds zu berechnende feste Vergütung in Höhe von 188.888,90 EUR. Darüber hinaus hat die KVG weder erfolgsabhängige noch zusätzliche Verwaltungsvergütungen erhalten.

Die KVG erhält keine Rückvergütungen aus den von der Gesellschaft an die Verwahrstelle und an Dritte geleisteten Vergütungen und Aufwandserstattungen.

Die KVG gewährt keine sogenannte Vermittlungsfolgeprovision an Vermittler in wesentlichem Umfang aus der von der Gesellschaft an sie geleisteten Vergütung.

Aus Ihrer Verwaltungsvergütung zahlt die KVG der PI Pro•Investor GmbH & Co. KG für die laufende Anlegerbetreuung des PI 3 eine jährliche Gebühr bis zur Höhe von 0,48 % der Bemessungsgrundlage nach Abschluss des Vertriebszeitraums. Die Vergütung wird somit der Fondsgesellschaft nicht zusätzlich belastet. Die PI Pro•Investor GmbH & Co. KG kann für laufende Anlegerbetreuung Vertriebspartner einsetzen und Teile ihrer Vergütung an die jeweiligen Vertriebspartner zahlen.

Die KVG erhält für die Entwicklung des Fondskonzeptes 0,83 % des gezeichneten Kommanditkapitals ohne Agio inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Kosten betrugen im Geschäftsjahr 77.754,40 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Ferner erhält die KVG eine Einrichtungsgebühr in Höhe von 0,71 % des gezeichneten Kommanditkapitals ohne Agio inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Kosten betrugen im Geschäftsjahr 66.512,80 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Es wurden der Gesellschaft keine Ausgabeauf- und Rücknahmeabschläge für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen berechnet. Die Gesellschaft sieht grundsätzlich gemäß Gesellschaftsvertrag keine Rücknahme der Anteile vor.

Für die Vermittlung der Gesellschaftsbeteiligungen werden dem AlF neben dem Ausgabeaufschlag von 5 % der Einlage in der Beitrittsphase einmalige Kosten in Höhe von 6,5 % der Einlage (Initialkosten) belastet — jeweils inklusive etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Davon erhalten die jeweiligen Vermittler neben dem Ausgabeaufschlag bis zu 6,5 % der Einlage als Vertriebsprovision. Die Vergütungen für das Geschäftsjahr betrugen insgesamt 1.097.445,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Die PI Vertriebskoordination GmbH & Co. KG erhält für die Organisation der Eigenkapitaleinwerbung eine einmalige Vergütung in Höhe von bis zu 0,5 % der gezeichneten Einlage (Initialkosten) – jeweils inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung für das Geschäftsjahr betrug 48.199,80 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Für die Entwicklung eines Marketingkonzeptes für den Vertrieb von Kommanditbeteiligungen erhält die PI Pro•Investor GmbH & Co. KG eine Vergütung inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer in Höhe von 0,89 % des zum Ende der Platzierungsphase vermittelten Kommanditkapitals ohne Agio. Im Geschäftsjahr wurden Vergütungen in Höhe von 84.935,20 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) ergebnismindernd berücksichtigt.

Die jährliche Vergütung der Verwahrstelle beträgt 0,18 % inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft, mindestens jedoch 39.600,00 EUR p.a. und maximal 69.600,00 EUR. Im Geschäftsjahr wurden 33.277,31 EUR (Vorjahr: 4.730,00 EUR) zuzüglich Umsatzsteuer in Rechnung gestellt.

Die Treuhänderin c3 fonds.concept Treuhandgesellschaft mbH, Hamburg, erhält während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,21 % bezogen auf die Summe des platzierten Kommanditkapitals inklusive Umsatzsteuer. In der Folge erhält die Treuhänderin eine laufende Vergütung in Höhe von 0,23 % des durchschnittlichen Nettoinventarwertes inklusive gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer. Höchstens beträgt die Vergütung jedoch 0,1428 % bezogen auf die Summe des zum jeweiligen Geschäftsjahresende platzierten Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft. Die Aufwendungen für die einmalige Vergütung sind im Geschäftsjahr mit 20.000,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) ergebnismindernd berücksichtigt worden.

Die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhält als Entgelt für ihre Haftungsübernahme und für die Geschäftsleitungstätigkeit eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 0,15 % des durchschnittlichen Netto-Inventarwertes, maximal jedoch 14.280,00 EUR p.a. inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Geschäftsjahr wurden 1.880,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) ergebnismindernd berücksichtigt.

Für die Erstellung der laufenden Finanzbuchhaltung der Fondsgesellschaft erhält die c3 fonds.concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein jährliches Honorar von 0,05 % (incl. gesetzlicher Umsatzsteuer) des durchschnittlichen Netto-Inventarwertes des AlF. Für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen der Fondsgesellschaft erhält die c3 fonds.concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein jährliches Honorar von EUR 35.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer zuzüglich für bis zu 3 Objektgesellschaften jeweils EUR 2.500,00 zuzüglich Umsatzsteuer abzüglich des Honorars gemäß Satz 1. Die Kosten der Buchführung sind im Geschäftsjahr mit 892,50 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR) ermittelt worden. Die ergebnismindernden Gesamtkosten für sämtliche vorgenannten Tätigkeiten der c3 fonds.concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft betrugen EUR 41.673,80. Weiterhin hat die c3 fonds.concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nachträglich für das Geschäftsjahr 2016 für vorgenannte Leistungen EUR 3.760,00 in Rechnung gestellt, die ebenfalls ergebnismindernd erfasst wurden.

Im Geschäftsjahr wurden keine weiteren Pauschalvergütungen berechnet.

Transaktionskosten sind der Investmentkommanditgesellschaft im Geschäftsjahr nicht in Rechnung gestellt worden.

Wesentliche im Geschäftsjahr erfolgte Veränderungen der Anlagebedingungen sowie des Verkaufsprospektes und der Haftung der Verwahrstelle

Änderungen der Anlagebedingungen hat es weder im Berichtszeitraum noch in der Zeit bis zur Aufstellung des Jahresberichtes gegeben. Zum 25.08.2017 wurde der Verkaufsprospekt aktualisiert und in der Fassung des 1. Nachtrags veröffentlicht, ebenso wie die wesentlichen Anlegerinformationen (wAl). Weitere wesentliche Änderungen zu den im Verkaufsprospekt ausgeführten Informationen liegen nicht vor. Während des Geschäftsjahres und bis zur Aufstellung des Jahresberichtes haben sich keine Veränderungen in der Haftung der Verwahrstelle ergeben.

Prozentualer Anteil der schwer liquidierbaren Vermögensgegenstände, für die besondere Regelungen gelten

Schwer zu liquidierende Vermögensgegenstände waren zum Abschlussstichtag nicht vorhanden. Zwar hat die AlF im Berichtszeitraum eine Beteiligung an der PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. KG erworben. Da die Objektgesellschaft das eingezahlte Kapital ihrerseits nicht weiter investiert hatte, war eine kurzfristige Rückzahlung des eingezahlten Kapitals ohne weiteres möglich.

Angaben zu neuen Regelungen zum Liquiditätsmanagement nach § 300 Abs. 1 Nr. 2 KAG

Im Berichtszeitraum wurden keine neuen Regelungen zum Liquiditätsmanagement für die Investmentgesellschaft getroffen.

Angaben zum Risikoprofil und Risikomanagementsystem nach § 300 Abs. 1 Nr. 3 KAGB

Das aktuelle Risikoprofil der Investmentgesellschaft und die eingesetzten Risikomanagementsysteme wurden im Lagebericht unter „RISIKO- UND CHANCENBERICHT“ genannt.

Angaben zu Änderung des maximalen Umfangs des Leverages nach § 300 Abs. 2 Nr. 1 KAGB

Im Geschäftsjahr wurde der Leverage von der Investmentgesellschaft nicht in Anspruch genommen.

Angabe zu Vermögensgegenständen nach § 25 Abs. 5 KARBV

Die Investmentgesellschaft hat im Berichtszeitraum weder unmittelbar noch mittelbar Investments im Sinne des § 25 Abs. 5 KARBV getätigt.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag Nach dem Bilanzstichtag hat die Objektgesellschaft bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Jahresabschlusses Investitionen in fünf Immobilien getätigt, die in Wilhelmshaven, Essen und Viersen belegen sind. Die Kaufpreise für die Immobilien belaufen sich insgesamt auf 14.930.000,00 EUR zuzüglich jeweils geplanter Objektinvestitionen und Anschaffungsnebenkosten.

Angaben zu Arbeitnehmern

Es wurden im Geschäftsjahr keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte die Geschäftsführung durch die Komplementärin, die PI Komplementärs GmbH, Röthenbach a.d. Pegnitz, vertreten durch ihre Geschäftsführer Klaus Wolfermann, Geschäftsführer wesentlicher Gesellschaften der PI-Gruppe, und Volker Schild (seit dem 31. März 2017), Geschäftsführer dieser Gesellschaft und kaufmännischer Angestellter in der PI Fondsmanagement GmbH & Co. KG sowie Simon Piepereit (bis zum 31. März 2017), Geschäftsführer dieser Gesellschaft und kaufmännischer Angestellter in der PI Fondsmanagement GmbH & Co. KG. Das Stammkapital der Komplementärin beträgt EUR 25.000,00.

Die Geschäftsführung ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer beziehen von der Gesellschaft keine gesonderten Bezüge für die Geschäftsführung.

VI. Angaben gemäß § 264c 1 HGB

Die Forderungen gegenüber Gesellschaftern betragen Euro 1.362.000,00 (Vorjahr Euro 0,00).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen Euro 0,00 (Vorjahr Euro 0,00)

D. LAGEBERICHT ZUM 31.12.2017

I. Grundlagen des Unternehmens

I.1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG, Röthenbach a.d.Pegnitz, (im Folgenden auch kurz: „PI 3″) ist ein geschlossenes Investmentvermögen in Form eines Publikums-AlF für Privatanleger.

Die Gründung erfolgte am 20. April 2016, die Handelsregistereintragung am 2. Mai 2016. Der beabsichtigte Vertrieb der Anteile an der Investmentgesellschaft wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 25. Oktober 2016 angezeigt. Der Vertrieb begann am 22. Januar 2017.

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft wird für das Investmentvermögen mittelbar über eine oder mehrere Objektgesellschaft/-en schwerpunktmäßig Wohnimmobilien erwerben, halten, aus der Bewirtschaftung Erträge generieren und die Immobilien im Rahmen der Fondsabwicklung gewinnbringend veräußern. Der Publikums-AlF ist gewerblich konzipiert und vermittelt seinen Anlegern vorwiegend Einkünfte aus Gewerbetrieb.

II. Wirtschaftsbericht

II.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat sich im Jahresdurchschnitt 2017 insgesamt positiv entwickelt. Mit 2,2% war der Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes (BIP) erneut etwas höher als im Vorjahr (+1,9%) und lag auch wieder über dem Durchschnitt der letzten zehn Jahre (+1,3%).¹

Das Platzierungsvolumen im Eigenkapital Segment „deutsche Immobilienfonds“ lag in 2017 bei € 1,38 Mrd. bzw. knapp 60 % des Gesamt-Platzierungsvolumens. Davon wurden € 848 Mio. für inländische Immobilieninvestments akquiriert.²

Durch die Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) in 2013 und daraus resultierenden Vertriebsbeschränkungen von geschlossenen Fonds sind der Markt und die Platzierungsumsätze zunächst massiv eingebrochen. Seitens der Anbieter, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Vermittler von Beteiligungen erfolgt derzeit ein Lern- und Findungsprozess, der nach wie vor nicht abgeschlossen ist. Darüber hinaus muss auch seitens der Anleger die Akzeptanz für die neuen, regulierten Investmentvermögen erst wieder aufgebaut werden. Aktuell ist nicht erkennbar, dass die Platzierungsergebnisse der Vergangenheit in Kürze erreicht werden können, wenngleich die Platzierungszahlen wieder deutlich steigen. Das Interesse an Investitionen in Wohnimmobilien ist, nicht zuletzt aufgrund mangelnder rentabler Alternativanlagen, ungebrochen hoch und mit steigender Tendenz.

Unabhängig von den gegenwärtigen Preissteigerungen am Immobilienmarkt lassen sich mit Bestandsimmobilien oftmals weiterhin attraktive Renditen erwirtschaften. Zentrale Erfolgsfaktoren dabei sind Modernisierung, Sanierung und eine aktive Bewirtschaftung. So lassen sich bei vielen Bestandsimmobilien bereits mit kleinen Renovierungsmaßnahmen attraktive Wertsteigerungen erzielen. Und in Deutschland gibt es noch eine Vielzahl von diesen Bestandsimmobilien, deren Wertsteigerungspotential nur darauf wartet, entdeckt und entwickelt zu werden.

Bestandswohnimmobilien haben den entscheidenden Vorteil, dass sie bereits existieren. Sie lassen sich begutachten und bewerten. Wertsteigerungspotentiale und Mängel können einfach zusammengetragen werden, und das Errichtungsrisiko entfällt hierbei komplett. Vom ersten Tag an fließen die Erträge.

Aufgrund der hohen Ankaufspreise bieten Bestandswohnimmobilien an vielen Standorten in Deutschland mittlerweile keine auskömmliche laufende Rendite mehr. Dennoch ist es die Aufgabe der KVG, attraktive Immobilien zu einem adäquaten Preis zu erwerben. Hierzu wird gezielt nach Standorten gesucht, die über eine positive Lagebeurteilung verfügen und dem Anlageprofil gemäß Anlagebedingungen entsprechen.

Der Fokus der Gesellschaft liegt dabei auf Mittel- und Oberzentren, die eine gut funktionierende Infrastruktur, eine hohe Kaufkraft mit stabiler Entwicklung und häufig auch eine Universität oder Hochschule besitzen und von denen die Geschäftsleitung der KVG erwartet, dass sich die starke Nachfrage nach Wohnraum auch in den nächsten Jahren fortsetzen wird. Dies wird von der KVG vor Ankauf intensiv überprüft. Trotz dieser positiven Lagefaktoren sind an diesen Standorten die Einkaufsfaktoren (Vielfaches der Jahresnettokaltmiete) derzeit teilweise noch attraktiv. Diese sind die Basis für einen hohen und sicheren Cash-Flow für den Fonds.

¹ Statistisches Bundesamt, Begleitmaterial zur Pressekonferenz am 11. Januar 2018 in Berlin,

https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/Pressekonferenzen/2018/BI P2017/Bruttoinlandsprodukt_2017_Uebersicht.html

² Quelle: http://www.kapital-markt-intern.de/start/aktuelles/platzierungsergebnisse-2017-immobilien/

II.2. Anlageziele und Anlagepolitik

Im Wesentlichen sollen für die Investmentgesellschaft inländische Wohnimmobilien erworben werden, die vermietet und im Rahmen der Fondsabwicklung gewinnbringend wieder veräußert werden sollen. Mindestens 80 % des investierten Kapitals werden in Bestandsimmobilien und deren Erhaltungs- bzw. Sanierungsaufwendungen sowie mögliche Ausbau- und Erweiterungsmaßnahmen investiert. Maximal 20 % des investierten Kapitals kann in Bankguthaben gehalten werden. Mindestens 60 % des investierten Kapitals werden in Immobilien angelegt, die jeweils über mindestens 500 Quadratmeter Mietfläche verfügen oder die jeweils einen Verkehrswert von mindestens 1.000.000 Euro aufweisen. Mindestens 60 % des investierten Kapitals wird in Wohnimmobilien investiert. Maximal 40 % des investierten Kapitals wird in Gewerbeimmobilien, einschließlich der gewerblich genutzten Flächen bei Immobilien zu gemischt-genutzten Zwecken, investiert.

Leistungsindikatoren

Als Leistungsindikatoren für die Investmentgesellschaft dienen:

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind für die Investmentkommanditgesellschaft nicht formuliert worden.

Für die Investmentgesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2017 noch keine Anlagegeschäfte getätigt. Konkrete Zielinvestitionen standen am 31.12.2017 noch nicht fest. In Vorbereitung auf die Investitionen wurden bereits mehrere Zielinvestments hinsichtlich der Anlagebedingungen geprüft. Im Laufe des Geschäftsjahres 2018 wurden erste Immobilien durch die Objektgesellschaft erworben. Wir verweisen auf die Ausführungen im Nachtragsbericht des Anhangs.

II.3. Geschäftsverlauf

Die Fondsgesellschaft plant ihr Kommanditkapital auf bis zu EUR 30 Mio. zu erhöhen. Der Vertrieb startete planmäßig im Januar 2017. Das Platzierungsvolumen betrug EUR 9.543.000,00 (incl. EUR 1.000,00 des Gründungskommanditisten). Hiervon waren zum Stichtag EUR EUR 4.587.400,00 (inkl. Agio EUR 477.150,00) eingefordert.

Im Geschäftsjahr wurde eine Vielzahl an Objekten besichtigt und Kaufpreisverhandlungen geführt. Es konnte aber keine geeignete Immobilie erworben werden. Deshalb wurden die Anleger noch nicht aufgefordert, den jeweils ausstehenden Zeichnungsbetrag einzuzahlen. In der Folge dessen und auch aufgrund der Tatsache, dass im Jahr 2017 Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen anfielen, liegt der Netto-Inventarwert zum 31.12.2017 nennenswert unterhalb des Platzierungsvolumens.

Die KVG hat mit der PI Vertriebskoordination GmbH & Co. KG einen Dienstleistungsvertrag bzgl. der Organisation der Ei-genkapitaleinwerbung geschlossen. Das Platzierungsvolumen bis zur Erstellung des Jahresabschlusses (27.06.2018) betrug EUR 21.312.000,00. Wir rechnen mit einem planmäßigen Ende der Platzierungsphase zum 31.08.2018.

II.4. Lage

II.4.1. Ertragslage

Die PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG generiert Erträge aus der Bewirtschaftung von Immobilien.

Zum Stichtag 31. Dezember 2017 hat der Publikums-AlF noch keine Investitionen in Immobilien getätigt und daher noch keine Erträge aus Sachwerten erzielt. Die Aufwendungen belaufen sich auf EUR 1.684.602,56 (Vj. EUR 12.762,00). Davon betreffen EUR 188.888,90 (Vj. EUR 0,00) die Verwaltungsvergütung der KVG, EUR 39.600,00 (Vj. EUR 4.730,00) die Verwahrstellenver-gütung und EUR 10.350,00 (Vj. EUR 5.500,00) die Prüfungs-und Veröffentlichungskosten sowie EUR 1.445.763,66 (Vj. EUR 2.532,00) sonstige Aufwendungen. Die sonstigen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für die Vermittlung des Kommanditkapitals (EUR 1.097.445,00; Vorjahr: 0,00 EUR), Konzeptions- und Fondsstrukturierungskosten (EUR 146.957,20; Vorjahr: 0,00 EUR), Aufwendungen für Marketing (EUR 84.935,20; Vorjahr: 00,00 EUR), Kosten der Eigen-mitteleinwerbung (EUR 48.199,80; Vorjahr: 0,00 EUR) sowie für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen (EUR 45.433,80; Vorjahr: 1.000,00 EUR) und Treuhandgebühren (EUR 20.000,00; Vorjahr: 0,00 EUR).

Diesen Aufwendungen stehen sonstige betriebliche Erträge in Höhe von EUR 634,80 (Vj. EUR 0,00) gegenüber. Ferner beträgt das nicht realisierte Ergebnis EUR – 3.125,67 (Vj. EUR 0,00) aus der Veränderung des Beteiligungsansatzes aus der Objektgesellschaft. Das Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt somit EUR ./. 1.687.093,43 (Vj. EUR ./. 12.762,00) und ist auf die aufgelaufenen Kosten zurückzuführen.

II.4.2. Finanzlage

Die Gesellschaft war in Anbetracht der umfangreichen liquiden Mittel durch Platzierung von Kommanditkapital jederzeit in der Lage sämtlichen Zahlungsverpflichtung fristgemäß nachzukommen. Vor dem Hintergrund des Risikos einer negativen Zinsentwicklung hat sich die Geschäftsführung entschlossen, weitere ausstehende Einlagen erst einzufordern, wenn sich Investitionen konkretisieren.

II.4.3. Vermögenslage

Die Beteiligung an der PI Pro Investor Immobilienfonds 3 Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG beträgt EUR 897.874,33 (VJ. EUR 0,00). Die Barmittel und Barmitteläquivalente belaufen sich auf EUR 954.535,93 (Vj. EUR 1.000,00). Es bestehen Einlageforderungen gegenüber der Treuhand-Kommanditisten in Höhe von EUR 1.362.000,00 (Vj. EUR 0,00) aus bereits von Kommanditisten eingezahlten Einlagen. Weiterhin wurden im Geschäftsjahr 2017 EUR 5.432.750,00 noch nicht von den Kommanditisten eingefordert. Im Übrigen verweisen wir auf unsere Ausführungen zu II.3.

Dem stehen auf der Passiv-Seite Rückstellungen für die Erstellung und Prüfung der Finanzbuchhaltung sowie für an Vermittler zu leistende Provisionen EUR 182.540,00 (Vj. EUR 11.230,00), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von EUR 142.793,69 (Vj. EUR 0,00) und sonstige Verbindlichkeiten von EUR 1.532,00 (Vj. EUR 1.532,00) gegenüber. Unter Berücksichtigung des nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteils der Gründungskommanditistin ergibt sich ein Eigenkapital in Höhe von EUR 2.887.544,57 (Vj. EUR ./. 11.762,00).

Als umlaufender Anteil nach gilt ein Euro des eingeforderten Kommanditkapitals. Die Anzahl der umlaufenden Anteile beträgt 4.110.250 (Vj. 1.000). Damit beträgt der Wert des umlaufenden Anteils zum 31.12.2017 EUR 0,70 (Vj. EUR -11,76) bzw. 70,25% (Vj. -1.176,20 %) des eingeforderten Kommanditkapitals.

Der Net Asset Value (NAV) der Investmentgesellschaft zum 31.12.2017 beträgt 70,27% (Vj. ./. 1.171,20 %) des eingeforderten Kommanditkapitals bzw. EUR 2.887.544,57 (Vj. EUR ./. 11.762,00). Dabei wurde das gezeichnete Kapital in Höhe von EUR 4.109.250,00 (Vj. EUR 1.000,00) der NAV Kalkulation zugrunde gelegt. Der NAV ist im Wesentlichen vor dem Hintergrund der bereits angefallenen und sich zum Teil auf das Platzierungsvolumen beziehenden Initialkosten und der im Gegensatz hierzu geringen Einforderungsquote in Bezug auf das Kommanditkapital nur begrenzt aussagekräftig und wird sich — auch nach Berücksichtigung bereits getätigter Investitionen im Geschäftsjahr 2018—wesentlich positiver im Folgejahr darstellen.

III. Chancen- und Risikobericht

III.1. Risikobericht

III.1.1. Risikomanagementsystem

III.1.1.1. Ziele des Risikomanagementsystems

Die KVG hat im Rahmen ihres Risikomanagements und der ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation angemessene Regelungen getroffen, anhand derer sich die finanzielle Lage der von der KVG verwalteten AlF jederzeit mit hinreichender Genauigkeit bestimmen lässt und die eine vollständige Dokumentation der Geschäftstätigkeit und damit eine lückenlose Überwachung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gewährleisten.

Dabei ist Risikomanagement nicht dahingehend zu verstehen, dass hierdurch alle Risiken umfassend vermieden werden können, jedoch führt das Risikomanagement dazu, dass es zu einer Risikoreduzierung und zu einem strukturierten Risikocontrolling kommt.

III.1.1.2. Risikomanagementsystem

Die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems im Rahmen des KAGB orientiert sich dabei an den bereits bestehenden Richtlinien zum Risikomanagement wie den Mindestanforderungen an Risikomanagementsysteme für Investmentgesellschaften (InvMaRisk) vom 30. Juni 2010 bzw. den Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Kapitalverwaltungsgesellschaften (KAMaRisk) vom 10. Januar 2017.

Der Bereich Risikomanagement ist hierarchisch und funktional unabhängig. Hierzu hat die KVG einen Geschäftsleiter bestimmt, der den Bereich neben dem Geschäftsleiter für das Portfoliomanagement hierarchisch unabhängig leitet.

Die Mitarbeiter des Bereichs „Risikomanagement“ dürfen nicht von anderen Mitarbeitern aus anderen Bereichen überwacht werden und des Weiteren nur in anderen Bereichen eingesetzt werden, wenn geeignete Maßnahmen getroffen wurden, um Interessenskonflikte zu vermeiden und um eine unabhängige Ausübung der Risikomanagementmaßnahmen zu gewährleisten.

Die KVG hat eine Risikomanagementsoftware implementiert, um eine wirksame interne Berichterstattung und Weitergabe von Informationen auf allen maßgeblichen Ebenen sowie einen wirksamen Informationsfluss mit allen beteiligten Dritten zu schaffen, umzusetzen und aufrechtzuerhalten. Dementsprechend ist die Software auch mit den anderen in der Fondsverwaltung/-buchhaltung eingesetzten Programmen verknüpfbar.

Der Prozess für das Risikomanagement umfasst dabei mehrere Phasen:

III.1.2. Einzelrisiken

Die KVG klassifiziert sämtliche Einzelrisiken danach, ob sie prognosegefährdend, anlagegefährdend und/oder anlegergefährdend sind.

Die Einzelrisiken werden folgenden Gruppen zugeordnet: Zinsänderungs-, Währungs- und sonstige Marktpreisrisiken, Liquiditätsrisiken, operationelle Risiken, steuerliche Risiken, Gegenparteirisiken, Finanzierungsrisiken, Adressausfallrisiken, Risiken aufgrund der Einführung des KAGB und unmittelbare Risiken des Anlegers.

Marktpreisrisiken

Die Immobilienmärkte befinden sich im Aufschwung. Die Nachfrage übersteigt in vielen Fällen das Angebot. Dies führt zum Risiko steigender Kaufpreismultiplikatoren bzw. sinkender Mietrendite. Die Geschäftsführung der KVG pflegt einen intensiven Kontakt zu Immobilienmaklern und Hausverwaltungen sowie anderen Marktteilnehmern. Erste Erfahrungen aus angekauften bzw. erwerbbaren Immobilien zeigen, dass es der KVG gelingt, Objekte entsprechend der Anlagebedingungen zu erwerben.

Das noch im Vorjahr bestehende Platzierungsrisiko besteht unter Verweis auf das vorgenannte eingeworbene Kommanditkapital lediglich noch in unwesentlichen Umfang.

Der Wert der Anlageobjekte ist von verschiedenen marktbeeinflussenden Faktoren abhängig. Der Net Asset Value der Ziel-fondsinvestments kann größeren Schwankungen unterworfen sein. Dies kann zur Folge haben, dass die in der Unternehmens-planrechnung getroffenen Annahmen nicht eintreten. Die Auswahl der Anlageobjekte erfolgt nach gründlicher Prüfung gemäß der vorgeschriebenen Prozesse zur Qualitätssicherung von Ankaufsentscheidungen. Bei dieser Prüfung werden die Zielinvestments geprüft, um einen langfristigen und planmäßigen Verlauf des Anlageobjekts mit hinreichender Wahrscheinlichkeit sicherzustellen.

Zudem besteht ein grundsätzliches Risiko, nach erfolgter Sanierung höhere und ausreichende ertragsstarke Mieten nicht durchsetzen zu können. Diesem Risiko wird durch vorherige Analysen im Rahmen des Portfoliomanagements begegnet.

Operationelle Risiken

Das Kontrollversagen von internen Verfahren, Mitarbeitern und Systemen der KVG oder externer, extremer Ereignisse und deren Auswirkungen auf die KVG sowie unmittelbar auf den PI 3 betreffen das operationelle Risiko.

Die KVG verfügt über eine Schadensfalldatenbank, in der sämtliche Schäden zu erfassen und an den Risikomanager zu melden sind. Dieser hat daraufhin geeignete Gegenmaßnahmen zu erlassen. Ferner erfolgt die laufende Überwachung und Steuerung der operationellen Risiken im Rahmen einer Risikomanagement Software.

Darüber hinaus verfügt die KVG über eine Compliance Funktion zur Überwachung, Einhaltung und Aktualisierung der rechtlichen Risiken und ein IT-Notfallkonzept.

Die Investmentkommanditgesellschaft hat die KVG mit der kollektiven Vermögensverwaltung beauftragt. Aufgrund der Einbindung der KVG und ihrer Investmentkommanditgesellschaften innerhalb derselben Unternehmensgruppe kann es zu Interessenskonflikten zwischen der KVG und dem AlF sowie Dienstleistern des AlF kommen. Die Interessenkonflikte werden laufend überprüft und die Mitarbeiter der KVG sind gemäß Mitarbeitervereinbarung dazu verpflichtet jede Art von Interessenkonflikt offen zu legen, unabhängig davon, ob dieser Interessenkonflikt den Mitarbeiter selbst, einen von ihm betreuten AlF oder eines sonstigen in der Unternehmensgruppe befindlichen AlF betrifft.

Fremdfinanzierungsrisiken

Das Fremdfinanzierungsrisiko betrifft das Risiko, dass Fremdmittel nicht in geplanter Höhe und zu geeigneten Konditionen akquiriert werden können.

In 2017 wurden bei dem PI 3 keine Fremdmittel bei Kreditinstituten aufgenommen. Erste Erfahrungen aus abgeschlossenen und angebotenen Finanzierungen in 2018 zeigen, dass es der KVG gelingt, Finanzierungen für den PI 3 entsprechend der Anlagebedingungen zu erhalten.

Liquiditätsrisiken

Das Liquiditätsrisiko betrifft die Gefahr, dass gegenwärtige oder künftige Zahlungsverpflichtungen nicht fristgerecht durch die vorhandenen Zahlungsmittel ausgeglichen werden oder diese Zahlungsmittel nur zu schlechteren Konditionen beschafft werden können.

Die KVG hat ein Liquiditätsmanagementsystem sowohl auf der Ebene der KVG als auch auf der Ebene des PI 3 implementiert, das der Gesellschaft bei der Steuerung der Liquidität zur Verfügung steht.

Adressausfallrisiken

Das Adressausfallrisiko betrifft die Gefahr, dass die Bonität eines Vertragspartners sich stark verschlechtert, sodass den Zahlungsverpflichtungen gegenüber dem PI 3 nicht nachgekommen werden kann.

Einschlägige Zahlungsverpflichtungen bestehen nur im Bereich der Bankbestände und der noch ausstehenden Kapitaleinlagen sowie dem Ausfall von Mieteinnahmen. Die Anlage der Liquidität erfolgt bei der Sparkasse Nürnberg, Nürnberg, bei der kein Ausfallrisiko gesehen wird. Bei den Kommanditisten mit noch ausstehenden Einlagen wurden alle bisherigen Einforderungen fristgerecht beglichen. Das Ausfallrisiko wird hier ebenfalls als gering eingeschätzt. Dem Ausfall von Mieteinnahmen wird durch aussagekräftige Bonitätsprüfungen vor Abschluss von Mietverträgen entgegengewirkt. Sowohl dadurch als auch durch den für unwahrscheinlichen Fall des zeitgleichen Ausfalls einer wesentlichen Anzahl an Mietforderungen wird auch dieses Risiko als eher gering eingeschätzt.

Die übrigen Risiken, wie steuerliche Risiken, Gegenparteirisiken, Risiken aufgrund der Einführung des KAGB sowie die unmittelbaren Risiken für die Anleger sind aktuell von nachgeordneter Bedeutung. Auch nach Erwerb der ersten Objekte in 2018 hat sich die Risikoeinschätzung der Geschäftsleitung nicht wesentlich geändert. Dies sei anhand eines Beispiels erläutert. Die Ge-genparteirisiken betreffen u.a. das Risiko, dass die Mieter ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Miete nicht fristgerecht und in voller Höhe nachkommen. Die KVG und die jeweils beauftragten Hausverwaltungen kontrollieren die Zahlungseingänge zeitnah. Nennenswerte Mietausfälle und verspätete größere Zahlungseingänge konnten nicht festgestellt werden. Ergänzend sei auf die Risikobeschreibung des Prospekts verwiesen.

III.1.3. Zusammenfassende Darstellung der Risikolage

Das Objektbeschaffungsrisiko für das Gesellschaftskapital ist das zentrale Risiko für den AlF und beschreibt das Risiko einer nicht ausreichenden Wertentwicklung der Immobilien durch zu hohe Anschaffungskosten sowie einer nicht die Erwartungen erfüllenden laufenden Rendite.

Es ist ungewiss, ob die Objektgesellschaften – für die Investitionsstrategie der Investmentgesellschaft – geeignete Immobilien ankaufen können. Sofern dies einzelnen oder allen Objektgesellschaften nicht gelingt, lässt sich die Investitionsstrategie der Investmentgesellschaft nicht bzw. nicht in vollem Umfang realisieren. Da die Immobilienankäufe und -verkäufe über einen längeren Zeitraum erfolgen können, trägt die Investmentgesellschaft insoweit das Risiko hinsichtlich steigender bzw. fallender Preise, höherer Finanzierungskosten sowie geringerer Auswahl an Immobilien. Zudem können die von den Objektgesellschaften erworbenen Immobilien von individuellen Erwartungen des Anlegers abweichen, obwohl sie den in den Anlagebedingungen niedergelegten Investitionskriterien der Investmentgesellschaft entsprechen. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die von der Investmentgesellschaft aufgestellten Investitionskriterien als nachteilig herausstellen.

Die Geschäftsführung der KVG pflegt daher einen intensiven Kontakt zu Immobilienmaklern und Hausverwaltungen sowie anderen Marktteilnehmern. Erste Erfahrungen aus angekauften bzw. erwerbbaren Immobilien in 2018 zeigen, dass es der KVG gelingt, Objekte entsprechend der Anlagebedingungen zu erwerben.

III.2. Chancenbericht

Das Geschäftsmodell des PI 3 besteht im Erwerb günstiger Immobilien, die teilweise entwickelt und anschließend langfristig im Bestand gehalten werden. Dieses Vorgehen ist mit viel Aufwand verbunden und aufgrund der Kleinteiligkeit des Immobilienportfolios nicht für jeden Wettbewerber durchführbar. Daher sieht das Management die Chance, entsprechende Immobilien trotz des generell wettbewerbsintensiven Umfelds zu erwerben und die gewünschte Ertragsentwicklung zu erzielen.

III.3. Gesamtaussage

Der Erwerb von günstigen Immobilien mit Leerstand in Mittel-und Oberzentren mit nachfolgender intensiver Betreuung ist nach wie vor ein attraktives Geschäftsmodell im Immobiliensegment. Der Fokus liegt in der Erzielung laufender Erträge aus dem Objekt und nachgeordnet in der Erwartung einer langfristigen Wertsteigerung. Teilweise werden auch Wohnungen saniert und die Miete entsprechend gesteigert. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Mietsteigerungen nicht in vollem Umfang realisiert werden können. Die KVG prüft daher vor jeder Sanierung einer Wohnung, ob die zu erzielende Miete marktgerecht ist.

In der Wertentwicklung der Immobilie, die bei Ankauf gutachterlich bewertet wird, liegen in Anbetracht der Abhängigkeit von Marktentwicklungen sowohl Risiken als auch Chancen.

Die Ertragsprognosen treffen überwiegend die Vorstellungen der Investitionsinteressenten, was entsprechende Zeichnungen und Beitritte für das Jahr 2018 erwarten lassen.

IV. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im PI 3 bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten.

Im Geschäftsjahr 2017 bestehen Forderungen aus eingeforderten Pflichteinlagen und anderen Forderungen. Verbindlichkeiten wurden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle und bestandsgefährdende Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

V. Tätigkeitsbericht

Als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) der PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG wurde die PI Fondsmanagement GmbH & Co. KG (KVG) bestellt und mit der kollektiven Vermögensverwaltung im Sinne des KAGB beauftragt.

Die Registrierung der KVG gemäß § 44 Abs. 1 und 3 KAGB i. V. m. § 2 Abs. 5 KAGB erfolgte am 31. Juli 2014. Die anschließende Lizenzierung der KVG gemäß §§ 20, 22 KAGB erfolgte am 18. Februar 2015 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Der KVG obliegt insbesondere die Anlage und Verwaltung des Kommanditanlagevermögens. Dabei umfasst die Tätigkeit der KVG die Portfolioverwaltung, das Risikomanagement sowie die administrativen Tätigkeiten. Die Portfolioverwaltungstätigkeiten betreffen insbesondere die Portfolioplanung, – realisation und —kontrolle. Das Risikomanagement sieht die Durchführung von Risikoanalysen, -überwachungen und —steuerungen vor. In diesem Zusammenhang werden quantitative und qualitative Risikolimits hinsichtlich wesentlicher Risiken des AlF eingerichtet und Gegenmaßnahmen bei Überschreitung dieser entwickelt. Des Weiteren sieht der Verwaltungsvertrag die Durchführung von periodischen Rückvergleichen und Stresstest vor. Die administrativen Tätigkeiten beziehen sich im Wesentlichen auf das Liquiditätsmanagement, die Aufbereitung und Koordination von Informationen, die Übernahme der Anzeige-, Melde- und sonstiger Berichtstätigkeiten sowie die der Compliance-Funktion zur Erfüllung gesetzlicher bzw. aufsichtsrechtlicher Pflichten.

Die Geschäftstätigkeit der KVG war im Berichtszeitraum maßgeblich geprägt durch die Einwerbung von Kommanditkapital für den PI 3 und damit die Unterstützung der Vertriebspartner. Ferner wurde das Netzwerk zu Immobilienpartnern intensiv gepflegt und potenziell geeignete Immobilien besichtigt und auch Kaufpreisverhandlungen geführt. Ankäufe wurden aber erst in 2018 vorgenommen.

Gemäß § 11 des Bestellungsvertrages beschränkt sich die Haftung der KVG sowie deren Vertreter und Erfüllungsgehilfen nur auf den Fall von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Diese Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht für Schäden aus der Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten. Bei wesentlichen Vertragspflichten handelt es sich nach der Rechtsprechung um solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst möglich machen. Im Falle einer Auslagerung hat die KVG ein Verschulden des Auslagerungsunternehmens im gleichen Umfang zu vertreten wie ihr eigenes Verschulden.

Die KVG hat die Funktionen des Datenschutzbeauftragten, des Geldwäschebeauftragten, der Internen Revision, der Anlegerbetreuung sowie die Erstellung von Jahresabschluss und Steuererklärung

Der Vertrag zwischen dem PI 3 und der KVG endet nach der Beendigung der Liquidation des Investmentfonds mit der Eintragung des Erlöschens der Firma in das Handelsregister. Eine Kündigung des Vertrages ist beidseitig möglich. Seitens des PI 3 besteht jedoch eine 6 monatige Kündigungsfrist zum Ende des Kalenderjahres. Seitens der KVG ist eine Kündigung nur bei Vorliegen von wichtigen Gründen möglich. Ein wichtiger Grund im Sinne des Bestellungsvertrages stellt unter anderem die Aufhebung der KVG-Erlaubnis durch die BaFin nach § 39 KAGB dar.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die KVG eine laufende Vergütung in Höhe von EUR 188.888,90 (Vj. EUR 0,00) sowie eine einmalige Vergütung für die Konzeption und Einrichtung der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 146.952,20. Es wird auf den Abschnitt „VI. Vergütungen der Kapitalverwaltungsgesellschaft“ verwiesen.

Die Geschäftsführung erwartet, die Platzierungsphase Ende des 3. Quartals 2018 abzuschließen. Investitionen werden plangemäß bereits unterjährig in 2018 durchgeführt.

Zu den Hauptanlagerisiken wird im „Chancen- und Risikobericht“ Stellung genommen.

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden im Abschnitt „11.2. Anlageziele und Anlagepolitik“ genannt.

VI. Vergütungen der Kapitalverwaltungsgesellschaft

Für die Konzeption der Fondsgesellschaft erhält die KVG eine einmalige Vergütung in Höhe von bis zu 0,83 % bezogen auf die Summe der gezeichneten Kommanditeinlage (ohne Agio).

Für die Einrichtung der Fondsgesellschaft erhält KVG eine, mit Gestattung der Fondsgesellschaft fällige, einmalige Vergütung in Höhe von 0,71 % bezogen auf die Summe der gezeichneten Kommanditeinlage (ohne Agio).

Die KVG erhält für die Verwaltung des AlF eine jährliche Vergütung in Höhe von bis zu 2,44 % der Bemessungsgrundlage. Als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufenden Vergütungen gilt der durchschnittliche Nettoinventarwert der Fondsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr. Wird der Nettoinventarwert nur einmal jährlich ermittelt, wird für die Berechnung des Durchschnitts der Wert am Anfang und am Ende des Geschäftsjahres zugrunde gelegt. Für den Zeitraum von nicht mehr als 24 Monaten ab dem Zeitpunkt der Fondsauflage erhält die KVG jedoch eine Mindestvergütung in Höhe von 200.000 Euro p.a. (pro rata temporis). Die KVG ist berechtigt, auf die jährliche Vergütung quartalsweise anteilige Vorschüsse auf Basis der jeweils aktuellen Planzahlen zum Ende des jeweiligen Quartals zu erheben. Mögliche Überzahlungen sind nach Feststellung der tatsächlichen Bemessungsgrundlage auszugleichen. Als Zeitpunkt der Fondsauflage ist der Zeitpunkt der Annahme der ersten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin definiert. Mit der Annahme der ersten Beitrittserklärung war die Fondsgesellschaft damit am 22. Januar 2017 aufgelegt, weswegen die laufende Vergütung — wie oben dargestellt — nur anteilig zu zahlen war.

Die KVG kann für die Verwaltung der Gesellschaft je ausgegebenen Anteil eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von bis zu 50 % (Höchstbetrag) des Betrages erhalten, um den der Anteils-wert am Ende der Abrechnungsperiode unter Berücksichtigung bereits aus Ausschüttungen geleisteter Auszahlungen den Ausgabepreis ( d.h. Kommanditeinlage zuzüglich Ausgabeaufschlag) zuzüglich einer jährlichen Verzinsung von 6,5 % übersteigt (absolut positive Anteilwertentwicklung), jedoch insgesamt höchstens bis zu 20 % des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft in der Abrechnungsperiode. Die Abrechnungsperiode beginnt mit der Auflage des Investmentvermögens und ist nach der Veräußerung der Vermögensgegenstände beendet.

Sämtliche vorstehenden Vergütungen verstehen sich inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die KVG eine laufende Vergütung in Höhe von EUR 188.888,90 (Vj. EUR 0,00) sowie eine einmalige Vergütung für die Konzeption und Einrichtung der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR 146.952,20.

Die Vergütungspolitik steht mit Geschäftsstrategie, Zielen, Werten und Interessen der KVG und des von ihr verwalteten Publikums-AlF oder der Anleger dieses AlF in Einklang und umfasst auch Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten.

Die beiden Geschäftsleiter der KVG haben in ihrer Aufsichtsfunktion die allgemeinen Grundsätze der Vergütungspolitik festgelegt, überprüfen sie regelmäßig und sind für ihre Umsetzung verantwortlich.

Es wird mindestens einmal jährlich im Rahmen einer zentralen und unabhängigen internen Überprüfung durch den Beirat festgestellt, ob die Vergütungspolitik gemäß den vom Leitungsorgan in seiner Aufsichtsfunktion festgelegten Vergütungsvorschriften und -verfahren umgesetzt wurde.

Eine variable Vergütung für die KVG-Mitarbeiter ist zunächst nicht vorgesehen. Die fixen Vergütungen inklusive der Sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung betrugen für die durchschnittlich vier (Vj. fünf) Mitarbeiter der KVG EUR 199.268,85 (Vj. EUR 282.584,76) im Jahr 2017. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden keine Carried Interest Zahlungen oder fondsbezogenen Vergütungen geleistet.

Auch die Risk Taker, die Kontrollfunktionen übernehmen, erhalten zunächst keine variable Vergütung. Die fixen Vergütungen der durchschnittlich fünf (Vj. sechs) Risk Taker (incl. Geschäftsführung) betrugen EUR 275.103,70 (Vj. EUR 315.500,35) im Jahr 2017.

Aufgrund der Tatsache, dass sich der PI 3 noch in der Platzierungsphase befindet und keinerlei Investitionen getätigt hat, ist eine Übersicht über die Wertentwicklung während des Geschäftsjahres nicht repräsentativ. Daher wird auf die Angabe nach § 8 Abs. 4 KARBV i. V. m. Artikel 105 der Verordnung (EU) Nr. 231/2013 verzichtet. Ergänzend verweisen wir diesbezüglich auf die Angaben im Anhang zu der Anzahl der umlaufenden Anteile und dem Wert der Anteile.

E. VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Treptow und Partner

Vermerk des Abschlussprüfers

An die PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG, Röthenbach an der Pegnitz

Wir haben den Jahresabschluss— bestehend aus Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung sowie Anhang — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG, Röthenbach an der Pegnitz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Prüfung umfasst auch die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), der delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 und der ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Darüber hinaus liegt die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 159 Satz 1 i.V.m. § 136 Abs. 1 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf den Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und den Lagebericht wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Die Ordnungsmäßigkeit der Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten gemäß § 159 Satz 1 i.V.m. § 136 Abs. 2 KAGB haben wir auf Basis einer Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und von aussagebezogenen Prüfungshandlungen überwiegend auf Basis von Stichproben beurteilt. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Prüfungsurteil

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ist die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß erfolgt. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen und vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft.

F. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER / BILANZEID ZUM JAHRESBERICHT 2017

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der PI Pro•Investor Immobilienfonds 3 GmbH & Co. geschlossene Investment-KG, Röthenbach a.d. Pegnitz, vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Investmentkommanditgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.