PREIG22.MAL57 GmbH: Mittelverwendungskontrolle gemäß § 5c VermAnlG zur Emission „Mannheim – Rheinau“

Auftrag und Auftragsdurchführung

Prüfungsergebnisse zum Berichtsstichtag

Gesamtbewertung

Mit Vertrag vom 15. September 2022 wurde die

von der

beauftragt, die Mittelverwendungskontrolle gemäß § 5c Vermögensanlagegesetz (VermAnlG) für eine Vermögensanlage gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG durchzuführen, deren Mittel die Emittentin verwendet.

Im wirtschaftlichen Interesse der Emittentin hat die FH 1 Berlin GmbH & Co. KG (nachfolgend „Anbieterin“) unter dem Aktenzeichen: WA 34-Wp 7113/​02151#00002 ein Vermögensanlageninformationsblatt gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 VermAnlG durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für die Emission „Mannheim – Rheinau“ mit Wirkung zum 14.11.2022 gestatten lassen.

Bei Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 Nr. 7 die den Erwerb eines Sachgutes oder eines Rechts an einem Sachgut oder die Pacht eines Sachgutes zum Gegenstand haben, hat die Emittentin einen unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur zu bestellen. Als Mittelverwendungskontrolleure können ausschließlich Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder vereidigte Buchprüfer oder von diesen Berufsträgern gebildete Gesellschaften bestellt werden.

Der Vertrag wurde rechtzeitig im Sinne von § 5c Abs 1 Satz 3 VermAnlG geschlossen.

Seit der erstmaligen Bestellung durch die Emittentin sind keine zehn Jahre vergangen (§ 5c Abs 1 Satz 3 VermAnlG).

Die Emittentin hat ein Mittelverwendungskonto einzurichten, über das sie nur zusammen mit dem bestellten Mittelverwendungskontrolleur verfügen darf. Der Mittelverwendungskontrolleur darf einer Verwendung der eingeworbenen Anlegergelder durch die Emittentin erst zustimmen, wenn die im Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle festgelegten Voraussetzungen vorliegen.

Diese Voraussetzungen sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben im Darlehensvertrag der Emittentin festzulegen.

Nach der Freigabe hat der Mittelverwendungskontrolleur zu kontrollieren, ob die freigegebenen Mittel aus der Vermögensanlage entsprechend dem im Vertrag festgelegten Verwendungszweck und den übrigen dort festgelegten Bestimmungen verwendet werden.

In diesem Bericht kommen wir den gesetzlichen Berichtspflichten über das Ergebnis der Mittelverwendungskontrolle nach.

Die Veröffentlichung dieses Berichtes und die Weitergabe an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erfolgte mit der Maßgabe, dass beim Entstehen eines Vertrages mit Schutzwirkung gegenüber Dritten keine über der Emittentin vereinbarte hinausgehende Haftung übernommen wird. Mit der Emittentin ist vereinbart, dass die Haftung für Vermögensschäden, die aus einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Rechtsanwalts im Rahmen der Mittelverwendungskontrolle entstehen können, der Höhe nach auf einen Betrag von 6 Mio. EUR je Versicherungsfall und maximal 30 Mio. EUR pro Versicherungsjahr (4- fache der Mindestversicherungssumme gemäß § 59j Abs. 2 BRAO) begrenzt wird.

Die Regelungen des § 334 BGB sind ausdrücklich nicht abbedungen. Alle Einwendungen aus dem Vertrag mit der Emittentin stehen uns auch gegenüber jedem Dritten zu, der Rechte aus dem Bericht ableiten will.

Wir weisen darauf hin, dass der Bericht den Stand der Erkenntnisse wiedergibt, die zum Zeitpunkt der Erstellung (Berichtsstichtag) aufgrund der uns durch die Emittentin übermittelten Informationen vorlag.

Als ausschließlicher Gerichtsstand für alle gegen den Mittelverwendungskontrolleur gerichteten Ansprüche wurde Berlin vereinbart. Es gilt zudem ausschließlich deutsches Recht.

Bei der unter dem Aktenzeichen: WA 34-Wp 7113/​02151#00002 gestatteten Vermögensanlage handelt es sich um Teilbeträge aus der Forderung eines erstrangig besicherten Bankdarlehens, welches der Emittentin gewährt wurde.

Grundlage der Vermögensanlage ist das Immobiliendarlehen vom 12.10.2022, zwischen der Raisin Bank AG, Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt/​Main und der Emittentin/​ Darlehensschuldnerin über 2.285.000 EUR.

Bei Abschluss des Darlehensvertrags war zunächst die darlehensgebende Bank Gläubiger der Emittentin. Nach Abtretung der Darlehensforderungen durch die Bank an die FH 1 Berlin GmbH & Co. KG wurde die Darlehensforderung in Teilbeträge aufgeteilt und dann über eine Internetdienstleistungsplattform im Sinne von § 2a VermAnlG vermittelt und an die Anleger verkauft und abgetreten. Da die Vermögensanlage in der Laufzeit der Vermögensanlage gehandelt werden kann (Sekundärmarkt), können Forderungsinhaber zu den in den Anlagebedingungen genannten Bedingungen wechseln.

Im Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) wurde das Anlageobjekt wie folgt beschrieben: „Die Emittentin ist Eigentümerin des rund 5.734 m² großen zusammenhängenden Grundstückes unter der Adresse Mallaustraße 57, 59, 61 und 63, 68219 Mannheim (Amtsgericht Mannheim, Grundbuch von Mannheim, Blätter 37755, 45576, 49459, Flurstück 22696, 22697, 22698), Deutschland (nachfolgend „Grundstück“). Auf dem Grundstück befindet sich ein Bürogebäude, welches aus drei Gebäudeteilen besteht, sowie ein auf einer Grundstücksteilfläche von 730 m² unbebauten Freifläche bestehendes Außenlager und ein auf einer Grundstücksteilfläche von 200 m² in einem Containerbau (nachfolgend „Aufbauten“), welcher im Jahr 2003 aufgestellt wurde, befindlichen gastronomischen Betrieb (sämtliche Gebäude und Aufbauten nebst Grundstücksflächen im folgenden „Finanzierungsobjekt“ genannt). Zwei Gebäudeteile wurden in den Jahren 1990 bis 1993 errichtet und befinden sich aktuell in einem gut erhaltenen Zustand. Der dritte Gebäudeteil wurde in den Jahren 2002 bis 2004 errichtet und befindet sich ebenfalls in einem gut erhaltenen Zustand. Die Größe der Immobilie beträgt rund 3.896 m². Die vermietbare Nutzfläche von rund 3.896 m² der Immobilie verteilt sich auf drei Gebäudeteile mit bis zu drei Vollgeschossen („Bürogebäude“) und wird zu 100 % als Gewerbefläche genutzt. Der aktuelle Vermietungsstand des Bürogebäudes beträgt ca. 98,6 %, d.h. rund 3.843 m² sind an 14 Mieter vermietet und eine Fläche von rund 53 m² ist aktuell leerstehend. Des Weiteren sind auf dem Grundstück 88 Kfz-Stellplätze sowie 6 Garagen vorhanden, von denen insgesamt rund 91,5 % (80 Kfz-Stellplätze und 6 Garagen) vermietet sind. Ebenfalls ist das vorbenannte Außenlager und die Grundstücksteilfläche zum Betrieb einer gastronomischen Einrichtung jeweils an einen gewerblichen Mieter vermietet, was somit einem Vermietungsstand von 100 % für die vermietbare Grundstücksteilfläche (inkl. Aufbauten) entspricht. In dem Bürogebäude wurde ein Sanierungsbedarf in Höhe von rund EUR 213.000,- inkl. Umsatzsteuer identifiziert, hierbei handelt es sich insbesondere um Nachinstallation von Brandschutzklappen und weitere Brandschutzmaßnahmen, Außenputzarbeiten sowie kleinere Renovierungsarbeiten. Es ist geplant diesen Sanierungsbedarf, welcher in der Gesamtfinanzierung berücksichtigt wurde, zu beseitigen. Die bestehenden Mietverträge sollen künftig in der Weise optimiert werden, dass bei diesen beispielsweise die aktuelle Miete angehoben werden kann und /​ oder eine weitere Verlängerung der Mietvertragslaufzeiten vereinbart wird. Der Realisierungsgrad des hier gegenständlichen Vorhabens kann in der Weise angegeben werden, dass die Emittentin das Finanzierungsobjekt erworben, den Kaufpreis bezahlt hat und die Eigentumsumschreibung zugunsten der Emittentin im Grundbuch erfolgt ist. Die geplanten Gesamtinvestitionskosten zum erfolgten Erwerb des Finanzierungsobjektes und zur Durchführung der vorbeschriebenen Arbeiten zur Beseitigung des Sanierungsbedarfes betragen EUR 8.622.000,-. Es ist ein Kreditvertrag mit einem vorrangigen Kreditinstitut (nachfolgend „vorrangiges Kreditinstitut“) in Höhe von EUR 6,1 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 30.06.2027 zur erfolgten teilweisen Belegung des Kaufpreises abgeschlossen worden. Die Nettoeinnahmen dieser Vermögensanlage reichen nebst der durch das vorrangige Kreditinstitut gewährten Finanzierung in Höhe von EUR 6,1 Mio. und in die Gesamtfinanzierung bereits eingebrachter und nach Refinanzierung durch diese Vermögensanlage verbleibender Eigenmittel in Höhe von dann EUR 0,5 Mio. plangemäß aus, um die mit diesem Vorhaben verbunden Kosten zu finanzieren. Die Grundbucheintragungen zur dinglichen Besicherung dieser Vermögensanlage sind noch nicht erfolgt und werden erst gemäß Darstellung unter Ziffer 12 zur Herstellung der Auszahlungsbedingungen des dieser Vermögensanlage zugrundeliegenden Darlehens erfolgen. Ein Teil der Nettoeinnahmen dieser Vermögensanlage in Höhe von EUR 1.759.000,- werden für die Refinanzierung von für den Kaufpreis bereits eingebrachter Eigenmittel der Emittentin sowie der mit dem erfolgten Erwerb des Finanzierungsobjektes verbundenen Erwerbsnebenkosten inkl. Maklerkosten des Ankaufes verwendet werden. Ein weiterer Teil der Nettoeinnahmen dieser Vermögensanlage i.H.v. EUR 213.000,- werden zur Mitfinanzierung der zur Beseitigung des Sanierungsbedarfes notwendigen Arbeiten im Finanzierungsobjekt verwendet werden. Des Weiteren wird ein Teilbetrag der Nettoeinnahmen dieser Vermögensanlage in Höhe von EUR 50.000,- als Liquiditätsreserve der Emittentin zur Verfügung gestellt werden. Dies entspricht einem relativen Anteil von rund 2,47 % der Nettoeinnahmen dieser Vermögensanlage. Zum Laufzeitende der Vermögensanlage soll diese inklusive der dann endfälligen Zinsen durch die Begebung einer neuen Vermögensanlage in Höhe von EUR 2.673.000,- durch die unter Ziffer 2.1. genannte Emittentin refinanziert werden. Die dann neu zu begebende Vermögensanlage wird in der konditionellen Ausgestaltung (7 % p.a. Zinssatz (act/​act) endfällig, endfällige Rückzahlbarkeit der Vermögensanlage, die jeweiligen endfälligen Beträge sind bis zu sieben Tage nach Laufzeitende zahlbar) und Art (Teilbeträge aus der Forderung eines nachrangigen Bankdarlehens als sonstige Anlage gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG) der hier gegenständlichen Vermögensanlage entsprechen, nur die Laufzeit wird dann bis zum 30.06.2027 befristet werden. Die Laufzeit, der neu zu begebenden Vermögensanlage, soll dann individuell nach Zahlungseingang des jeweiligen Anlagebetrages und Ablauf der Widerrufsfrist des Anlegers von 14 Tagen beginnen.“

Die eingeworbenen Anlegergelder aus der Emission auf der Plattform sind von den Anlegern auf das Emissionskonto der Anbieterin als alleinige Kontoinhaberin (nachfolgend „Emissionskonto“ genannt) eingezahlt worden. An diesem Emissionskonto wurde ein Pfandrecht für den Mittelverwendungskontrolleur bestellt.

Die Anbieterin hat nach Ablauf der Emission und der Widerrufsfristen der Anleger dem Mittelverwendungskontrolleur den Emissionserlös und das letztlich aus der Emission zur Verfügung stehende Emissionskapital als Gesamtsumme der eingeworbenen Anlegergelder im Sinne des § 5c VermAnlG (Emissionskapital) in Textform mitgeteilt. Daraufhin hat die Anbieterin das Darlehen zwischen der Raisin Bank AG und der Emittentin angekauft und nach der Erfüllung der notwendigen Auszahlungsvoraussetzungen durch die Emittentin die dingliche Vertragsübernahme realisiert und die Barmittel aus der Emission zur Kaufpreisfinanzierung gegenüber der Raisin Bank AG vertragsgemäß verwendet.

Im Anschluss hat die Anbieterin die Teilkreditforderungen an die Anleger abgetreten und eine Abtretungsbescheinigung zur Gesamtemission gemäß § 410 BGB an die Emittentin in Höhe des Emissionskapitals erteilt und dem Mittelverwendungskontrolleur nachgewiesen.

Wir hatten keine Beanstandungen. Die Mittelverwendungskontrolle am Emissionserlös und am Emissionskonto ist damit abgeschlossen und erfolgte planmäßig.

Geschäftsmodellbedingt kommt die Emittentin zu keinem Zeitpunkt in direkten Kontakt mit den eigeworbenen Anlegergeldern, da die Emittentin lediglich die Darlehensvaluta der Bank erhält. Deshalb fallen die Mittelfreigabe im Sinne von § 5c Abs. 2 VermAnlG inhaltlich zusammen mit der Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Darlehensvaluta durch die Bank bzw. den Sicherheitentreuhänder. Die Mittelverwendungskontrolle über das Mittelverwendungskontrollkonto setzt deshalb erst mit Wertstellung der ausgezahlten Darlehensvaluta (Kontrollgegenstand) durch die Bank (Beginn der gesetzlichen Mittelverwendungskontrolle) auf dem Mittelverwendungskontrollkonto ein.

Gegenstand der Kontrolltätigkeit im Sinne von § 5c Abs. 2 VermAnlG ist die vertragsgemäße Verwendung der Darlehensvaluta gemäß Darlehensvertrag.

Der Darlehensvertrag hat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben im Sinne von § 5c Abs. 2 Satz 3 VermAnlG folgende Mittelverwendungen definiert:

Die Emittentin hat am 17.10.2022 ein „Und-Konto“ bei der Raisin Bank AG eröffnet, auf das die Darlehensvaluta vollständig eingezahlt worden ist und über das die Emittentin nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügen kann.

Sämtliche Verfügungen der Emittentin und des Sicherheitentreuhänders auf dem Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen damit der Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle durch den Mittelverwendungskontrolleur.

Die kontoführende Bank wurde unwiderruflich angewiesen, dem Mittelverwendungskontrolleur Zweitschriften der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos und sämtlicher dieses Konto betreffenden Korrespondenz unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden.

Wir hatten keine Beanstandungen.

Der formalen Kontrolle gemäß § 5c Abs. 2 Satz 4 VermAnlG durch den Mittelverwendungskontrolleur unterliegt lediglich die erstmalige Verwendung der Darlehensvaluta in Höhe des festgestellten Emissionskapitals (eingesammelte Anlegergelder).

Der Mittelverwendungskontrolleur ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer der eingezahlten Gelder; er kontrolliert lediglich die Verwendung der Gelder durch die Emittentin nach formalen Kriterien. Er verfügt nicht über die Darlehensvaluta (Anlegergelder), sondern stimmt Verfügungen der Emittentin bzw. des Sicherheitentreuhänders lediglich durch Mitzeichnung zu.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die Darlehensvaluta (Anlegergelder), zu veranlassen.

Nach Eingang der Darlehensvaluta in Höhe des festgestellten Emissionskapitals auf dem Mittelverwendungskontrollkonto hat der Mittelverwendungskontrolleur zu kontrollieren, ob die Darlehensvaluta entsprechend dem im Darlehensvertrag festgelegten Verwendungszweck verwendet werden. Der Mittelverwendungskontrolleur prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der von der Emittentin veranlassten Verfügungen über die auf dem Mittelverwendungskontrollkonto vorhandene Darlehensvaluta mit den im Mittelverwendungsplan des Darlehensvertrages genannten Empfängern oder für die dort genannten Zwecke und in der dort genannten Höhe.

Sofern dem Mittelverwendungskontrolleur durch die Emittentin nachgewiesen wird, dass im Mittelverwendungsplan des Darlehensvertrages enthaltene Positionen oder ein Teilbetrag davon von einem nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegenden Konto durch die Emittentin beglichen wurde, erfolgt bei Verfügungen der Emittentin über die Auskehrung des entsprechenden Betrages auf ein laufendes Konto der Emittentin die Mitzeichnung des Mittelverwendungskontrolleurs, wenn die Voraussetzungen für eine Zustimmung für eine Zahlung vom Mittelverwendungskontrollkonto vorliegen würden.

Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über Honorare, Vergütungen und sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden.

Die Kontrolle ist mit vollständiger Verwendung der Darlehensvaluta abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur prüft insbesondere nicht, ob die von der Emittentin erwünschten Zahlungen rechtmäßig oder unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen, oder die Unterschriften auf den Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.

Insbesondere ist der Mittelverwendungskontrolleur nicht verpflichtet, die Fälligkeit einer gegenüber der Emittentin geltend gemachten Forderung oder gar die Angemessenheit oder die Güte der Gegenleistung zu überprüfen. Das betrifft insbesondere die Kosten hinsichtlich von Baumaßnahmen oder dem Ankauf von Gebäuden und Grundstücken.

Nicht Gegenstand der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Kontrolle und Freigabe der für das Darlehen bereitgestellten Sicherheiten und deren Kontrolle, Verwaltung und Freigabe. Diese obliegt allein dem Sicherheitentreuhänder auch dann, wenn es sich bei den Sicherheiten um verpfändete Guthaben handelt. Den Mittelverwendungskontrolleur treffen insoweit keine Kontroll- und Berichtspflichten.

Darüber hinaus wird der Mittelverwendungskontrolleur keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption der Vermögensanlage, des Darlehensvertrages, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, der Werthaltigkeit von Garantien und Sicherheiten, der von Dritten gegenüber der Emittentin erbrachten Leistungen sowie der Ertragsfähigkeit der Emittentin oder Anbieterin.

Gemäß § 5c Abs. 2 Satz 8 Nr. 1 beträgt die Summe der eingesammelten Anlegergelder:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 2 beträgt die Summe der eingesammelten Anlegergelder, die in Anlageobjekte investiert werden sollen

Diese Summe verteilt sich wie folgt:

Zum Berichtsstichtag besteht folgender Saldo für diese Positionen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 3 beträgt die Summe der sonstigen Ausgaben gemäß Darlehensvertrag:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr. 4 berichten wir über Zusammensetzung der sonstigen Ausgaben gemäß Darlehensvertrag wie folgt:

Zum Berichtsstichtag besteht folgender Rest-Saldo für diese Positionen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr.5 hat die Emittentin bereits nachfolgende Anlageobjekte oder Rechte daran erworbenen:

Gemäß § 5c Abs.2 Satz 8 Nr.6 beträgt die Summe der nicht investierten Anlegergelder zum Berichtsstichtag:

Die Verantwortung für die ordnungsgemäße und vertragsgerechte Verwendung der eingesammelten Anlegergelder liegt allein bei den gesetzlichen Vertretern der Emittentin.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der durchgeführten Prüfung eine Beurteilung darüber abzugeben, ob die Verwendung der Anlegergelder planmäßig erfolgte.

Auf Grund der von uns durchgeführten Prüfung, kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Verwendung der Anlegergelder durch die Emittentin bisher planmäßig erfolgte.