PREOS Global Office Real Estate & Technology AG – Außerdordentliche Hauptvsersammlung

Das Grundkapital beträgt EUR 200.582.890,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) und ist eingeteilt in Stück 200.582.890 (in Worten: zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

Das Grundkapital beträgt EUR 200.582.890,00 (in Worten: Euro zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) und ist eingeteilt in Stück 200.582.890 (in Worten: zweihundert Millionen fünfhundertzweiundachtzigtausendachthundertneunzig) auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).“

Registereintragung und Sitz

Als Aktiengesellschaft wurde die Gesellschaft durch Formwechsel der PREOS Real Estate GmbH (vormals AMG Immobilien Berlin GmbH) gegründet. Der Formwechsel wurde am 9. April 2018 im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 34786 eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. September 2020 beschloss die Änderung der Firma der Gesellschaft von „PREOS Real Estate AG“ in „PREOS Global Office Real Estate & Technology AG“ sowie die Verlegung des Sitzes von Leipzig nach Frankfurt am Main. Die Umfirmierung wurde am 20. Oktober 2020 (noch) im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig und die Sitzverlegung am 11. Mai 2021 (bereits) im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Derzeit hat die Gesellschaft ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123004 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main.

Aktienkapital, Börsennotierung und Aktionärsstruktur

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR Stück 113.467.506,00 und ist eingeteilt in 113.467.506 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „PREOS-Aktie“).

Die PREOS-Aktien werden im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access gehandelt. Seit Ende 2018 sind sie auch auf XETRA, der elektronischen Handelsplattform der Deutsche Börse AG, handelbar.

Hauptaktionärin der PREOS ist die börsengelistete publity AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113794, („publity“) mit einer Beteiligungsquote von rund 92,7 % am aktuellen Grundkapital. Die übrigen Aktien an der Gesellschaft befinden sich im Streubesitz.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb, die Errichtung, die Vermittlung, die Betreuung, die Bewirtschaftung, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung, insbesondere durch Veräußerung, Vermietung (Leasing) oder Verpachtung, von bebauten und unbebauten Grundstücken, Wohnungen, Erbbaurechten und grundstücksgleichen Rechten sowie Projektentwicklung als Bauherr oder Bauträger in Deutschland und im Ausland.

Ferner gehört zum Unternehmensgegenstand der Erwerb, der Besitz, der Betrieb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung, der Verwaltung, des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen und/​oder der Projektentwicklung als Bauherr oder Bauträger in Deutschland und/​oder im Ausland betätigen, einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds; außerdem die Vermietung beweglicher und unbeweglicher Gegenstände, die Entwicklung, das Management und die Konzeption von Immobilien- und Unternehmensveranlagungen für Investoren und die Bauträgertätigkeit sowie die Beratung von Unternehmen, mit Ausnahme von Steuer- und Rechtsberatung sowie sonstiger genehmigungsbedürftiger Beratungstätigkeiten, insbesondere die umfassende Beratung und Unterstützung von dritten Unternehmen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung und dem Management und der Vermietung und Verwertung von unmittelbaren und mittelbaren Immobilieninvestments.

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte erfüllen lassen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.

Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die Gesellschaft ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die ihre Geschäftstätigkeit im Wesentlichen über eine Zwischenholding, die publity Investor GmbH, entfaltet, und zudem eine Beteiligung an der GORE hält (insgesamt die „PREOS-Gruppe“).

An der publity Investor GmbH ist die Gesellschaft mit 94,9 % beteiligt, während die übrigen 5,1 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH von der publity gehalten werden. Die publity Investor GmbH hält einerseits als Objektgesellschaft eine Büroimmobilie in der Parsevalstraße 70, 45470 Mülheim, und andererseits diverse Beteiligungen, darunter acht unmittelbare Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100 % beteiligt ist. Bei diesen Tochtergesellschaften handelt es sich um (i) die publity Real Estate GmbH, (ii) die publity Real Estate Holding GmbH (eine Beteiligungsgesellschaft, die über ihre 100 %ige Tochter-Objektgesellschaft publity Real Estate 3 GmbH eine als Deutschland-Zentrale des Medienkonzerns Sky genutzte Immobilie in der Medienallee 26, 85774 Unterföhring, hält), (iii) die publity Real Estate 5 GmbH (eine Objektgesellschaft, die die Immobilie „LES3“ in der Ludwig-Erhard-Straße 3, 65760 Eschborn, hält), (iv) die publity Real Estate 7 GmbH, (v) die publity Real Estate 7.1 GmbH, (vi) die publity Real Estate 8 GmbH, (vii) die publity Property 1 GmbH und (viii) die publity Property 2 GmbH (eine Beteiligungsgesellschaft, die über ihre 94,9 %ige Enkel-Objektgesellschaft GSP Centurion GmbH die Immobilie „The Centurion“ in der Theodor-Heuss-Allee 112, 60486 Frankfurt am Main, hält). Ferner ist die publity Investor GmbH zu 94,9 % an der publity Real Estate 1 GmbH (eine Objektgesellschaft, die die Immobilie „Access Tower“ in der Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt am Main, hält) und zu rund 39,8 % an der NPL Portfolio Nr. 3 GmbH & Co. KG (eine Fondsgesellschaft, für die die publity Investor GmbH auch als Komplementärin fungiert) beteiligt.

Zwischen der publity Investor GmbH (jeweils als Obergesellschaft) und (i) der publity Real Estate GmbH, (ii) der publity Real Estate Holding GmbH, (iii) der publity Property 1 GmbH, sowie (iv) der publity Property 2 GmbH (jeweils als Untergesellschaft) bestehen jeweils Ergebnisabführungsverträge. Daneben bestehen Ergebnisabführungsverträge (i) zwischen der publity Real Estate Holding GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Real Estate 3 GmbH (als Untergesellschaft) sowie (ii) zwischen der publity Property 2 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Real Estate 6 GmbH (als Untergesellschaft) sowie (iii) zwischen der publity Property 1 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Real Estate 4 GmbH (als Untergesellschaft) sowie (iv) zwischen der publity Real Estate 4 GmbH (als Obergesellschaft) und der publity Westendcarrée GmbH (als Untergesellschaft).

Zudem ist die Gesellschaft zu rund 62,7 % am Grundkapital der börsengelisteten GORE beteiligt. Im Zuge der Durchführung der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen PREOS-Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft ihre Beteiligung an der GORE auf rund 88,36 % aufstocken können.

Zudem ist zukünftig geplant, dass die LIC IPP auch die weiteren Stück 9 Mio. Neuen GORE-Aktien aus der GORE-Kapitalerhöhung, die aus grunderwerbsteuerlichen Gründen nicht im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung eingebracht werden, sowie infolge einer geplanten weiteren Kapitalerhöhung bei der GORE entstehende geschätzte Stück 583 Mio. neue Aktien an der GORE im Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung in die PREOS einbringt (diese geschätzten Stück 592 Mio. Aktien an der GORE nachfolgend die „Zukünftige GORE-Beteiligung“). Diese letztgenannten zusätzlichen rund Stück 583 Mio. Aktien an der GORE sollen im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bei der GORE gegen Einbringung eines (weiteren) Portfolios der LIC IPP bestehend aus vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienprojektentwicklungen im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rund EUR 1,75 Mrd. bis voraussichtlich zum 4. Quartal 2023 entstehen und ausgegeben werden (siehe dazu unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. c) (1)). Durch die eben beschriebenen Einbringungen von Aktien an der GORE in die Gesellschaft könnte sich die Beteiligung der Gesellschaft an der GORE auf bis zu über 98 % erhöhen.

Die Beteiligungsstruktur unterhalb der GORE wird sogleich unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. b) (4) erläutert und dargestellt.

Die nachfolgende Grafik zeigt die derzeitige Stellung der PREOS in der PREOS-Gruppe:

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

Im Februar 2018 stellte die Gesellschaft (damals noch firmierend unter AMG Immobilien Berlin GmbH) ihre bisherige Geschäftstätigkeit ein. Im Zuge der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit erfolgte zunächst eine Umfirmierung in PREOS Real Estate GmbH und anschließend der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft in Firma PREOS Real Estate AG. Seither ist die Gesellschaft mit einem neuem Geschäftsmodell ausschließlich im Immobiliensektor tätig. Am 15. September 2020 beschloss die Hautversammlung der Gesellschaft die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Leipzig nach Frankfurt am Main und die Umfirmierung in PREOS Global Office Real Estate & Technology AG.

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit und der Anlagefokus der Gesellschaft liegen auf Büroimmobilien in deutschen und zukünftig auch europäischen Metropolregionen. Die Gesellschaft strebt in ihrem aktuellen Geschäftsmodell den Erwerb von großvolumigen Immobilien an „AAA“-Standorten mit einem Marktwert in der Größenordnung von mehr als EUR 40 Mio. (über ihre Zwischenholding publity Investor GmbH) an.

Mittels der Einbringung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH in die GORE im Jahr 2020 hat die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit im Bereich niedrig- und mittelpreisiger Gewerbe- und Büroimmobilien (betreffend Immobilien in der Größenordnung bis EUR 40 Mio.) in die GORE ausgelagert, um sich selbst fortan ausschließlich auf ihre Geschäftstätigkeit im Bereich hochpreisiger Premium-Büroimmobilien in Top-Lagen deutscher (und zukünftig auch weiterer europäischer) Metropolregionen zu fokussieren.

Als Holdinggesellschaft hält die Gesellschaft ihre Immobilien nicht direkt, sondern ausschließlich über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten Immobilien Asset Managements gehören. Die Gesellschaft investiert in Immobilien, bewirtschaftet diese und optimiert ihren Bestand jeweils über ein externes, von der publity erbrachtes Asset Management und veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung.

Veräußerung der GORE-Beteiligung

Die Gesellschaft plant, im Zuge der vorgesehenen Neuausrichtung der GORE auf den luxemburgischen Immobilienmarkt (siehe dazu sogleich unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. c)) mittelfristig ihre gesamte derzeitige Beteiligung an der GORE sowie die zu erwerbenden Einbringungsaktien und die etwaige Zukünftige GORE-Beteiligung sukzessive an auf Luxemburg fokussierte Investoren zu veräußern.

Die über die dabei erzielten Veräußerungserlöse gewonnene Liquidität will die Gesellschaft als Eigenkapitalanteil zum weiteren Ausbau ihres aktuell über die publity Investor GmbH gehaltenen Bestandhalterportfolios großvolumiger Immobilien an deutschen „AAA“-Standorten und – in einer späteren Phase – in europäischen Finanzzentren verwenden (vgl. hierzu auch die Darstellung unten unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. d)).

Registereintragung und Sitz

Die GORE wurde am 25. März 2009 als IMMOSELECT AG errichtet und am 7. August 2009 ins Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. März 2012 beschloss die Umfirmierung in Münchner Immobilien Center AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 27. März 2012. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. November 2019 beschloss die Umfirmierung in GORE German Office Real Estate AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 20. November 2019.

Derzeit hat die GORE ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117334 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt am Main.

Aktienkapital, Börsennotierung und Aktionärsstruktur

Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der GORE beträgt EUR 37.525.000,00 und ist eingeteilt in Stück 37.525.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „GORE-Aktie“).

Die Erstnotierung der GORE-Aktien erfolgte am 13. Dezember 2019; sie werden im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access gehandelt und seit dem 17. Dezember 2019 auch im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

Derzeitige Hauptaktionärin der GORE ist die Gesellschaft mit einer Beteiligungsquote von rund 62,7 %. Die übrigen Aktien an der GORE befinden sich im Streubesitz.

Nach Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft noch mit rund 11,92 % und wird die LIC IPP mit rund 81,00 % am Grundkapital der GORE beteiligt sein. Nach Vollzug der PREOS-Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft dann mit rund 88,36 % und wird die LIC IPP mit rund 4,56 % am Grundkapital der GORE beteiligt sein.

Unternehmensgegenstand

Unternehmensgegenstand der GORE ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland sowie Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung, der Verwaltung und des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen, einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds, sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehender Geschäfte.

Die GORE übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf oder anderweitig erlaubnispflichtig ist. Die GORE kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte erfüllen lassen.

Die GORE ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die GORE kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.

Stellung der GORE in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur

Die GORE ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe („GORE-Gruppe“). Sie entfaltet ihre Geschäftstätigkeit einerseits über eine Zwischenholding, die PREOS Immobilien GmbH, und andererseits über unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen an Objektgesellschaften.

Die GORE hält vier direkte Tochtergesellschaften, an denen sie zu 100 % beteiligt ist, namentlich (i) die GORE Telgte Orkotten 59 GmbH, (ii) die GORE Bad Homburg, Hewlett-Packard-Straße 4 GmbH, (iii) die GORE Duisburg, Mühlheimer Straße 100 GmbH und (iv) die GORE Neuss, Im Taubental 30 GmbH. An einer weiteren Objektgesellschaft, der GORE Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH (vormals: Gewerbepark Neu-Isenburg GmbH), hält die GORE 94 % der Geschäftsanteile.

An ihrer daneben bestehenden Zwischenholding, der PREOS Immobilien GmbH, ist die GORE mit 89,9 % beteiligt, während die PREOS die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH hält. Die PREOS Immobilien GmbH besitzt ihrerseits 20 unmittelbare Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100 % beteiligt ist. Dabei handelt es sich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – um die PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, die PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 20. Beteiligungsgesellschaft mbH).

Zwischen der PREOS Immobilien GmbH (jeweils als Obergesellschaft) und 15 ihrer Tochtergesellschaften, namentlich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – der PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, der PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 15. Beteiligungsgesellschaft mbH) (jeweils als Untergesellschaft) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Daneben bestehen Ergebnisabführungsverträge (i) zwischen der PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft mbH (als Obergesellschaft) und der Objekta Fütingsweg GmbH (als Untergesellschaft) sowie (ii) zwischen der PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH (als Obergesellschaft) und der LVG Nieder-Olm GmbH (als Untergesellschaft).

Insgesamt hält die GORE (mittelbar) über ihre Objektgesellschaften im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vorstandsberichts 10 Büro- bzw. Gewerbeimmobilien, von denen eine Immobilie zwar bereits veräußert wurde, der Übergang von Nutzen und Lasten jedoch noch nicht erfolgt ist:

Die nachfolgende Grafik zeigt die Stellung der GORE in der GORE-Gruppe:

Geschäftstätigkeit der GORE

Die GORE ist eine Immobiliengesellschaft mit besonderem Anlagefokus auf in deutschen Ballungszentren belegene Gewerbe- und Büroimmobilien mit hohen Wertsteigerungspotentialen. Sie hat sich zum Ziel gesetzt, sich in diesem Segment als Halter eines Bestands von renditestarken Gewerbeimmobilien im deutschen Markt zu positionieren.

Die GORE fokussierte sich in ihrem ursprünglichen Geschäftsmodell nur auf den Erwerb von Immobilien mit einem Marktwert zwischen etwa EUR 1 Mio. und EUR 15 Mio., wobei diese Wertgrenze in Einzelfällen auch überschritten werden konnte.

Mit der im Jahr 2020 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erfolgten Einbringung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH durch die Gesellschaft in die GORE hat die GORE ihre Geschäftstätigkeit auf den Erwerb von Immobilien mit einem teils deutlich höheren Marktwert (bis EUR 40 Mio.) erweitert.

Als Holdinggesellschaft hält die GORE ihre Immobilien nicht direkt, sondern ausschließlich über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten Immobilien Asset Managements gehören. Die GORE investiert in Immobilien, bewirtschaftet diese und optimiert ihren Bestand jeweils über ein externes, von der publity erbrachtes Asset Management und veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung.

Geschäftsfokus auf den luxemburgischen Immobilienmarkt

Die der PREOS-Kapitalerhöhung vorausgehende GORE-Kapitalerhöhung bildet den ersten Teil einer umfassenden Neugestaltung der GORE-Gruppe verbunden mit einer Neuausrichtung des Geschäftsfokus der GORE auf den luxemburgischen Immobilienmarkt.

Mit Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und dem damit verbundenen Erwerb der Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile soll ein erstes vom Property-Fonds gehaltenes und zu großen Teilen vom Debt-Fonds finanziertes Portfolio bestehend aus drei attraktiven luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienentwicklungsprojekten („Lux-Portfolio“) (mittelbar) auf die GORE übertragen werden. Von den infolge der Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung entstehenden Stück 160 Mio. Neuen GORE-Aktien sollen sodann Stück 151 Mio. Aktien an der GORE (die Einbringungsaktien) im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung in die PREOS eingebracht werden (siehe dazu oben unter Abschnitten II. bis IV.).

Das derzeit ausschließlich aus deutschen Immobilien bestehende Immobilienportfolio der GORE soll nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung mittelfristig vollständig abverkauft werden.

Zukünftig plant die GORE ausschließlich in Luxemburg belegene Immobilienprojekte aus dem Sektor des gewerblichen Immobilienmarktes (mit dem Schwerpunkt Büroimmobilien bestehend aus Bestandsimmobilien und Wertentwicklungsprojekten) hinzuzuerwerben.

Konkret soll zunächst ein weiteres mittelbar von der SWISS LIFE (LUXEMBOURG) gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw. Immobilienentwicklungsprojekten im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rund EUR 1,75 Mrd. („Lux-Portfolio II“) in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4. Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung bei der GORE gegen Ausgabe weiterer neuer GORE-Aktien eingebracht werden. Auch die dabei neu entstehenden GORE-Aktien sollen anschließend im Wege einer weiteren Sachkapitalerhöhung bei der Gesellschaft gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden.

Im Zuge ihrer beabsichtigten Neuausrichtung auf den luxemburgischen Immobilienmarkt plant die GORE zudem zukünftig eine Sitzverlegung nach Luxemburg, eine Umfirmierung und einen grenzüberschreitenden Formwechsel in eine geeignete luxemburgische Rechtsform. Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse Luxemburg angestrebt. Die Neuausrichtung der GORE soll zukünftig ferner mit einer teilweisen Neubesetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der GORE einhergehen.

Zielstruktur nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung

Nach Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung und dem damit verbundenen Erwerb der Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile wird die GORE als alleinige (beschränkt haftende) Kommanditaktionärin (associé commanditaire) zu jeweils rund 99,99 % an dem noch in Gründung befindlichen Debt-Fonds und an dem noch in die Rechtsform einer „SCA SICAV-RAIF“ formzuwechselnden Property-Fonds beteiligt sein.

Alleiniger voll haftender Gesellschafter (associé commandité) sowohl des Property-Fonds als auch des Debt-Fonds wird – mit einer Beteiligung von jeweils rund 0,01 % bzw. konkret jeweils Stück 100 Aktien der Komplementäre (class Ω5 shares im Fall des Debt-Fonds und class Ω shares im Fall des Property-Fonds) – jeweils die GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT SA sein, eine nach luxemburgischem Recht errichtete Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 188167, Geschäftsanschrift: Val Sainte-Croix 1, 1371 Luxemburg (Luxemburg), („GCM“). Die GCM ist eine in Luxemburg ansässige und auf Immobilien spezialisierte Vermögensverwaltungsgesellschaft.

Der Debt-Fonds soll – noch vor Vollzug der GORE-Kapitalerhöhung – aus Steueroptimierungsgründen als Finanzierungsvehikel fungieren und dem Property-Fonds bzw. dessen Tochtergesellschaften ein partiarisches Darlehen (sog. Profit Participating Loan – „PPL“) ausreichen und dafür zu 90 % an den Erträgen des Property-Fonds (bzw. den Erträgen der Tochtergesellschaften) partizipieren. Der Property-Fonds wiederum hält über seine Tochtergesellschaften das eigentliche Lux-Portfolio.

Im Einzelnen hält der Property-Fonds als beschränkt haftender Gesellschafter (associé commanditaire) rund 99,99 %, konkret Stück 105.432.187 Stammaktien (actions ordinaires), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING, einer Zwischenholding-Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 262843, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die restlichen rund 0,01 %, konkret Stück 100 Aktien der Komplementäre (actions de commandité), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING hält die GCM.

Die IPP HOLDING hält wiederum sämtliche Aktien an der CONNECTION HOLDING, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252713, Geschäftsanschrift 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die CONNECTION HOLDING hält sämtliche Aktien an einer Objektgesellschaft, deren wesentliches Vermögen aus einer Immobilie besteht. Bei dieser Objektgesellschaft handelt es sich um die CONNECTION PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252441, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371.

Die IPP HOLDING hält darüber hinaus sämtliche Aktien an den folgenden zwei weiteren Objektgesellschaften, deren wesentliches Vermögen auch jeweils aus einer Immobilie besteht. Bei diesen Objektgesellschaften handelt es sich (i) um die SKYVALLEY PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 250361, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg, sowie (ii) um die GS & E PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252714, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die (vorläufige) Zielstruktur nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und Abverkauf des aktuellen deutschen Immobilienportfolios der GORE:

Zukünftiger Immobilienbestand der GORE nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und ohne Berücksichtigung des aktuellen deutschen Immobilienportfolios

Nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung und ohne Berücksichtigung des derzeit von der GORE noch gehaltenen deutschen Immobilienportfolios wird der (mittelbar gehaltene) Immobilienbestand der GORE aus dem im Folgenden beschriebenen Lux-Portfolio bestehen:

An diesem Lux-Portfolio wird die Gesellschaft infolge der Durchführung der PREOS-Kapitalerhöhung mittelbar über ihre dann knapp 90 %ige Beteiligung an der GORE beteiligt sein.

Transaktionsbeschreibung

Die LIC IPP wird die Einbringungsaktien im Wege der PREOS-Kapitalerhöhung in die Gesellschaft einbringen und dafür die Neuen PREOS-Aktien erhalten.

Übergangsstichtag/​Gewinnbezugsrecht

Übergangsstichtag für die Transaktion wird der 1. Januar 2022 sein. Die auf die Einbringungsaktien entfallenden Gewinne des laufenden Geschäftsjahres 2022 werden also bereits der Gesellschaft zustehen.

Gegenleistung

Die Gegenleistung für die Einbringungsaktien wird durch die Ausgabe der Neuen PREOS-Aktien an die LIC IPP erbracht.

Ein Kaufpreisanpassungsmechanismus wird im Einbringungsvertrag nicht vorgesehen sein und ist aufgrund der Bestimmung der Gegenleistung durch Ausgabe von Aktien rechtlich auch nur sehr schwer umsetzbar.

Garantien der LIC IPP

Der Einbringungsvertrag soll marktübliche selbständige Garantieversprechen (i) bezogen auf die GORE, den Debt-Fonds und den Property-Fonds im Hinblick auf deren Rechts- und Kapitalverhältnisse sowie (ii) bezogen den Debt-Fonds und den Property-Fonds im Hinblick auf die Richtigkeit der Jahresabschlüsse, die Ordnungsgemäßheit des laufenden Geschäftsbetriebes, den vom Debt-Fonds und dessen Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Grundbesitz, bestehende Vertrags- und Haftungsverhältnisse, das Bestehen öffentlich-rechtlicher Genehmigungen und Versicherungen sowie das Nichtvorliegen von Rechtsstreitigkeiten sowie die üblichen Steuergarantien enthalten.

Steuerrechtliche Freistellung

Die LIC IPP soll die Gesellschaft von Steuerverpflichtungen für noch nicht entrichtete Steuern, die gegen den Debt-Fonds, den Property-Fonds (bzw. dessen Beteiligungsgesellschaften) oder die GORE bzw. die PREOS aufgrund ihrer (zukünftigen) Stellung als (im Fall der PREOS mittelbare) Hauptgesellschafterinnen des Debt-Fonds bzw. des Property-Fonds festgesetzt werden, freistellen.

Daneben soll sich die LIC IPP gegenüber der Gesellschaft verpflichten, die GORE bzw. deren Tochtergesellschaften von Steuerverpflichtungen freizustellen, die daraus resultieren, dass die von der LIC IPP aus steuerlichen Gründen aufgesetzte Struktur bestehend aus Debt-Fonds und Property-Fonds nicht die steuerabschirmende Wirkung haben sollte, die die LIC IPP der Gesellschaft zugesichert hat.

Haftungsbeschränkung

Der Einbringungsvertrag wird übliche Haftungsbeschränkungen, wie sog. „de-minimis“- und „basket“-Beträge, sowie Haftungshöchstgrenzen für die Verletzung von Title- und sonstiger Garantien vorsehen.

Sonstige Regelungen

Der Einbringungsvertrag wird im Übrigen die üblichen Regelungen eines Unternehmenskaufvertrages zur Vertraulichkeit, zu Kosten und Verkehrssteuern, wechselseitigen Mitteilungen und Schlussbestimmungen enthalten.

PREOS-Unternehmensbewertung

Die Gesellschaft wurde im Rahmen der PREOS-Unternehmensbewertung – unter Berücksichtigung ihrer rund 62,7 %igen Beteiligung an der GORE und ihrer 10,1 %igen Beteiligung an der PREOS Immobilien GmbH – anhand der sog. Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode) bewertet. Bei diesem Bewertungsansatz wird der Wert des Unternehmens mittels Diskontierung der im Rahmen einer Unternehmensplanung ermittelten, den Gesellschaftern zukünftig zufließenden Zahlungsüberschüsse (Cashflows) ermittelt („Flow-to-Equity“).

Die der PREOS-Unternehmensbewertung zugrundeliegende Planungsrechnung der Gesellschaft wurde nach dem „Bottom-Up-Prinzip“ entwickelt. Die Bestandsobjekte sowie die Pipeline-Objekte wurden separat geplant. Während für die konkreten Projekte die individuellen Parameter der Objekte unter Berücksichtigung der Lage und der Größe herangezogen wurden, basiert die Planung der Growth-Projekte auf durchschnittlichen Kennzahlen eines Referenzprojektes. Anschließend erfolgte eine Kombination der Detailplanungen zur Gesamtunternehmensplanung.

Die Unternehmensplanung der Gesellschaft besteht aus zwei Phasen. In der Phase 1 wurden sämtliche mit den Immobilieninvestitionen sowie die mit dem Betrieb der Gesellschaft als (Mutter-)Unternehmen verbundenen Kosten von den zu erwarteten Erträgen im Detailbetrachtungszeitraum (in diesem Fall 10 Jahre) in Abzug gebracht, um die Nettoeinnahmen (Cashflows) der einzelnen Objekte bzw. des Unternehmens für die einzelnen Jahre des Betrachtungszeitraums zu bestimmen. In Phase 2 wurden am Ende des Detailbetrachtungszeitraums Veräußerungserlöse des gesamten Immobilienportfolios kalkuliert und eine Veräußerung unterstellt. Diese stellen einen Wertmaßstab für den Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt T=10 dar.

Dabei wurden stabilisierte Marktmieteinnahmen und ein risikoorientierter Kapitalisierungszinssatz sowie Exit-Multiplikatoren zugrunde gelegt. Bei dieser Methode handelt es sich um ein dynamisches, mehrperiodiges Kalkulationsverfahren, bei dem keine weitere explizite Darstellung von Mietentwicklungen oder Kosten im Zeitverlauf vorgenommen wird.

Die Auswirkungen von zeitlichen Veränderungen der Miete sowie weiterer Markt- oder Finanzfaktoren nach Ablauf der Phase 1 sind implizit in den in Ansatz gebrachten Exit-Multiplikatoren berücksichtigt.

Hieraus abgeleitet basiert die Planung der Cashflows-to-Equity der PREOS auf fünf Bausteinen:

Für die Bausteine (ii) und (iii) wurde über eine detaillierte objektweise Planung der Cashflow über den Detailbetrachtungszeitraum ermittelt, wobei für die Pipeline-Objekte die in den Objektbudgets vorgegebenen Zeitpunkte für die erwarteten Closing-Termine (= Besitzwechsel; Übergang von Besitz/​Nutzen/​Lasten) der Objekte berücksichtigt wurden.

Der Barwert für den Baustein (iv) wurde kalkuliert als weiterer Ausbau des Bestandsportfolios der Gesellschaft in den kommenden Jahren und folgt dabei der Berechnungslogik der Bausteine (i)-(iii), wobei der Detailierungsgrad der Planung jedoch reduziert wird. Hierbei wird jeweils zu Beginn des jeweiligen Prognosezeitraums ein Ausbau (Ankauf) des Portfolios kalkuliert.

Der Baustein (v) beruht auf der Annahme eines Verkaufs aller Objekte auf Basis der erwarteten Entwicklung der Exit-Preise und der Rückführung aller verbliebenen Fremdmittel.

aa) Cashflow-Planung

10-Jahresplanung für die Bestands- und Pipelineobjekte

Die Bewertung basiert auf einer 10-Jahresplanung für die Bestands- und Pipelineobjekte. Die einzelnen Annahmen der Planung, wie z.B. das EK/​FK-Verhältnis, die Zinsen der jeweiligen Finanzierung, die Exit-Multiples etc., wurden bereits durch die Gesellschaft bzw. die jeweilige Fachabteilung freigeben.

Bei der Objektplanung wurde auf Basis der eingegebenen Objekt- und Mietvertragsstammdaten sowie der Planungsparameter eine monatliche Ertrags- und Aufwandsprognose erstellt. Dabei werden verschiedene Parameter, wie beispielsweise Mietänderungen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen (Staffelmietvereinbarungen, Wertsicherungsvereinbarungen), erwarteter Entwicklungen der Marktmiete, Ausgaben für laufende Instandhaltung, Wiedervermietungskosten und sonstiger Renovierungen, angenommene Leerstandszeiten und mietfreie Zeiten, u.ä. für den gesamten Detailbetrachtungszeitraum geplant.

Die zu Beginn des Prognosezeitraums leerstehende Mietflächen wurden, in Abhängigkeit vom Gesamtleerstand im Objekt, über einen Zeitraum von 1 bis 2 Jahren einer Vermietung zugeführt. Dabei wurden marktübliche objektspezifische Aufwendungen für die Herrichtung der Mietflächen und die Vermittlung von Mietern kalkuliert.

Nach Auslauf eines Mietvertrags wird mit einer Wahrscheinlichkeit von 50 % von einer Verlängerung des Mietvertrags zu bisherigen Konditionen ausgegangen, wobei ein Fixkosten- Betrag für Instandhaltungsmaßnahmen bzw. Mieterincentives und eine Provision an den Asset Manager kalkuliert wird. Es wird zu 50 % von einer Anschlussvermietung zur fortgeschriebenen Marktmiete, nach Ablauf einer geplanten Leerstandsdauer und nach Vermietung und Herrichtung der Mietflächen, ausgegangen. Solche Folge-Mietverträge werden mit einer Wertsicherungsklausel kalkuliert, die von einer jährlichen Indexierung in Abhängigkeit des Verbraucherpreisindex ausgeht.

Für die Fortschreibung der Planungsannahmen wurden unterschiedliche Kostensteigerungen angenommen:

Finanzierungskosten der Bestands- und Pipelineobjekte

Die Planung der Finanzierungskosten für die Bestandsobjekte erfolgt auf Basis der abgeschlossenen Verträge. Für die Objekte der Pipeline wurde die Finanzierung der Erwerbskosten (Kaufpreis zzgl. Erwerbsnebenkosten) über eine Senior Loan-Tranche zu einem Zinssatz von 2,00 % p.a. i.H.v. 65 % des Kaufpreises sowie für den verbleibenden Kaufpreisanteil von 35 % und der vollständigen Erwerbsnebenkosten über eine Shareholder Loan-Tranche zu einem Zinssatz von 5,5 % p.a. dargestellt.

Planung des weiteren Wachstums (,, Asset Growth „)

Der Asset Growth stellt die Fortschreibung des Geschäftsmodells der Gesellschaft in die Zukunft dar und wird als weiterer Ausbau des Bestandsportfolios der Gesellschaft in der Zukunft dargestellt. Er folgt dabei der Berechnungslogik der o.g. Bausteine (i) und (ii), wobei die Planungsannahmen jedoch vereinfacht wurden. Jeweils zu Beginn der Planjahre 2 bis 10 wird ein Ausbau des Portfolios in nachfolgendem Umfang unterstellt:

Auf diese Kaufpreise werden Erwerbsnebenkosten von einheitlich 8,00 % kalkuliert (Asset Deals inkl. Anschaffungsnebenkosten).

Die Finanzierung des Kaufpreises dieser Objekte erfolgt gleichfalls zu 65 % über ein Senior Loan, welches mit einem Zinssatz von 2,00 % p.a. verzinst und mit 1,00 % p.a. ab dem zweiten Jahr nach Darlehensaufnahme getilgt wird. Der darüberhinausgehende Kaufpreisanteil sowie die Erwerbsnebenkosten werden im Modell jeweils über eine Schuldverschreibung oder ähnliche Finanzierungsinstrumente, voraussichtlich begeben auf Ebene der Muttergesellschaft und weitergereicht an die operativen Gesellschaften, zu einem Zinssatz von einheitlich 5,50 % finanziert. Begebungskosten solcher Finanzierungsinstrumente sind im „Corporate Overhead“ (siehe dazu sogleich) berücksichtigt.

Zur Ermittlung der anfänglichen Mieteinnahmen wurden die folgenden Going-in Multiplikatoren bzw. Kaufpreisfaktoren unterstellt und mit ihrem Kehrwert auf den jeweiligen Kaufpreis angewendet:

Für die nicht-umlagefähigen und vom Eigentümer zu tragenden Bewirtschaftungskosten wurde eine NOI-Marge von 75 % unterstellt. Aufgrund von Wertsicherungsvereinbarungen und der Annahme einer grundsätzlich positiven Marktentwicklung wird ein NOI-Wachstum von 1,50 % p.a. angesetzt.

Planung des Corporate Overhead

Für die Gesellschaft ist ein pauschaler Corporate G&A in Höhe von anfänglich EUR 206.924 pro Monat (entspricht EUR 2.483.097 p.a.) geplant. Dieser Betrag deckt die „run rate“ der laufenden allgemeinen Verwaltungskosten (Vorstands- und Personalvergütung, Bürokosten, Kosten der Börsennotierung, Prüfung, etc.) ab. Die Kosten der Immobilienbewirtschaftung und -betreuung sind durch die PM- und AM-Vergütungen in den Objektplanungen berücksichtigt.

Daneben sind im Corporate Overhead der Gesellschaft die Kosten für die Emittierung der Schuldverschreibungen zur Finanzierung des Asset Growth enthalten. Hierzu wurde jeweils auf das im Geschäftsjahr eingeworbene Finanzierungsvolumen ein Betrag von 0,4 % angesetzt, welcher sich wie folgt zusammensetzt: (i) 0,25% für Platzierungsfee und (ii) 0,15% für Legal & Advisory.

bb) Ermittlung der Bewertungsparameter

Berücksichtigung von Steuern

Die berücksichtigten Steuerbelastungen wurden in einer Nebenrechnung ermittelt, indem unter Berücksichtigung der steuerwirksamen Beträge (NOI, Gesellschaftskosten und Zinsen) ein Ergebnis vor Steuern (EBT) errechnet wurde. Da es sich bei der PREOS um einen Bestandshalter handelt, kann die sogenannte „erweiterte Kürzung“ für grundbesitzhaltende Unternehmen für Gewerbesteuerzwecke in Anspruch genommen werden, die diesbezüglich eine nahezu völlige Freistellung bewirkt. Es kam somit nur ein Körperschaftsteuersatz in Höhe von 15,825 % zur Anwendung.

Ermittlung der Liquidationserlöse

Im zugrundeliegenden Bewertungsmodell für die Ermittlung des Barwertes unter Berücksichtigung des Liquidationserlöses wird ein Verkauf der Immobilien am Ende des 10. Jahres (T=10) unterstellt.

Die Kalkulation der Verkaufserlöse erfolgte auf Basis stabilisierter Mieteinnahmen. Dabei wurde eine Mietertragsprognose für ein elftes Prognosejahr um den Durchschnitt des leerstandsbedingten und den durch mietfreie Zeiten entstandenen Mietausfall der ersten 10 Prognosejahre gemindert. Diese „steady state“ Mieteinnahmen werden mit einem objektspezifischen Exit-Multiple kapitalisiert. Für den Bereich „Asset Growth“ wurde mit einem einheitlichen Exit Multiple von 22,0 gerechnet, welcher sich an den Exit Multiples für die Bestands- und Pipelineobjekte orientiert.

Der sich so ergebende Verkaufspreis wird um die bestehenden Verbindlichkeiten (Senior Loans, Shareholder Loans und andere Finanzierungsinstrumente) gekürzt. Aus dem bestehenden Veräußerungsvertrag wird eine Asset Management Fee von 3,00 % auf den Verkaufserlös fällig. Zudem werden die in einer Nebenrechnung ermittelten fiktiven Steuern auf den Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis abzgl. Kaufpreis) i.H.v. 15,825 % berücksichtigt.

Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

Für die Bewertung der die zukünftigen Cashflows-to-Equity mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Der für die Diskontierung im Rahmen der DCF-Bewertung verwendete Kapitalisierungszinssatz wurde wie üblich in seine Einzelkomponenten zerlegt.

Für die Ermittlung des Basiszinssatzes wurde entsprechend der Empfehlung des IDW von einer Zinsstrukturkurve ausgegangen, die unter Berücksichtigung des aktuellen Zinsniveaus und der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsstrukturdaten ermittelt wurde. Bei den verwendeten Zinsstrukturdaten handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen von quasi-risikofreien Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatzanweisungen errechnet wurden.

Die ermittelte Zinsstrukturkurve bildet den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung von aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondfaktoren gewährleistet die gebotene Einhaltung der Laufzeitäquivalenz zwischen Alternativanlage und zu bewertenden finanziellen Überschüssen.

Auf der Basis der Zinsstrukturkurve wurde unter Berücksichtigung der Struktur der zu bewertenden Cashflows ein einheitlicher Basiszinssatz von 0,45 % vor persönlichen Ertragsteuern ermittelt.

Zu dem Basiszinssatz hinzuzurechnen ist ein unternehmensspezifischer Risikozuschlag, weil die Kapitalanlage in ein Unternehmen mit einem höheren Risiko belastet ist als die Anlage in quasi-risikolose Bundesanleihen.

Zur Bemessung des Risikozuschlags wird auf der Grundlage des Capital Asset Pricing Model (CAPM) die künftige, im Wege der Schätzung ermittelte Marktrisikoprämie mit einem unternehmensindividuellen Betafaktor multipliziert.

Die Marktrisikoprämie gibt die Differenz zwischen der Rendite des Marktportfolios und dem quasi-risikolosen Zinssatz wieder. Die künftige Marktrisikoprämie wird dabei aus der historischen Differenz zwischen der Rendite risikobehafteter Wertpapiere und den Renditen quasi-risikofreier Kapitalmarktanlagen abgeschätzt. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) empfiehlt in seiner hierzu veröffentlichten aktuellen Stellungnahme, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie an einer Bandbreite von 6 % bis 8 % (vor persönlichen Steuern) zu orientieren. Bei der Bewertung der PREOS wurde unter Berücksichtigung der Empfehlung des IDW eine Marktrisikoprämie von 7 % und damit genau der Mittelwert der ausgesprochenen Empfehlung zugrunde gelegt.

Mit dem unternehmensindividuellen Betafaktor wird der durch die Marktrisikoprämie abgebildete allgemeine Risikozuschlag an das konkrete Risiko des zu bewertenden Unternehmens angepasst. Als Betafaktor spiegelt das systematische Risiko wider, das den künftigen erzielbaren finanziellen Überschüssen des Bewertungsobjekts inhärent ist. Um das systematische Risiko der PREOS-Aktie zu bewerten, wurden die Kursschwankungen der PREOS-Aktie im Vergleich mit einer Gruppe von sieben Vergleichsunternehmen (Peer Group) analysiert. Aus der Peer Group Analyse lässt sich im Mittelwert ein unverschuldetes Beta („unlevered beta“) von 0,25 ableiten, das im Nachgang um den geplanten Verschuldungsgrad angepasst wurde („relevered beta“).

Das Verhältnis von Marktwert des Fremdkapitals und Marktwert des Eigenkapitals (sog. „gearing“) wurde grundsätzlich dynamisch unter Berücksichtigung der Objekterwerbe, Finanzierung und laufender Überschüsse unter Berücksichtigung eines Debt-Beta über den Bewertungszeitraum ermittelt.

Aufgrund des der Planung zugrundeliegenden Geschäftsmodells, welches eine Fremdfinanzierung durch Banken und eine Eigenkapitalfinanzierung durch Gesellschafterdarlehen vorsieht, liegt in der eine im Vergleich zu einem Industrieunternehmen sehr hohe, durch die Immobilien besicherte, Verschuldung vor. In Anlehnung an den Praxishinweis 2/​2018 des IDW wurde die Gewichtung des Beta-Faktors auf 5,5 gedeckelt, um auf diese Weise eine Diskontierung der Cashflows-to-Equity mit Eigenkapitalkosten vorzunehmen, die mit öffentlich verfügbaren Informationen einer Peer-Group vergleichbar sind.

Die Bewertungsparameter zur Entwicklung der Eigenkapitalkosten stellen sich zusammenfassend wie folgt dar:

cc) Bewertungsergebnis

Auf Basis der ermittelten Cashflows-to-Equity und des Ansatzes des oben dargelegten Kapitalisierungszinssatzes kommt die PREOS-Unternehmensbewertung zu einem Unternehmenswert der PREOS zum 15. April 2022 von EUR 590.822.390. Unter Berücksichtigung der insgesamt Stück 113.467.506 PREOS-Aktien zum Bewertungsstichtag folgt daraus ein rechnerischer Wert von ca. EUR 5,2069 je PREOS-Aktie. Auf die als Gegenleistung für die Einbringungsaktien auszugebenden Neuen PREOS-Aktien entfällt dabei ein rechnerischer Wert von rund EUR 453,6 Mio.

Börsenwert der PREOS als Vergleichsmaßstab

Daneben hat der Vorstand im Rahmen der Bewertung der PREOS auch den Börsenwert der PREOS in die Betrachtung einbezogen und geprüft, ob hieraus zugunsten der Aktionäre ein höherer Wert je PREOS-Aktie abzuleiten ist.

Der Börsenwert wurde zu diesem Zweck aus der Anzahl der ausstehenden PREOS-Aktien und den Kursen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelt. Der Vorstand hat hierbei sowohl Stichtagsbetrachtungen als auch Betrachtungen eines volumengewichteten Börsenkurses innerhalb eines Referenzzeitraumes von drei Monaten angestellt, um möglichen kurzfristigen Schwankungen Rechnung tragen zu können.

Die Börsenkursbetrachtung führte zu folgenden Ergebnissen:

Eine Vergleichsbetrachtung mit dem Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung in Höhe von rund EUR 590,8 Mio., entsprechend ca. EUR 5,2069 je PREOS-Aktie zeigt, dass sämtliche der oben genannten Börsenwerte unterhalb des anhand der DCF-Methode ermittelten und – wie unter vorstehender lit. cc) dargestellt – angepassten Unternehmenswertes der PREOS liegen.

Eine Orientierung am Börsenkurs der PREOS-Aktie würde daher nicht zu einem höheren Unternehmenswert oder einem höheren angemessenen Wert je Neuer PREOS-Aktie führen, weshalb der Vorstand zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis das Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Net Asset Value (NAV) der PREOS als Vergleichsmaßstab

Ergänzend hat der Vorstand zur Plausibilisierung des Ergebnisses der PREOS-Unternehmensbewertung eine vergleichende überschlägige Bewertung der Gesellschaft anhand ihres Nettoinventarwerts (Net Asset Value – „NAV“) vorgenommen.

Die NAV-Bewertung ist insbesondere bei Immobiliengesellschaften eine grundsätzlich geeignete und in er Praxis verbreitete Bewertungsmethode. Die Immobilien werden mit ihrem Verkehrswert berücksichtigt. Der NAV berechnet sich dabei als Differenz aus dem Gesamt(immobilien)vermögen der Gesellschaft, d.h. den Verkehrswerten ihrer Immobilien, und ihren Verbindlichkeiten.

Auch der nach dieser Berechnungsmethode ermittelte Unternehmenswert liegt unter dem anhand der DCF-Methode ermittelten Unternehmenswert der PREOS, weshalb sich der Vorstand für die Wertermittlung im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung nicht auf den NAV gestützt hat, sondern zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis das höhere Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Adjusted Funds From Operations (AFFO) der PREOS als Vergleichsmaßstab

Zur weiteren Plausibilisierung des Ergebnisses der PREOS-Unternehmensbewertung hat der Vorstand zudem eine überschlägige Bewertung der Gesellschaft anhand ihres bereinigten Ergebnisses aus der Geschäftstätigkeit (Adjusted Funds From Operations – „AFFO“) vorgenommen.

Hierbei handelt es sich um eine Bewertungsmethode, die in der Praxis für die Bewertung von Immobilienunternehmen herangezogen wird und bei der der Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit um den Instandhaltungsaufwand bereinigt wird. Konkret wurde die Berechnung wie folgt vorgenommen: Der Cashflow aus der Betriebstätigkeit der Gesellschaft wurde um die notwendigen Investitionsaufwendungen für den Erhalt des Betriebs adjustiert. Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und Verluste aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu den Erträgen addiert und anschließend Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten und Zinserträge subtrahiert. Von diesem Betrag wurden die wiederkehrenden Ausgaben abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien und der Erzielung der Erträge erforderlich sind. Die so ermittelten AFFO wurden anschließend mit den Multiplikatoren aus der Bandbreite multipliziert, die von PwC in der LIC-Unternehmensbewertung zugrunde gelegt worden ist.

Die nach dieser Berechnungsmethode ermittelten Unternehmenswerte liegen ebenfalls unter dem anhand der DCF-Methode ermittelten Unternehmenswert der PREOS, weshalb sich der Vorstand für die Wertermittlung im Rahmen der PREOS-Kapitalerhöhung nicht auf die AFFO-Bewertung gestützt hat, sondern zugunsten der Aktionäre der PREOS dem Austauschverhältnis das höhere Ergebnis der PREOS-Unternehmensbewertung zu Grunde gelegt hat.

Ergebnis

Im Ergebnis hat der Vorstand für die Zwecke der PREOS-Sachkapitalerhöhung den Wert der Neuen PREOS-Aktien (und damit das Austauschverhältnis) zugunsten der Aktionäre der Gesellschaft allein auf Basis des Ergebnisses der DCF-basierten PREOS-Unternehmensbewertung bestimmt, da weder eine vergleichende Aktienkursbetrachtung noch vergleichende NAV- und AFFO-Bewertungen einen höheren Wertansatz für die Neuen PREOS-Aktien gerechtfertigt hätten.

Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag

Grundlage für den vom Vorstand der Gesellschaft berücksichtigten Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag bildet die von PwC zum 15. April 2022 (technischer Bewertungsstichtag) erstellte LIC-Unternehmensbewertung über die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile. Die LIC IPP hat die LIC-Unternehmensbewertung dem Vorstand der Gesellschaft zur Verfügung gestellt, der diese eingehend geprüft und plausibilisiert hat.

Die LIC-Unternehmensbewertung erfolgte anhand eines Multiplikator-Verfahrens. Dabei wurde der Wert der LIC aus der Bewertung vergleichbarer Unternehmen abgeleitet. Hierzu hat PwC aus den am Markt verfügbaren Unternehmen zunächst eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen (sog. Peer Group) ermittelt und ausgewählt (siehe nachfolgend lit. aa)). Anschließend wurde ein für die Bewertung des konkreten Unternehmens geeigneter Multiplikator definiert (siehe nachfolgend lit. bb)). In einem nächsten Schritt wurde der Multiplikator für jedes der zuvor ausgewählten Vergleichsunternehmen anhand verfügbarer Unternehmensdaten berechnet (siehe nachfolgend lit. cc)). Aus den so ermittelten Multiplikatoren wurde schließlich ein Durchschnitt, der Median sowie ein Korridor ermittelt (siehe nachfolgend lit. dd)), der bzw. die in dem letzten Schritt dann auf die LIC IPP angewendet wurde (siehe nachfolgend lit. ee)).

aa) Ermittlung und Auswahl der Peer Group

Für die Ermittlung der Peer Group hat PwC im Wege eines sog. Top-Down-Ansatzes eine quantitative und qualitative Analyse von relevanten Unternehmen der Immobilienbranche vorgenommen.

Auf der Grundlage von Marktdaten wurden relevante Unternehmen zunächst anhand von drei Kriterien vorausgewählt, und zwar dem Unternehmenssektor Immobilienwirtschaft (real estate), der geographischen Lage im entwickelten Europäischen Markt und der Eigenschaft als börsennotierte Unternehmen.

Hieraus ergab sich eine Liste von 54 Unternehmen, die in der weiteren Analyse anhand der Kriterien (i) Nutzung der Immobilien, (ii) geographische Ausrichtung, (iii) Strategie, (iv) Größe und (v) Liquidität weiter analysiert und dabei unter Gewichtung der einzelnen Kriterien in drei Gruppen klassifiziert wurden (Tier 1 bis Tier 3). Tier 1 stellt dabei die Gruppe mit der größten Vergleichbarkeit dar. Insgesamt neun Unternehmen wurden dieser Gruppe zugeordnet und als Gruppe der relevanten Vergleichsunternehmen (Peer Group) für die weitere Analyse festgelegt.

Hierbei handelt sich um folgende Immobilienunternehmen:

bb) Festlegung des geeigneten Multiplikators

Bei der für die Vergleichsbetrachtung vorzunehmenden Auswahl des relevanten Multiplikators hat PwC die Besonderheiten von Immobilienunternehmen berücksichtigt und den in der Immobilienwirtschaft üblichen Bewertungsmultiplikator „Marktkapitalisierung/​AFFO“ zugrunde gelegt („AFFO-Multiplikator“):

Für diesen Bewertungsmultiplikator wird die Marktkapitalisierung des jeweiligen Unternehmens, d.h. der Marktwert der ausstehenden Aktien, in das Verhältnis zu der unternehmensspezifischen Kennzahl des bereinigtes Ergebnisses aus der Geschäftstätigkeit (Adjusted Funds From Operations – „AFFO“) gesetzt. Dieser Bewertungsmultiplikator ist insbesondere bei der Bewertung von Immobilienunternehmen, insbesondere sog. REITs (Real Estate Investment Trusts) weit verbreitet. Für die Kennzahl AFFO hat PwC den Cashflow aus der Betriebstätigkeit um die notwendigen Investitionsaufwendungen für den Erhalt des Betriebs adjustiert. Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und Verluste aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu den Erträgen addiert und anschließend Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten und Zinserträge subtrahiert. Von diesem Betrag wurden die wiederkehrenden Ausgaben abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien und der Erzielung der Erträge erforderlich sind.

cc) Berechnung des Multiplikators für die Vergleichsunternehmen

Anschließend hat PwC den AFFO-Multiplikator für jedes der insgesamt neun Vergleichsunternehmen anhand von Marktdaten ermittelt. PwC hat demgemäß die Verhältnisse der jeweiligen Marktkapitalisierung zu den jeweiligen AFFO als Kennzahl berechnet.

Um kurzfristige Sondereffekte in der Betrachtung zu glätten, hat PwC anstelle von Stichtagswerten die jeweiligen Kennzahlen als Mittelwert aus einem dreijährigen Referenzzeitraum der Jahre 2019 bis 2021 zugrunde gelegt.

dd) Ermittlung der Bandbreite plausibler AFFO-Multiplikatoren

Die im vorgenannten Schritt ermittelten AFFO-Multiplikatoren für die Vergleichsunternehmen hat PwC anschließend zum Zwecke der Gewichtung einer zusätzlichen qualitativen und quantitativen Analyse unterzogen. Hierbei wurden die Vergleichsunternehmen anhand verschiedener weiterer Faktoren (Ertragssituation, Portfoliozusammensetzung, Entwicklungsstand, Strategie/​ESG) auf ihre Vergleichbarkeit mit der LIC IPP analysiert und eine Rangfolge nach der größten Vergleichbarkeit gebildet.

Bei den vier Unternehmen mit der größten Ähnlichkeit unter wertender Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien handelt es sich nach Einschätzung von PwC um die Unternehmen Alstria Office REIT-AG, Inmo. Colonial SOCIMI SA, Zug Estates Holding AG sowie Hibernia REIT Plc, deren AFFO-Multiplikatoren in einem Bereich von 24,22 bis 34,35 ermittelt wurden („Top 4-Vergleichsunternehmen“).

Als Ergebnis dieser Analyse ist PwC zu dem Ergebnis gekommen, dass für den Multiplikator „Marktkapitalisierung/​AFFO“ für die LIC IPP eine Bandbreite von 23 bis 27 angemessen ist, d.h. der angemessene Unternehmenswert der LIC IPP in einer Bandbreite des 23- bis 27-fachen ihrer AFFO anzusetzen ist.

ee) Anwendung der AFFO-Bewertungsmultiplikatoren auf die LIC

Anschließend hat PwC für die LIC IPP aus den übergebenen Unternehmenskennzahlen die relevante Bewertungskennzahl AFFO ermittelt. Hierbei hat PwC zunächst die Nettoerlöse wie folgt berechnet (Angaben jeweils in EUR):

Anschließend hat PwC aus den Nettoerlösen und Abschreibungen wie folgt die AFFO berechnet (Angaben jeweils in EUR):

Die relevante Bewertungskennzahl AFFO beläuft sich demgemäß nach der Analyse von PwC für den Debt-Fonds und den Property-Fonds zusammen auf einen Gesamtbetrag von EUR 20.128.869.

Unter Berücksichtigung der oben genannten Bandbreite angemessener Bewertungsmultiplikatoren des 23- bis 27-fachen AFFO ergeben sich hieraus folgende Unternehmenswerte:

Als Bewertungsergebnis für die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile ergibt sich demgemäß nach der Bewertung von PwC eine Bandbreite von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio.

ff) Bewertungsannahmen des Vorstands der GORE im Rahmen der GORE-Kapitalerhöhung

Der Vorstand der GORE hat sich eingehend mit der LIC-Unternehmensbewertung befasst und hierbei neben der Auswahl der Peer Group Unternehmen nachvollzogen, dass PwC eine Wertbandbreite von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio. als angemessene Marktwerte für die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile ermittelt hat. Als Ergebnis seiner Prüfungen ist der Vorstand der GORE nach dem Verständnis der PREOS davon ausgegangen, dass ein Wertansatz für die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile am oberen Ende der von PwC ermittelten Bandbreite – also mit EUR 523 bis EUR 543 Mio. bei AFFO-Multiplikatoren von 26 bis 27 – nicht überhöht und damit angemessen wäre.

Gleichwohl konnte der Vorstand der GORE in den Verhandlungen mit der LIC IPP vor dem Hintergrund der von dieser mit der Gesamttransaktion verfolgten Zielsetzung erreichen, dass im Rahmen der GORE-Sachkapitalerhöhung ein Wertansatz im unteren Bereich der von PwC ermittelten Bewertungsbandbreite zugrunde gelegt wird und die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile für diesen Zweck mit einem Gesamtwert von EUR 480 Mio. (dies entspricht einem AFFO-Multiplikator von knapp 24) bewertet werden.

gg) Bewertungsannahmen des Vorstands der PREOS zur Bestimmung des Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrags

Der Vorstand der Gesellschaft bewertet die Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile auf Basis der LIC-Unternehmensbewertung unter der Annahme eines angemessenen AFFO-Multiplikators von 26 auf EUR 523 Mio. Diesen Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag erachtet der Vorstand insbesondere aus folgenden Gründen für angemessen:

Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag

Da die Neuen GORE-Aktien und damit auch die Einbringungsaktien Unternehmensanteile an der GORE insgesamt und nicht nur an den Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteilen repräsentieren werden, musste ergänzend (u.a.) der aktuelle Liquiditätsbestand bei der GORE zuzüglich des zu erwartenden Netto-Veräußerungserlöses für das aktuelle, in Deutschland belegene Immobilienportfolio bewertet werden. Der Vorstand kam bei seiner eigenen Wertermittlung zu dem Ergebnis, dass dieser Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag mit rund EUR 21 Mio. zu beziffern ist.

Lux-Portfolio II-Wertbeitrag

Für die GORE-Bewertung ist ferner zu berücksichtigen, dass sich die GORE im Rahmen der Transaktionsverständigung bereits den ersten Zugriff auf das attraktive Lux-Portfolio II mit einem vorläufig ermittelten Marktwert von rund EUR 1,75 Mrd. (siehe dazu oben unter Abschnitt IV. Ziffer 1. lit. c) (1)) gesichert hat, das vergleichbare Qualitätsmerkmale aufweist wie das Lux-Portfolio. Der vorläufig ermittelte Marktwert des Lux-Portfolios II wird aktuell bereits im Rahmen einer erneuten Beauftragung von PwC gutachterlich überprüft. Auf der Grundlage der Transaktionsverständigung soll das Lux-Portfolio II zu den gleichen Bewertungs-Konditionen von der GORE erworben werden können wie das Lux-Portfolio und insbesondere auch hier für die Bemessung des Einbringungswertes ein AFFO-Multiplikator von 24 angesetzt werden, während der Vorstand erneut einen AFFO-Multiplikator von mindestens 26 als angemessen erachtet. Auf diese Weise werden sich weitere Bewertungsreserven heben lassen, die bereits heute aufgrund der Transaktionsverständigung angelegt sind und daher im Rahmen der GORE-Bewertung Berücksichtigung finden müssen. Aufgrund der aktuell aber noch bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich des endgültigen und von PwC bestätigten Wertansatzes für das Lux-Portfolio II und der verbleibenden Realisierungsrisiken hat der Vorstand aus Vorsichtsgründen einen sehr hohen Abschlag auf den zu erwartenden Wertbeitrag in Höhe von 66 % vorgenommen. Dieser hohe Abschlag soll zusätzlich auch dem Umstand des längeren Zeithorizonts (die Einbringung des Lux-Portfolio II in die GORE kann sich nach aktueller Planung bis zum 4. Quartal 2023 hinziehen) und der daraus resultierenden Diskontierung (Rückbeziehung) auf den heutigen Bewertungszeitpunkt Rechnung tragen. Im Ergebnis führte diese Methodik zu einem anzusetzenden Lux-Portfolio II-Wertbeitrag in Höhe von rund EUR 50 Mio.

Ergebnis der GORE-Unternehmensbewertung

In der Summe aus (i) Property-/​Debt-Fonds-Einbringungswertbeitrag (EUR 523 Mio.), (ii) Liquiditäts- und Abverkaufswertbeitrag (rund EUR 21 Mio.) und (iii) Lux-Portfolio II-Wertbeitrag (rund EUR 50 Mio.) hat der Vorstand für die GORE einen Unternehmenswert in Höhe von insgesamt rund EUR 594 Mio. bzw. – unter Berücksichtigung der insgesamt Stück 197.525.000 GORE-Aktien nach Durchführung der GORE-Kapitalerhöhung – rund EUR 3,0072 je GORE-Aktie ermittelt. Auf die Einbringungsaktien entfällt dabei ein Wert von insgesamt rund EUR 454,1 Mio.

Erwerb der Einbringungsaktien gegen Gegenleistung in Geld

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung als Geldleistung erbracht und die erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft bzw. refinanziert würden. Dieser Weg ist aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar:

Bei einer vollständig in Form von Barmitteln erbrachten Gegenleistung für die Einbringungsaktien würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen entstehen (EUR 453 Mio.), bei dem es völlig ausgeschlossen ist, dass eine Barkapitalerhöhung auch nur annährend ein hinreichendes Zeichnungsvolumen erreicht hätte.

Um die Transaktion schnellstmöglich durchzuführen, damit die Gesellschaft die hierdurch entstehenden Marktopportunitäten möglichst frühzeitig für sich selbst nutzen können wird, hätte zudem eine Brückenfinanzierung organisiert werden müssen, die im erforderlichen Umfang nicht zur Verfügung gestanden hätte; in jedem Fall wären die Konditionen einer solchen Kreditfazilität wirtschaftlich aller Voraussicht nach kaum zu vertreten gewesen. Hinzu tritt der Umstand, dass die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals aufgrund von marktbezogenen Risiken oder anderen Gesichtspunkten scheitern könnte und die sich daraus ergebende Verschuldung – in Abhängigkeit vom Umfang der Bargegenleistung – für die Gesellschaft unvertretbar werden würde. Ferner zielt der Erwerb der Einbringungsaktien auch darauf ab, durch deren Weiterveräußerung Eigenkapital in Form von Barmitteln für das Immobiliengeschäft der Gesellschaft zu generieren. Würde dieser Erwerb fremdfinanziert, müsste der Weiterveräußerungserlös hingegen vollständig oder jedenfalls zu einem großen Teil für die Ablösung dieser Finanzierung verwendet werden.

Zudem kann der Umfang der Zeichnung der Aktien an der Gesellschaft und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer Barkapitalerhöhung – jedenfalls bei dem Volumen, das hier erforderlich gewesen wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorausgesagt werden und wäre in besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen. Für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft wäre dieses Vorgehen nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre aufgrund des erforderlichen Emissionsvolumens einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet. Soweit die Aktionäre nicht zur Ausübung ihrer Bezugsrechte bereit gewesen wären, hätte die Barkapitalerhöhung am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte möglicherweise ein Platzierungsvolumen bedeutet, das besonders hoch gewesen wäre und das der Markt deshalb nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte.

Schließlich wäre für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospektes erforderlich gewesen, was erhebliche zusätzliche Kosten für die Transaktion bedeutet und zu einer maßgeblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätte, und befürchten ließ, dass die LIC IPP an der Durchführung der Transaktion kein Interesse mehr gezeigt hätte.

Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung mit gekreuztem Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hat auch erwogen, anstelle einer reinen Sachkapitalerhöhung eine gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung unter gekreuztem Bezugsrechtsauschluss durchzuführen. Die Gesellschaft würde hier die der LIC IPP geschuldeten Neuen PREOS-Aktien zwar weiterhin durch eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der übrigen Aktionäre schaffen. Die Verwässerung der Beteiligungsquote der übrigen Aktionäre würde jedoch dadurch ausgeschlossen, dass parallel eine Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, zu der nur die übrigen Aktionäre zugelassen werden und deren Volumen sicherstellt, dass die Beteiligungsquote der übrigen Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte insgesamt nicht verwässert. Um eine Wahrung der Beteiligungsverhältnisse sicherzustellen, müsste eine derartige parallele Barkapitalerhöhung ein signifikantes Volumen haben. Da die LIC IPP selbst bisher an der Gesellschaft nicht beteiligt ist und daher bei einer etwaigen parallelen Barkapitalerhöhung nicht auf die Ausübung von Bezugsrechten verzichten könnte, müssten sich (einzelne) Altaktionäre der Gesellschaft zu einem solchen Bezugsrechtsverzicht bereiterklären, um eine Verwässerung den übrigen Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte ausschließen zu können.

Dieses Vorgehen hätte aber wiederum die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes erfordert und damit bereits die erwähnte zusätzliche Kostenlast und den Zeitverlust begründet.

Verschmelzung der GORE auf die Gesellschaft

Eine Verschmelzung der GORE auf die Gesellschaft kommt nicht in Betracht, da die GORE als selbständige, börsengelistete Gesellschaft fortbestehen soll und damit insbesondere auch die Pflichten und Verbindlichkeiten der GORE bei ihr verbleiben und nicht auf die Gesellschaft übergehen sollen. Ferner hätte eine Verschmelzung der GORE auf die Gesellschaft unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier zugrunde gelegten Austauschverhältnis entspricht, zur gleichen anteilsmäßigen Verwässerung außenstehender Aktionäre der Gesellschaft geführt, sodass die Verschmelzung gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit also keine zusätzlichen Vorteile begründet hätte.

Ferner würde auch bei einer Verschmelzung der eigentliche Zweck des Erwerb der Einbringungsaktien, durch deren Weiterveräußerung Eigenkapital in Form von Barmitteln für das Immobiliengeschäft der Gesellschaft zu generieren, nicht erreicht werden können.

Ausgliederung der GORE auf die Gesellschaft

Eine Ausgliederung der GORE aus der LIC IPP oder des Vermögens der GORE auf die Gesellschaft kam ebenfalls nicht in Betracht. Gegen die Ausgliederung des Vermögens der GORE sprechen dieselben Gründe wie gegen eine Verschmelzung. Dagegen bestünde zwar bei einer Ausgliederung der GORE aus der LIC IPP (anders als bei einer Verschmelzung) die GORE als selbstständige Gesellschaft fort, und es würden auch keine Pflichten und Verbindlichkeiten der GORE auf die Gesellschaft übergehen. Allerdings brächte die Ausgliederung der GORE (wie die Verschmelzung) gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit keine zusätzlichen Vorteile, als die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft in gleicher Weise verwässert werden würden wie durch die hier vorgesehene PREOS-Kapitalerhöhung.