PriconInvest AG bald Aves One AG – außerordentiche Hauptversammlung

Neben einer Kapitalerhöhung will das Unternehmen auch seinen Namen ändern, wenn die Aktionäre dem Vorhaben anlässlich der außerordentlichen Hauptversammlung, dann dem Vorhaben des Vorstandes zustimmen.

PriCon Invest AG

Hamburg

– ISIN: DE000A168114 – WKN: A16811 –
– ISIN: DE000A2AAFU1 – WKN: A2AAFU –

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu einer

außerordentlichen Hauptversammlung der PriCon Invest AG

am Montag, den 18. April 2016,

09:00 Uhr,

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

I.

Tagesordnung:

II.

Bericht des Vorstands der PriCon Invest AG zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.970.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 990.000,00 und ist eingeteilt in 990.000 Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 11. April 2016 bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz am Beginn des 28. März 2016 nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse vor Ablauf des 11. April 2016 zugehen:

PriCon Invest AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 (7161) 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Institut, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die E-Mail-Adresse hv@pricon-invest.de.

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, 14. April 2016, 24.00 Uhr postalisch, durch Telefax oder E-Mail an die nachstehend genannte Adresse unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter www.pricon-invest.de/de/investorrelations_hauptversammlung.html abgerufen werden können, erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

PriCon Invest AG
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 696528499
E-Mail: hv@pricon-invest.de

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG:

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Freitag, 18. März 2016, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:

PriCon Invest AG
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
E-Mail: hv@pricon-invest.de

Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 3. April 2016, 24:00 Uhr der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übermittelt hat:

PriCon Invest AG
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
Telefax: +49 (40) 696528499
E-Mail: hv@pricon-invest.de

Bei der Berechnung der Frist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer vorgeschlagenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns der Gesellschaft und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand kann unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen von der Beantwortung einzelner Fragen absehen.

Gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung oder für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen.