Private Assets AG: Bekanntmachung über die Kapitalerhöhung im Verhältnis 4:17 sowie Bezugsangebot an die Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien der Private Assets AG

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
Private Assets AG

Private Assets AG

Allensbach

ISIN: DE000A3H2234 /​ WKN A3H223

Bekanntmachung
über die Kapitalerhöhung im Verhältnis 4:17
sowie Bezugsangebot an die Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien
der Private Assets AG

Nach § 5 der Satzung der Private Assets AG (nachfolgend „Gesellschaft“) in der Fassung vom 4. November 2020 ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt EUR 1.425.000,00 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00 gegen Bareinlage oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 12. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 13. Juli 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 329.344,00 gegen Bar- und /​ oder gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 1.399.712,00 durch Ausgabe von bis zu 1.399.712 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend „Neue Aktien“) zu erhöhen (nachfolgend „Kapitalerhöhung 2021“). Die Neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 4:17 zum Ausgabebetrag in Höhe EUR 3,00 je Aktie angeboten und sind mit einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet.

Die Kapitalerhöhung 2021 erfolgt in Form einer sogenannten gemischten Kapitalerhöhung gegen Bar- und /​ oder gegen Sacheinlagen. Den Aktionären Dübbers Management & Consult GmbH und Deckhold GmbH wird gestattet, nach ihrer Wahl für alle oder einen Teil der von ihnen ausgeübten Bezugsrechte anstelle einer Bareinlage auf die übernommenen neuen Aktien eine Sacheinlage durch Einbringung und Abtretung von insgesamt mindestens 53,7 % der Geschäftsanteile an der im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 9987 eingetragenen Procast Guss GmbH mit Sitz in Gütersloh nach Maßgabe des Folgenden zu leisten (Ersetzungsbefugnis):

Soweit die Ersetzungsbefugnis ausgeübt wird, soll ein Einbringungs- und Abtretungsvertrag geschlossen werden. Hinsichtlich der Sacheinlage wird der Kapitalerhöhung, vorbehaltlich der Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage durch einen externen Prüfer, ein Unternehmenswert der Procast Guss GmbH in Höhe von EUR 4.500.000,00 zugrunde gelegt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären im Rahmen der Barkapitalerhöhung in der Weise eingeräumt, dass zur Zeichnung der bis zu 1.399.712 Stückaktien die Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin mit der Verpflichtung zugelassen wird, diese den Aktionären mit einem Bezugsverhältnis von 4:17 zum Platzierungspreis von EUR 3,00 je Aktie anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 5 AktG); das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist hierbei ausgeschlossen.

Die Aktionäre der Gesellschaft werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien über die Quirin Privatbank AG in der Zeit

vom 15.09.2021 bis zum 30.9.2021 einschließlich

(nachfolgend „die Bezugsfrist“) bei ihrer jeweiligen Depotbank, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Bezugsrechtsverhältnis und Bezugspreis
Für vier alte Aktien können entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4:17, siebzehn Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 3,00 je Neuer Aktie bezogen werden. Soweit das im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Bezugsberechtigten auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Bezugsberechtigten hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Gewährung des Bezugsrechts und Einbuchung der Bezugsrechte
Den Aktionären wird das Bezugsrecht im Rahmen der Barkapitalerhöhung im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt; zu diesem Zweck wurde die Quirin Privatbank AG zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, diese den Aktionären im Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Quirin Privatbank AG zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Bezugsberechtigten gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d. h. bis zum 30.09.2021, 24:00 Uhr ME[S]Z, bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 3,00 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5D72 /​ WKN A3E5D7) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist jedoch der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A3H2234 /​ WKN A3H223) nach Buchungsschluss am 14. September 2021 („Record Date“). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden voraussichtlich 15. September 2021 („Payment Date“) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände am Record Date den Bezugsberechtigten automatisch in ihrem Girosammeldepot zugebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte.

Kein Bezugsrechtshandel
Es findet kein Bezugsrechtshandel statt und die Bezugsstelle wird den Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären nicht vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 30.09.2021 der Bezugspreis auf dem genannten Konto bei der Quirin Privatbank AG gutgeschrieben ist. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle.

Provisionen
Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die übliche Bankprovision des depotführenden Instituts berechnet. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Quirin Privatbank AG erstattet.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien
Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Ausübung des Bezugsrechts bezogen worden sind, sollen von der Gesellschaft im Rahmen einer weiteren Privatplatzierung Personen, die für die Gesellschaft oder als Organ einer Tochtergesellschaft tätig sind – ohne Garantie einer Zuteilung – zum Bezugspreis angeboten werden.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien
Die Lieferung der Neuen Aktien kann erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 in das Handelsregister der Private Assets AG erfolgen. Gemäß § 52 Absatz 1 AktG muss hierzu zunächst die Hauptversammlung der Gesellschaft dem zum Zwecke der Leistung von Sacheinlagen durch die Aktionäre Dübbers Management & Consult GmbH und Deckhold GmbH zu schließenden Einbringungs- und Abtretungsvertrag zustimmen. Nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung soll dann kurzfristig die Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die Durchführung der Bar-Kapitalerhöhung hängt grundsätzlich nicht von der Zustimmung der Hauptversammlung zur Leistung der Sacheinlagen ab. Die Eintragung der Kapitalerhöhung 2021 soll bis zum 31. Dezember 2021 erfolgen.

Eine Garantie für die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 in das Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht. Die Neuen Aktien werden anschließend in die Depots der Aktionäre, die Bezugsrechte ausgeübt haben, mit der gleichen ISIN wie der bestehenden Aktien eingebucht und sind dann auch unter ISIN DE000A3H2234 im Freiverkehr an der Börse Berlin handelbar.

Die Lieferung und Einbuchung der Aktien aus der Kapitalerhöhung erfolgt aufgrund der Durchführung der gemischten Bar-/​Sachkapitalerhöhung als Ganzes voraussichtlich frühestens 6 Wochen nach Ablauf der Bezugsfrist.

Weitere wichtige Hinweise, Risikohinweise
Eine Geldanlage in Aktien ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen. Angesichts der Lage der Gesellschaft kommen die Neuen Aktien nur für Anleger in Betracht, die bewusst hohe Risiken, bis hin zum Totalverlust, in Kauf nehmen. Ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten investierten Mittel ist nicht ausgeschlossen.

Die Übernahmeverpflichtung der Quirin Privatbank endet, und das Bezugsangebot wird nicht durchgeführt, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 nicht bis zum 31. Dezember 2021 in das Handelsregister eingetragen wurde.

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 2 WpPG prospektfrei. Bezugsrechtsinhabern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung ihres Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 WpPG der Gesellschaft vom 6. September 2021 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Wertpapier-Informationsblatts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​private-assets.de/​) verfügbar. Ferner wird den Aktionären empfohlen, die Finanzberichte und andere auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.private-assets.de

verfügbaren Informationen zu lesen und in ihre Entscheidung einzubeziehen.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Zeichner der Neuen Aktien werden darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die Handelsregistereintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 nicht oder nicht bis zum 31. Dezember 2021 erfolgt und die daraus hervorgehenden Neuen Aktien nicht entstehen, die Quirin Privatbank AG berechtigt ist, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Die Quirin Privatbank AG ist außerdem berechtigt, vom Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zurückzutreten. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, dass nach der Einschätzung der Quirin Privatbank AG durch außergewöhnliche unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/​oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen grundlegende Veränderungen der Verhältnisse am Kapitalmarkt eintreten, durch die die Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 nach Einschätzung der Quirin Privatbank AG gefährdet und für die Quirin Privatbank AG oder die Aktionäre nicht mehr zumutbar erscheint.

In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Quirin Privatbank AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages durch die Quirin Privatbank AG oder einer Beendigung des Bezugsangebots durch die Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 in das Handelsregister wird das Bezugsrecht der Aktionäre ohne Kompensation gegenstandslos.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen
Die Neuen Aktien und Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder anders transferiert oder im Falle von Bezugsrechten ausgeübt werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act von 1933 oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungserfordernissen nicht unterliegt. Sie werden außerdem nicht in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika zum Bezug angeboten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien
Eine Pflicht zur Verwertung von nicht bezogenen Neuen Aktien besteht weder seitens der Gesellschaft noch der Quirin Privatbank AG. Die Übernahmeverpflichtung der Quirin Privatbank AG gemäß der Mandatsvereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte im Rahmen der Barkapitalerhöhung ausgeübt werden. Die Kapitalerhöhung 2021 wird insoweit in dem Umfang durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte diese wirksam ausüben. Sollte die Kapitalerhöhung 2021 nicht in vollem Umfang durchgeführt werden, kann es dazu kommen, dass sich der relative Anteil des einzelnen ausübenden Bezugsrechtsinhabers an dem tatsächlichen Emissionsvolumen entsprechend erhöht.