Publity AG die Bilanz

publity AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen

Die publity AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter HRB 113794 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die publity AG, Frankfurt am Main, erfüllt die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Die größenabhängigen Erleichterungen gemäß §§ 276, 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Der Vorjahresausweis der Umsatzerlöse wurde um TEUR 82 Mieterträge erhöht, in gleichem Maße verringerten sich die sonstigen betrieblichen Erträge.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögensgegenstände und Schulden der Gesellschaft sind einzeln unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bewertet worden. Bei der Bilanzaufstellung vorhersehbare Risiken und Verluste wurden berücksichtigt. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen worden. Die auf die vorhergehenden Jahresabschlüsse angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten. Der Jahresabschluss wurde in Euro aufgestellt. Forderungen oder Verbindlichkeiten in fremder Währung bestehen nicht.

Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen ist zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten und – soweit abnutzbar – vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen erfolgten linear unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, welche für immaterielle Vermögensgegenstände zwischen drei und acht Jahren und für Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und zehn Jahren beträgt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden seit dem Geschäftsjahr 2018 im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB bewertet. Die im Rahmen der Sacheinlage von 94,9% der Anteile der publity Investor GmbH erworbenen Anteile an der PREOS Real Estate AG wurden gemäß Tauschgrundsätzen zu Zeitwerten bilanziert. Hierbei wurde der Zeitwert an Hand des Börsenkurses, welche sich an der Börse München im Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntgabe der Transaktion ergeben hat, ermittelt. Der Ertrag aus der Aufdeckung der Zeitwerte wird in dem Posten sonstige betriebliche Erträge ausgewiesen und stellt einen außergewöhnlichen Ertrag dar. Die im Rahmen der Einbringung der Forderungen gegen die publity Investor GmbH erhaltenen Wandelschuldverschreibungen werden mit dem Wert des hingegebenen Wirtschaftsgutes bewertet. Hierbei wurden keine Zeitwerte aufgedeckt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzgl. erforderlicher Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet. Innerhalb der Forderungen ausgewiesene Kreditportfolios sind zu Anschaffungskosten zzgl. Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Zahlungen der Schuldner mindern die Anschaffungskosten und werden erst bei Überschreiten der Anschaffungskosten als Erlöse verbucht. Erkennbare und latente Risiken sind mit Einzelwertberichtigungen erfasst.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen sind unter Berücksichtigung aller vorhersehbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre verwendet, wie diese von der Deutschen Bundesbank bekanntgegeben werden.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten inkl. der Wandelschuldverschreibung 2015/​2020 sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Das Optionsrecht für die in 2017 emittierten EUR 20 Mio. Wandelschuldverschreibung wurde ermittelt als Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem geschätzten Ausgabebetrag der gleichen Schuldverschreibung ohne Wandlungsrecht. Es ergab sich ein unwesentlicher Betrag, welcher nicht bilanziert wurde. Das für die EUR 30 Mio. in 2015 emittierte Wandelschuldverschreibung abgegrenzte Optionsrecht wird auf 5 Jahre linear verteilt.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden im Rahmen der vertraglichen Vereinbarung mit Gläubigern der Wandelschuldverschreibung 2015/​2020 deren Stücke erworben und wieder am Markt veräußert. Der Erwerb erfolgte im Wesentlichen zum Nominalwert der Anleihen, so dass sich hieraus nur ein unwesentliches Ergebnis ergab, welches auf Grund des Charakters als Vorfälligkeitsentschädigung im Zinsaufwand erfasst wurde. Bei der späteren Neuausgabe der Anleihen wurde sowohl ein Ausgabeabschlag (Disagio) als auch das Wandlungsrecht der Anleihen neu berechnet. Das daraus abgegrenzte Optionsrecht und das Disagio wurde auf die Restlaufzeit verteilt und im Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Das Optionsrecht wurde an Hand vom am Markt beobachteten Finanzierungskonditionen im publity AG Konzern ermittelt.

Passive latente Steuern

Passive latente Steuern werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen erfasst. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung der lokalen Steuersätze von rd. 31 % (inkl. Gewerbesteuer). Latente Steuerschulden werden als langfristige Schulden eingestuft.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung des Anlagevermögens und dessen Entwicklung wird in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt.

Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr 2019 wurde das gruppeneigene Immobiliengeschäft weiter ausgebaut. Die Gesellschaft hat mit Einbringungsvertrag vom 29. August 2019 94,9 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH als Sacheinlage in die PREOS Real Estate AG gegen Ausgabe von 47.450.000 Aktien eingebracht und hält nach dieser Transaktion eine Mehrheitsbeteiligung an der PREOS Real Estate AG, welche zu Zeitwerten bilanziert wurde. Aus der Transaktion entstand ein Veräußerungsgewinn von EUR 304.496.377,25. Weiterhin haben die Mehrheitsgesellschafter der publity AG im Geschäftsjahr die von Ihnen gehaltenen Aktien an der PREOS Real Estate AG in die Gesellschaft im Wege der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital eingebracht. Die Bewertung dieser Einlage erfolgte an Hand des durchschnittlichen Börsenkurses der publity AG in den drei Monaten vor der Einbringung. Zudem wurden ein unwesentlicher Anteil von PREOS Real Estate AG Aktien direkt am Markt erworben und mit den hieraus resultierenden Kosten aktiviert. Die verbleibenden Anteile an der publity Investor GmbH in Höhe von 5,1 % hält die publity AG weiterhin als direkte Beteiligung (siehe Anteilsbesitzliste).

Ausleihungen an verbundene Unternehmen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 113.037 (Vj.: TEUR 41.379). Die im Vorjahr ausgewiesenen Ausleihungen gegenüber der publity Investor GmbH, Leipzig, wurden unterjährig im Rahmen des Bestandsaufbau der publity Investor in den Segmenten NPL und Immobilien aufgestockt und zum 8. November 2019 gegen Gewährung von Wandelschuldverschreibungen der PREOS Real Estate AG gegen Sacheinlage in die PREOS Real Estate AG eingebracht. Die publity AG zeichnete auch am Markt Wandelschuldverschreibungen der PREOS Real Estate AG. Der Bestand zum 31. Dezember 2019 betrug TEUR 113.037.

Sowohl die Beteiligung an der PREOS Real Estate AG als auch die von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen wurden zum 31.12. auf Indikatoren für eine dauerhafte Wertminderung getestet. Hierzu wurde der Aktienkurs bzw. der Kurs der Anleihe herangezogen. Zum Bilanzstichtag ergab sich kein Indikator für eine Wertminderung. Im Zeitpunkt der Aufstellung lag der Aktienkurs weiterhin deutlich über dem Buchwert. Allerdings liegt der Anleihekurs im Aufstellungszeitpunkt deutlich unter dem Buchwert der Anleihe. Dies wird auf die durch die Coronakrise verursachten Turbulenzen an den Kapitalmärkten zurückgeführt und daher im vorliegenden Abschluss als wertbeeinflussendes Ereignis nach dem Stichtag nicht berücksichtigt.

Ausleihungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betragen zum Bilanzstichtag TEUR 3.209 (Vj.: TEUR 8.260) und stellen Co-Investments für Immobilien dar.

Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen aufgrund dauerhafter Wertminderungen waren im Geschäftsjahr 2019 nicht vorzunehmen.

Die Angaben zu den Anteilen an anderen Unternehmen (Beteiligungen) gemäß § 285 Nr. 11 HGB können der nachfolgenden Aufstellung entnommen werden:

^* Ergebnisabführungsvertrag
¹⁾ 100%ige Tochtergesellschaft der publity AG
²⁾ 93,41%ige Tochtergesellschaft der publity AG
³⁾ 100 %-ige Tochtergesellschaft der Preos Real Estate AG mit Sitz in Leipzig
⁴⁾ 100 %-ige Tochtergesellschaft der PREOS Immobilien GmbH mit Sitz in Leipzig
⁵⁾ 94 %-ige Tochtergesellschaft der PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Leipzig
⁶⁾ 94 %-ige Tochtergesellschaft der PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Leipzig
⁷⁾ 94,9 %-ige Tochtergesellschaft der PREOS 13. Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Leipzig
⁸⁾ 94,9 %-ige Tochtergesellschaft der PREOS Real Estate AG mit Sitz in Leipzig und 5,1 %ige Tochtergesellschaft der publity AG
⁹⁾ 100 %-ige Tochtergesellschaft der publity Investor GmbH mit Sitz in Leipzig
¹⁰⁾ 100 %-ige Tochtergesellschaft der publity Real Estate GmbH mit Sitz in Leipzig
¹¹⁾ 100 %-ige Tochtergesellschaft der publity Real Estate Holding GmbH mit Sitz in Leipzig
¹²⁾ 94,9 %-ige Tochtergesellschaft der publity Investor GmbH mit Sitz in Leipzig
¹³⁾ 39,75 %-ige Tochtergesellschaft der Investor GmbH mit Sitz in Leipzig

Umlaufvermögen

Innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände sind TEUR 213 (Vj.: TEUR 213) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben – wie im Vorjahr – eine vertragliche Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Zuführungen zu Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden in Höhe von TEUR 1.412 (Vj.: TEUR 0) für einzeln identifizierte Forderungen vorgenommen. Auf die Bildung einer Pauschalwertberichtigung wurde verzichtet.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 10.409 (Vj.: TEUR 841) sowie aus sonstigen Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 1.112 (Vj.: TEUR 23.096).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind debitorische Kreditoren (TEUR 14), Kautionen (TEUR 213) sowie sonstige Forderungen (TEUR 1.105) enthalten.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Innerhalb des Postens werden TEUR 310 Fremdgelder aus dem Servicing von Kreditportfolios ausgewiesen, welche in gleicher Höhe in den sonstigen Verbindlichkeiten passiviert sind.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält in Höhe von TEUR 627 das Disagio aus der Neuausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015/​2020 und in Höhe von TEUR 333 das abgegrenzte Optionsrecht aus diesen Wandelschuldverschreibungen (Vj.: TEUR 236).

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 14.874.487,00 (Vj.: EUR 9.831.250,00) und ist in 14.874.487 Stückaktien, die auf Namen lauten, aufgeteilt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 wurde eine Wahldividende beschlossen. Die Aktionäre konnten ein Bezugswahlrecht für den Erwerb neuer publity Aktien anstelle einer Bardividende ausüben. Insgesamt wurden EUR 426.818 neue Stückaktien ausgegeben, die zu einer Kapitalerhöhung von EUR 9.831.250,00 auf EUR 10.258.068,00 geführt haben. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. Juni 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Mit Kapitalerhöhungsbeschluss vom 13. September 2019 hat die publity AG ihr Aktienkapital um weitere EUR 4.501.839,00 auf EUR 14.759.907,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde durch Einbringung von Sachkapital in Form der Einlage von 19.031.529 Stückaktien an der PREOS Real Estate AG erbracht. Diese Sachkapitalerhöhung wurde am 1. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen.

In 2019 haben Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2015/​2020 in Ausübung ihres Wandlungsrechts 4.304 Anleihestücke gewandet. Bei einem Wandlungspreis von 37,56 EUR/​Anleihe wurden 114.580 neue Stückaktien aus dem bedingten Kapital (2019/​II) ausgegeben. Diese Kapitalerhöhung wurde am 18. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen. Das bedingte Kapital 2019/​II beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien noch EUR 825.034,00.

Die Angaben gemäß § 152 Abs. 2 und Abs. 3 AktG betreffen die Entwicklung der Kapitalrücklage bzw. der Gewinnrücklagen.

Im Rahmen der Bezugsrechtausübung der Dividende vom 16. Mai 2019 wurde das Agio aus der Ausgabe von 426.818 Aktien in Höhe von EUR 7.793.696,68 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Das Agio wurde an Hand des Nominalwertes des eingelegten Dividendenanspruches ermittelt.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung um 4.501.839 Aktien vom 13. September 2019 gegen Einbringung von 19.031.529 Stückaktien der PREOS Real Estate AG wurde ein Agio in Höhe von EUR 147.750.355,08 in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Das Agio wurde an Hand des drei Monatskurses, welcher sich an der Börse Frankfurt am Main ergaben hatte, für die Aktien an der Gesellschaft ermittelt.

Das durch Ausübung des Wandlungsrechts erhaltene Agio in Höhe von EUR 4.189.420,00 wurde in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Das Agio wurde aus der Differenz zwischen der ausgebuchten Verbindlichkeit und der Erhöhung des Grundkapitals ermittelt.

Weitere EUR 462.036,91 wurden gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB für die Neuplatzierung von zuvor zurück erworbenen Wandelschuldverschreibungen 2015/​2020 abgespalten und im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten eingestellt. Das Optionsrecht wurde an Hand vom am Markt beobachteten Finanzierungskonditionen im publity AG Konzern ermittelt.

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 230.744.175,95 (Vj.: EUR 70.548.666,38). Der Gewinnvortrag zum 31. Dezember 2019 beträgt EUR 17.902.449,88.

Das Grundkapital war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 um bis zu EUR 2.500.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/​I). Das bedingte Kapital diente der Gewährung von Umtausch- und Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 2.750.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden konnte. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 wurde das bedingte Kapital 2016/​I aufgehoben und durch Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 4.915.625,00 ersetzt (bedingtes Kapital 2019/​I). Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2019 wurde das bedingte Kapital 2019/​1 aufgehoben. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 23. Oktober 2019 hat bedingtes Kapital in Höhe von EUR 5.129.034,00 (bedingtes Kapital 2019/​II) sowie in Höhe von EUR 2.250.919,00 (bedingtes Kapital 2019/​III) beschlossen.

Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. März 2016 (genehmigtes Kapital 2016/​I) betrug nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 2.200.000,00. Das genehmigte Kapital 2016/​I wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 aufgehoben. Die gleiche Hauptversammlung hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.915.625,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.915.625 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/​I). Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2019 wurde das genehmigte Kapital 2019/​I aufgehoben und durch Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 7.379.953,00 ersetzt (genehmigtes Kapital 2019/​II).

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betrafen im Vorjahr die Körperschaftsteuerrückstellung (TEUR 1.218) und die Gewerbesteuerrückstellung (TEUR 1.292). Die Rückstellungen betreffen die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des vergangenen Jahres. Steuerrückstellungen für das laufende Jahr waren nicht zu bilden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Abschlusskosten (TEUR 200), ausstehende Rechnungen für Rechtskosten (TEUR 75) und sonstige Sachverhalte (TEUR 66).

Verbindlichkeiten

Die in den Jahren 2015 und 2017 in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 ausgegebene Wandelanleihe 2015/​2020 wird jährlich mit 3,5 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Schuldverschreibungen werden am 17. November 2020 zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.

Die Wandelanleihe 2015/​2020 gewährt das Recht, jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsrecht kann ab dem 1. Oktober 2016 jederzeit (mit Ausnahme bestimmter Nichtausübungszeiträume) bis zum dritten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag am 17. November 2020 ausgeübt werden. Wandlungsrechte wurden bis zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 4.304.000,00 ausgeübt. Im Gegenzug wurden den Gläubigern 114.580 Stückaktien gewährt. Der Wandlungspreis je Aktie betrug ursprünglich EUR 47,00. Aufgrund von in den Anleihebedingungen enthaltenen Regelungen, die zugunsten der Anleihegläubiger einen Verwässerungsschutz insbesondere im Fall von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen der Emittentin vorsehen, wurde der Wandlungspreis mehrfach angepasst. Zum 31. Dezember 2019 betrug der Wandlungspreis EUR 37,5569.

Mit Blick auf die Dividendenausschüttung 2017 haben einige Anleihegläubiger der Wandelanleihe 2015/​2020 die Auffassung vertreten, durch die Dividendenausschüttung sei gegen eine in den Anleihebedingungen der Wandelanleihe festgeschriebene Negativverpflichtung verstoßen worden. Die Gesellschaft konnte in 2019 die Gläubiger befrieden und durch den Rückerwerb von Wandelschuldverschreibungen den Sachverhalt erledigen. Die zurückerworbenen Wandelschuldverschreibungen wurden in 2019 sämtlichst wieder veräußert, so dass die Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 keine eigenen Wandelschuldverschreibungen im Bestand hält.

Zum Bilanzstichtag und damit nach Wandlung 2019 ist die Wandelanleihe 2015/​2020 in Höhe von EUR 45.696.000,00 bilanziert.

Die übrigen Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen EUR 6.777.145,95 (Vj.: EUR 111.394,93) und setzen sich wie folgt zusammen:

Es handelt sich hierbei um sonstige Verbindlichkeiten.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten in 2019 keine außergewöhnlichen Erträge aus Anleiherückkäufen (Vj.: TEUR 224). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 38 (Vj.: TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten keine periodenfremden Aufwendungen (Vj.: TEUR 74). In Höhe von TEUR 7.000 wurden außerordentliche Aufwendungen aus einer Inanspruchnahme im Rahmen einer Garantie ausgewiesen.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind keine periodenfremden Erträge enthalten (Vj.: TEUR 285). Ausgewiesen wird ein latenter Steueraufwand in Höhe von TEUR 4.834 für den erzielten Veräußerungsgewinn aus der Einbringung von 94,9 % der Gesellschaftsanteile der publity Investor GmbH.

V. Sonstige Angaben

Vorstand der Gesellschaft

Als Vorstand der Gesellschaft waren im Berichtsjahr

bestellt.

Bezüge des Vorstands

Für das Geschäftsjahr 2019 wurden den Vorständen der publity AG Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 613 gezahlt.

Aufsichtsrat der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat setzt sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Bezüge des Aufsichtsrats

Bezüge an den Aufsichtsrat wurden für 2019 in Höhe von TEUR 125 gezahlt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 bzw. Nr. 3a HGB beträgt TEUR 6.636 und betrifft vier Pkw-Leasingverträge und zwei Mietverträge für deren Restlaufzeit.

Im Rahmen eines Sale-and-Lease-Back-Geschäfts wurde das publity Center zum Ende des Geschäftsjahres 2015 veräußert und mit langfristigem Mietvertrag zurückgemietet. Aus diesem Mietvertrag bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2.880.

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 19 Angestellte (Vj.: 19) beschäftigt, davon 2 Vorstände.

Konzern

Die publity AG stellt einen freiwilligen IFRS Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf. Dieser ist gesetzlich nicht offenzulegen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag

Als Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag ist die sog. „Corona-Krise“ zu erwähnen. In welchem Umfang die Verbreitung des Coronavirus finanzielle Auswirkungen auf unser Unternehmen hat, können wir zurzeit nicht beurteilen. Wir gehen davon aus, dass die „Corona-Krise“ keine besondere oder bestandsgefährdende Auswirkung auf unser Unternehmen hat.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag haben sich nicht ergeben.

Vorschlag zur Gewinnverwendung des Bilanzgewinns 2019

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung vorschlagen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 322.392.313,30 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Bilanzgewinn entsprechend § 158 Abs. 1 AktG ermittelt sich wie folgt:

 

Anlagenspiegel

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell und Überblick

Die publity AG, Frankfurt am Main, ist im Schwerpunkt ein auf Büroimmobilien in Deutschland spezialisierter Immobilien Asset Manager. Das Unternehmen deckt eine breite Wertschöpfungskette vom Ankauf über die Entwicklung bis zur Veräußerung der Immobilien ab. Das Spektrum des Produktportfolios reicht von sachwertgestützten Finanzanlagen bis hin zu AIFM- konformen geschlossenen Immobilienfonds.

Die publity AG fokussiert ihre Geschäftstätigkeit auf den Einkauf, das Management und die Verwertung von Immobilien in Deutschland. Dabei ist die publity AG sowohl unmittelbar in Immobilien als auch mittelbar über notleidende Finanzierungen, sogenannte Non Performing Lo- ans (NPL), tätig und definiert den Schwerpunkt ihrer geschäftlichen Aktivitäten auf deutsche Gewerbeimmobilien.

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit kontrolliert die publity AG die gesamte Wertschöpfungskette und deckt dabei weite Teile dieser Wertschöpfungskette selbst ab. Grundlagen der Wertschöpfung sind ihrer Ansicht nach die langjährige Expertise im Immobilienbereich und dem Management von Forderungen und Sicherheiten aus notleidenden Krediten, das eigene Asset Management, eine Vernetzung in der Bankenbranche sowie die langjährige Erfahrung in der Entwicklung von Finanzprodukten.

Die publity AG beteiligt sich ferner im Rahmen von Co-Investments an Joint Venture Transaktionen mit institutionellen Investoren. Die publity AG beteiligt sich dabei als Co-Investor am Erwerb von Immobilienobjekten und Immobilienportfolios und übernimmt dann das umfassende Asset Management. Werden durch die Veräußerung der Immobilie Wertsteigerungen realisiert, partizipiert die publity AG an dem Erfolg.

Zudem ist die publity AG über Tochterunternehmen als Investor von NPL Portfolios tätig und trägt hieran die gesamten Chancen und Risiken.

Über ihre Tochtergesellschaft, publity Investor GmbH, Leipzig, und deren Tochtergesellschaften hat die Gesellschaft Ende 2018 begonnen, Immobilien im eigenen Bestand zu erwerben.

Dieser Geschäftsbereich des gruppeneigenen Immobiliengeschäfts gewann in 2019 zunehmend an Bedeutung und soll in Zukunft weiter ausgebaut werden.

Der Geschäftsbereich des Servicings für NPL-Portfolien, also des Ankaufs, der Verwaltung und der Verwertung notleidender Kredite, hat mit der Fokussierung auf das Immobiliengeschäft an Bedeutung verloren. Als Non-Performing Loans („NPL“) werden Kredite bezeichnet, die nicht mehr ordnungsgemäß bedient werden und daher notleidend sind. Im Zuge der Auflösung von NPL-Fondsgesellschaften und Joint Ventures hat die publity Unternehmensgruppe zwar noch NPL-Portfolien erworben und hält diese im Bilanzwert von rund EUR 61 Mio. noch im eigenen Bestand. Ein Ausbau des NPL-Geschäfts bzw. -bestands ist derzeit jedoch nicht geplant.

2. Steuerungssystem

Die Steuerung erfolgt über den regelmäßigen Abgleich der unterjährigen Leistungs- und Kostenentwicklung mit den Planwerten. Die Abweichungen sind somit transparent. Es finden regelmäßig Auswertungen der Unternehmenszahlen statt. Dabei sind der Umsatz und das EBIT die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren.

3. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft tätigt keine Investitionen in Forschung oder Entwicklung.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Immobilienmärkte, insbesondere in Deutschland, sind derzeit wie in den vergangenen Jahren von starker Nachfrage geprägt (vgl. JONES LANG LASALLE SE, Investmentmarktüberblick, Deutschland 4. Quartal 2019, S. 3). Dies gilt im Hinblick auf den Gewerbeimmobilienmarkt für das Marktverhalten sowohl von deutschen wie auch von internationalen Marktteilnehmern. Auch für 2020 wird damit gerechnet, dass das Anlageprodukt Immobilie weiterhin stark im Fokus der Investoren liegen wird (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien Investmentmarkt 2020, S. 10).

Das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilienmarkt ist im letzten Quartal 2019 noch einmal kräftig gestiegen. Allein in diesem Quartal betrugen die Transaktionsvolumina rund EUR 33,7 Mrd. und bestätigten damit den im Geschäftsjahr 2019 vorherrschenden positiven Trend (vgl. JONES LANG LASALLE SE, Investmentmarktüberblick, Deutschland 4. Quartal 2019, S. 2). Im gesamten Geschäftsjahr 2019 stieg das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Immobilienmarkt auf knapp EUR 90 Mrd. (Vj.: knapp EUR 80 Mrd.). Ein signifikanter Anteil der Transaktionsvolumina entfiel mit rund EUR 70 Mrd. auf den Bereich Gewerbeimmobilien (Vj.: rund EUR 60 Mrd.). Damit konnte der Gewerbesektor 2019 einen historischen Umsatzrekord verzeichnen. Die Anlageklasse Büroimmobilien ist dabei nach wie vor dominierend (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2020, S. 8/​9 und 25).

Dabei wird insbesondere Deutschland von einer deutlichen Mehrheit der Marktteilnehmer – auch im Vergleich zu anderen europäischen Staaten – weiterhin als attraktiver bis sehr attraktiver Standort für Immobilieninvestments angesehen und wird dies voraussichtlich für die nächsten drei Jahre auch bleiben (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien Investmentmarkt 2020, S. 16/​36). Grundlage für diese Beurteilung sind nach Ansicht der Marktteilnehmer nicht nur die unverändert guten Rahmenbedingungen für Investments in Deutschland, sondern darüber hinaus die nach wie vor vorhandene wirtschaftliche und politische Stabilität (vgl. JONES LANG LASALLE SE, Investmentmarktüberblick, Deutschland 4. Quartal 2019, S. 3).

Eine Mehrheit der Marktteilnehmer geht zudem davon aus, dass sich die Niedrigzinsphase weiterhin fortsetzen wird oder das Zinsniveau sogar noch weiter sinkt (Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2020, S. 24). Eine Zinswende in absehbarer Zeit wird dagegen nicht erwartet. Aufgrund des mittlerweile hohen Preisniveaus werden keine höheren Preissprünge mehr erwartet. Ausnahmen hiervon bilden aber Büroimmobilien, insbesondere in 1a-Lagen, hier erwartet eine Mehrheit der Marktteilnehmer noch weiter steigende Kaufpreise (vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2020, S. 21). Da viele Marktteilnehmer starre Ankaufskriterien einhalten müssen, können Marktteilnehmer, die in diesem Bereich über mehr Flexibilität verfügen, sich ergebende Gelegenheiten besser nutzen.

Die publity AG teilt diese Einschätzung des deutschen Immobilienmarkts für Büroimmobilien und gewerbliche Immobilien. Grundsätzlich unterstützt die gegenwärtige makroökonomische Stimmung den seit Jahren zu beobachtenden Wachstumstrend bei gewerblichen Immobilientransaktionen in Deutschland. Ferner verfügen internationale institutionelle Investoren nach Wahrnehmung der publity AG weiterhin über eine große Liquidität und sehen den deutschen Immobilienmarkt nach wie vor als attraktiv für Investitionen an.

2. Lage des Unternehmens

Wir können auf ein weiteres erfolgreiches Geschäftsjahr zurückblicken. Im Vergleich zum Vorjahr sank der handelsrechtliche Umsatz marginal um TEUR 588 auf TEUR 34.077. Die Umsatzentwicklung liegt damit unter der Erwartung für 2019. Wesentlichen Anteil an den Gesamtumsätzen hatten die Umsätze im Asset Management.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde das gruppeneigene Immobiliengeschäft weiter ausgebaut. Neben dem Ankauf weiterer Immobilien-Objekte wurde auch die PREOS Real Estate AG, ein (vergleichsweise junger) Immobilienbestandshalter, deren seinerzeitige Hauptaktionäre die von Herrn Olek beherrschten Gesellschaften TO-Holding GmbH und TO Holding 2 GmbH waren, Teil der publity Unternehmensgruppe. Dies erfolgte unter anderem im Wege einer am 28. August 2019 von der Hauptversammlung der PREOS Real Estate AG beschlossenen Sachkapitalerhöhung, in dessen Rahmen die publity AG 94,9 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH als Sacheinlage in die PREOS Real Estate AG gegen Ausgabe von Aktien eingebracht hat.

Mit der Einbringung der 94,9 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG hat die publity AG das gruppeneigene Immobiliengeschäft gänzlich auf die PREOS Real Estate AG und deren Tochter- und Enkelgesellschaften ausgelagert und in diesem Zuge auch ihr Immobilienportfolio erweitern können. In wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht ist die PREOS Real Estate AG nunmehr in die publity Unternehmensgruppe eingegliedert. Die publity AG nimmt jedoch auf die Geschäftsführung der PREOS Real Estate AG keinen Einfluss.

Bedingt durch diese Einbringung konnte die Gesellschaft in 2019 ein signifikantes außergewöhnliches Ergebnis (EUR 302 Mio.) erzielen. Insgesamt konnte ein EBIT von TEUR 308.581 und damit eine deutlich Steigerung im Vergleich zum Vorjahr erzielt werden. Die Prognose wurde deutlich übertroffen.

Das Ergebnis je Aktie (unverwässert) liegt mit EUR 24,10 über dem des Vorjahres (EUR 2,18), was auf die unterjährig vorgenommene Barkapitalerhöhung zurückzuführen ist. Der Hauptversammlung wird eine Dividende von EUR 0,00 je Anteil aus dem laufenden Ergebnis vorgeschlagen.

a) Ertragslage

Insgesamt haben sich die Umsatzerlöse marginal im Geschäftsjahr um TEUR 588 auf TEUR 34.077 vermindert. Die Ertragslage wird durch verschiedene Erlösquellen bestimmt.

Die Gesellschaft erzielt Erlöse aus dem Servicing notleidender Kreditforderungen für Dritte (TEUR 0, Vj.: TEUR 470). Aus eigenen Kreditportfolios konnten TEUR 133 (Vj.: TEUR 3.620) erzielt werden.

Des Weiteren werden Umsatzerlöse im Bereich des Assetmanagements bezüglich Immobilien erzielt. Die Erlöse betragen im Jahr 2019 TEUR 33.169 (Vj.: TEUR 29.846) und resultieren aus den über eigene Gesellschaften gehaltenen Immobilien, über Beteiligungsgesellschaften gemeinsam mit internationalen Investoren gehaltenen Immobilien aus Assetmanagement sowie Verträgen mit institutionellen Investoren. Bei den erworbenen Immobilien handelt es sich um Büroimmobilien in Deutschland, für die die publity AG als Asset- und Investmentmanager beauftragt ist. Die Erlöse werden generiert aus der Finder Fee beim Ankauf, aus dem laufenden Management sowie aus einer Erfolgsbeteiligung bei einer Weiterveräußerung.

Aus der Vermietung und Verpachtung erzielte die publity AG TEUR 176 (Vj.: TEUR 82), welche innerhalb der Umsatzerlöse ausgewiesen werden.

Mit der Einbringung der 94,9 % der Geschäftsanteile an der publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG erzielte die publity AG einen einmaligen Buchgewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 304.496. Gegenläufig wirkt die Bildung der passiven latenten Steuern auf diesen Vorgang in Höhe von TEUR 4.833.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 38 enthalten.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen für eingekaufte Assetmanagementleistungen fielen um TEUR 2.735 geringer aus, so dass die Materialaufwandsquote bei 9,0 % (Vj.: 16,8 %) liegt.

Die Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten betrug weiterhin 19 Mitarbeiter. Die Personalkosten minderten sich durch geänderte Gehaltsstrukturen um TEUR 203 auf TEUR 1.467.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen auf TEUR 27.444. Wesentlichen Anteil an den sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben die Kosten für die durchgeführten Kapitalerhöhungen und Rechtskosten (TEUR 2.235), Aufwendungen für Forderungsverluste (TEUR 4.800), Aufwendungen aus der Einstellung in Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 1.413), Garantieleistungen (TEUR 7.000) sowie Verluste aus Bereinigung des NPL Bereichs (TEUR 7.066).

Das Finanzergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.250 auf TEUR 5.222 erhöht. Im Rahmen der Finanzierung des konzerninternen Bestandswachstums an Immobilien wurden Zinserträge aus Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 6.747 (Vj.: TEUR 1.676) vereinnahmt.

Insgesamt erhöhte sich das EBIT unter Hinzurechnung der Ergebnisse aus Gewinnabführung (TEUR 1.062, Vj.: TEUR 1.004) auf TEUR 308.581 (Vj.: TEUR 23.332).

b) Finanzlage

Unser Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Die Eigenkapitalquote beträgt am Bilanzstichtag 90,6 % (Vj.: 67,6 %). Die Erhöhung resultiert aus den durchgeführten Kapitalerhöhungen, der Wandlung von Schuldverschreibungen sowie dem gesteigerten Jahresüberschuss.

Mit einem Anteil in Höhe von 7,3 % (Vj.: 28,1 %) an der Bilanzsumme stellt die Wandelanleihe 2015/​2020, welche zum 31. Dezember 2019 in Höhe von TEUR 45.696 ausstand, die größte Position der Verbindlichkeiten dar und ist innerhalb eines Jahres fällig.

Außerbilanzielle Verpflichtungen bestehen in Höhe von TEUR 6.636 (Vj.: TEUR 7.339) und betreffen im Wesentlichen Mietverpflichtungen bezüglich der betrieblich genutzten Immobilien.

c) Vermögenslage

Durch die Begebung der Wandelanleihe 2015/​2020 in 2015 und 2017 sowie die in 2019 erfolgten Kapitalerhöhungen ist die fristenkongruente Finanzierung gewährleistet.

Wesentlichen Anteil am Bilanzvermögen haben die Finanzanlagen mit 95,4 % (Vj.: 42,1 %). Die über Tochterunternehmen erworbenen Immobilien prägen maßgeblich auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, da diese als Holding und Assetmanager der Immobilien Anteile an den entsprechenden Objektgesellschaften indirekt über Tochtergesellschaften hält. Zudem hat die publity AG 107.756 Anleihen der PREOS Real Estate AG gezeichnet. Diese Anleihe dient ebenfalls dem Aufbau des gruppenweiten Immobilienportfolios, welches zum Bilanzstichtag 17 Immobilien umfasst. Insgesamt wurde der GAV ¹ auf EUR 590 Mio. gesteigert.

¹ Gross asset value = Immobilienwert zum fair vaule ohne Berücksichtigung von Schulden oder latenten Steuern

III. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Die Gesamtrisikolage, die sich aus den verschiedenen Einzelrisiken (gesamtwirtschaftliche Risiken, Branchenrisiken, Organisationsrisiken, finanzielle Risiken und rechtliche Risiken) zusammensetzt, hat sich nach unserer Einschätzung und entsprechender Analyse und Bewertung gegenüber dem Vorjahr wie folgt verändert:

Branchenspezifische Risiken

Der gegenwärtige Immobilienmarkt kann weitere Wettbewerber anziehen und somit die publity AG einem verschärften Wettbewerb aussetzen. Die Wettbewerbsfähigkeit der publity AG hängt von mehreren Faktoren ab. Bei einem verschärften Wettbewerb könnten Wettbewerber in gleicher Weise Zugang zu geeigneten Immobilien für den Erwerb erhalten sowie ein erfolgreicheres Asset Management bei erworbenen Immobilien einschließlich ihrer Aufwertung betreiben. Konkurrenten könnten ebenfalls über gleich oder besser qualifiziertes und erfahrenes Personal in den Bereichen des Asset Managements und des Immobilienbereichs verfügen und schließlich auch erfolgreicher bei der Verwertung von Immobilien sein. Jeder dieser Faktoren oder alle Faktoren gemeinsam könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der publity AG auswirken.

Der wirtschaftliche Erfolg der publity AG ist von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes, insbesondere des Gewerbeimmobilienmarktes, abhängig. Dessen Entwicklung wird insbesondere von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen sind von zahlreichen sich teilweise gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die negative Veränderung eines oder mehrerer dieser den Immobilienmarkt beeinflussenden Faktoren oder negative Wechselwirkungen könnten einen negativen Einfluss auf die Tätigkeit der publity AG haben.

Die publity AG ist von der Entwicklung an den Finanz- und Kapitalmärkten und dem Vertrauen von Anlegern in die Finanz- und Kapitalmärkte abhängig. Die Unsicherheit über den Umfang und die langfristigen Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise können weiter zu einer sinkenden Nachfrage nach Finanzprodukten wie den Alternativen Investmentfonds („AIF“) der publity AG führen. Die Gesellschaft hat sich deshalb entschlossen bis auf Weiteres keine Immobilienfonds im Retailgeschäft aufzulegen. Dies wird mittelfristig zu einer Verringerung der Einnahmen aus dem Fondsgeschäft bei der publity Finanzgruppe führen.

Ertragsorientierte Risiken

Der Wettbewerbsdruck könnte dazu führen, dass die Ankaufspreise erheblich steigen und es für die publity AG schwierig bis unmöglich wird, Immobilien zu einem akzeptablen Marktpreis zu erwerben. In gleicher Weise können fallende Immobilienpreise nachteilige Auswirkungen für die publity AG haben. Hierbei besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung der Immobilienpreise, die von der publity AG zuvor zugrunde gelegten Bewertungsansätze korrigiert werden müssten.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Mit Blick auf die Dividendenausschüttung 2017 haben einige Anleihegläubiger der Wandelanleihe 2015/​2020 die Auffassung vertreten, durch die Dividendenausschüttung sei gegen eine in den Anleihebedingungen der Wandelanleihe festgeschriebene Negativverpflichtung verstoßen worden. Die Gesellschaft konnte in 2019 die Gläubiger befrieden und durch den Rückerwerb von Wandelschuldverschreibungen den Sachverhalt erledigen. Die zurückerworbenen Wandelschuldverschreibungen wurden in 2019 sämtlichst wieder veräußert, so dass die Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 keine eigenen Wandelschuldverschreibungen im Bestand hält.

Die Gesellschaft schätzt die Liquiditätslage als gesichert ein.

Währungsrisiken bestehen nicht. Zum 31. Dezember 2019 standen der publity AG Bankguthaben und Kassenbestände in Höhe von TEUR 5.389 zur Deckung ihres operativen Liquiditätsbedarfs zur Verfügung.

Risiken aus dem Assetmanagement

Die publity AG erbringt im Wesentlichen Managementleistungen für Immobilien und non performing loans (NPL). Ziel all dieser Leistungen ist es, eine Wertsteigerung der jeweiligen Assets zu erreichen und hieraus einen Mehrwert für den Investor zu erzielen. Im Rahmen dieser Managementtätigkeiten kann die publity AG auf ein breites Spektrum von erfahrenen Experten zurückgreifen. Zudem garantiert die publity AG dem Investor keinen Erfolg (Wertsteigerung der Assets), sondern schuldet lediglich ihr Bemühen. Das Wertsteigerungsrisiko liegt daher beim Investor und betrifft die publity AG in nur sehr geringem Maße. Zudem wird ein Risikomanagement durch die Auslagerung und Versicherung verschiedener kritischer Erfolgsfaktoren vorgenommen.

Nichtsdestotrotz kann es dazu kommen, dass sich die publity AG Ansprüchen von Investoren wegen schlechten Managements ausgesetzt sieht.

Seit dem Jahr 2014 tritt die publity AG neben ihrer Rolle als Assetmanager als Co-Investor bzw. Investor auf. Bei diesen eigenen Investments besteht neben möglichen Ansprüchen aus Managementfehlern auch das eigene Risiko aus dem Verlust des Investments. Die publity AG hatte im Vorjahr Darlehensforderungen gegenüber der publity Investor GmbH in Höhe von EUR 41,4 Mio. ausgewiesen, welche diese zum Aufbau von Beständen an Immobilien und NPL Portfolios verwendete. Im Geschäftsjahr 2019 wurden diese Darlehen weiter aufgebaut und im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe 2019/​2024 der PREOS Real Estate AG in Höhe von EUR 112,9 Mio. getauscht.

Risiken im Zusammenhang mit Investment in Immobiliengesellschaften

Die über Tochterunternehmen erworbenen Immobilien prägen maßgeblich auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Die publity hält im Finanzanlagevermögen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 481.483. Die Wertentwicklung der Tochterunternehmen hängt im Wesentlichen von der Entwicklung der Immobilien in diesen Gesellschaften (Refinanzierung, Aufmietung, Revitalisierung) ab, da dadurch der Wert der Beteiligung beeinflusst wird. Ebenso könnten sich daraus negative Wirkungen auf die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung ergeben, welche die Gesellschaft in den Ausleihungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 113.037 ausweist.

2. Chancenbericht

Im Jahr 2019 lag der Fokus der Gesellschaft auf den Aufbau und die Entwicklung des gruppenweiten Immobilienbestandes. In 2020 erwartet die publity AG weitere Assetmanagementgebühren im Rahmen des gruppeninternen und auch externen Immobilienbestandes.

Auf dem Immobilientransaktionsmarkt profitiert die publity AG auf Käuferseite neben dem Zugang zu den jeweiligen Entscheidungsträgern der Banken aufgrund einer langjährigen und etablierten Zusammenarbeit, ebenso von seinem Research Tool. publity verfügt über ein Research Tool mit einer Datenbank, welche zirka 8.500 relevante Büroimmobilien in Westdeutschland umfasst. Das Tool unterstützt bei Markteinschätzungen und bei der Suche nach neuen potenziellen Mietern und interessanten Objekten. Die publity AG ist seit vielen Jahren mit den Gegebenheiten des Immobilientransaktionsmarktes in Deutschland vertraut und kann ihrer Ansicht nach schnell auf neue Entwicklungen reagieren.

Die publity AG hat standardisierte und formalisierte Prozesse entwickelt, die eine rasche Durchführung der Transaktion möglich machen. Insbesondere sind die wirtschaftlichen, technischen und juristischen Due Diligence Prüfungen durch interne und externe Spezialisten formalisiert und kurzfristig abrufbar. Zugleich hat die publity AG flache Hierarchien und wenig Gremien, so dass trotz umfassender Prüfungen stets eine rasche Vorbereitung von Investitionen auf Seiten der publity AG gewährleistet ist.

3. Gesamtaussage

Risiken der künftigen Entwicklung liegen in erster Linie in der Veränderung des derzeit wirtschaftlich volatilen Konjunkturumfeldes. Hierzu zählt auch die weltweite Verbreitung des Coronavirus, dessen Bekämpfung weitreichende wirtschaftliche Maßnahmen nach sich zieht. Hierdurch könnte es auch zu einer deutlichen Abkühlung der Konjunktur und damit einhergehend einem deutlichen Nachfragerückgang für Büroimmobilien kommen. Zudem sind Mietausfälle auf Grund von Zahlungsschwierigkeiten von Mietern möglich. Insgesamt könnte dies in den folgenden Jahren zu deutlichen Abwertungen des Finanzanlagevermögens führen. Eine Gefährdung des Geschäftsmodells sieht der Vorstand zurzeit jedoch nicht.

IV. Prognosebericht

Die Unternehmensstrategie der publity AG ist im Wesentlichen darauf ausgerichtet, in dem Geschäftsbereich „Immobilien“ die Bestandshalterposition über Tochtergesellschaften weiter zu festigen und auszubauen.

Die publity AG plant weiterhin ihren Investitionsschwerpunkt im deutschen Immobilienmarkt, insbesondere bei Gewerbeimmobilien, zu setzen. Nach Einschätzung der publity AG werden sich auch zukünftig beim Erwerb von Immobilien interessante Wertschöpfungspotentiale ergeben und nach Ansicht der publity AG ist gegenwärtig eine Verschlechterung der Bedingungen am Immobilienmarkt für diese Objekte nicht erkennbar. Die publity AG ist der Auffassung, dass sie hier ihr Know-how und ihre langjährige Erfahrung im Immobilien Asset Management, ihren Zugang zu den Immobilien sowie zu potentiellen Erwerbern von Immobilien auch zukünftig in der Weise einsetzen kann, dass attraktive Renditen erwirtschaftet werden können. Die Nachfrage von Investoren – insbesondere aus dem Ausland – nach deutschen Gewerbeimmobilien ist nach Einschätzung der publity AG auch in absehbarer Zukunft ungebrochen. Die Auswirkungen der „Corona-Krise“ auf die finanzielle Entwicklung unseres Unternehmens können wir zurzeit nicht abschätzen.

Wir beurteilen die voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens positiv.

Der Vorstand geht für 2020 davon aus, dass der Umsatz leicht über dem Vorjahr liegen wird. Das EBIT wird allerdings, bedingt durch den Wegfall des außergewöhnlichen Ergebnisses aus 2019, deutlich unter dem Wert aus 2019 liegen. Diese Prognose wurde allerdings vor dem Ausbruch der aktuellen Coronakrise erstellt. Inwieweit sich die Krise auf die Prognose auswirkt, kann aktuell nicht eingeschätzt werden.

Zudem geht der Vorstand davon aus, dass das Unternehmen auch zukünftig immer in der Lage sein wird, seinen Zahlungsverpflichtungen vollumfänglich und fristgerecht nachzukommen.

V. Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die der Gesellschaft im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die genannten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Berichtspflichtige Maßnahmen lagen im Geschäftsjahr 2019 nicht vor.

 

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die publity AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der publity AG, Frankfurt am Main, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der publity AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

 

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der publity AG in seiner jeweiligen Zusammensetzung hat den Vorstand gemäß der ihm nach Gesetz und Satzung vorgeschriebenen Aufgaben umfassend überwacht, zeitnah beraten und sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Der Aufsichtsrat war in alle wichtigen Entscheidungen für die Gesellschaft eingebunden.

Im Berichtsjahr haben insgesamt 9 Aufsichtsratssitzungen stattgefunden. Davon waren 6 Präsenzsitzungen und 3 telefonische Konferenzen. Da hierbei durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sämtliche Themen behandelt werden konnten, wurden keine Ausschüsse gebildet.

In der ersten Sitzung am 17.01.2019 wurde Hans-Jürgen Klumpp als Vorsitzender des Aufsichtsrates gewählt, nachdem Günther Paul Löw sein Mandat zum 31.12.2018 niedergelegt hatte. Ferner wurde Frank Vennemann vom Amtsgericht Leipzig als neues Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 11.02.2019 hat der Vorstand das publity Research Tool vorgestellt, sowie die Vorteile des neuen Systems für die weitere Geschäftsentwicklung der publity Gruppe. Ferner wurden in dieser Sitzung aktuelle Projekte, sowie aktuelle und weitere geplante Geschäftsaktivitäten aufgezeigt.

In einer weiteren Sitzung des Aufsichtsrats am 05.04.2019 wurde insbesondere der von Warth & Klein Grant Thornton, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, geprüfte HGB Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 erörtert und im Beschlussverfahren gebilligt. Darüber hinaus wurde ebenso die einzelnen Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung eingehend erörtert, sowie der Vorschlag an die Hauptversammlung zu einer möglichen Dividendenausschüttung beschlossen. Ferner wurde mit dem Aufsichtsrat der aktuelle Geschäftsverlauf und die aktuellen Projekte diskutiert.

Am 15.05.2019 fand die vierte Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres statt. Gegenstand dieser Sitzung waren die Beschlussfassung des freiwillig erstellten und geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018, sowie die Vorbereitung zur Hauptversammlung und die strategische Ausrichtung der publity AG für das aktuelle Geschäftsjahr.

In der weiteren Aufsichtsratssitzung der Gesellschaft am 29.07.2019 wurde eine neue Geschäftsordnung des Aufsichtsrates verabschiedet. Im weiteren Verlauf der Sitzung wurde insbesondere eine mögliche Einbringung der publity Investor GmbH in die PREOS Real Estate AG vorgestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 30.08.2019 wurde Prof. Dr. Holger Till zum stell. Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Ferner stimmte der Aufsichtsrat dem abgeschlossenen Einbringungs- und Zeichnungsvertrag zu.

Am 19.09.2019 fand die siebte Aufsichtsratssitzung statt. In dieser wurde die weitere Einbringung Aktien der PREOS Real Estate AG gegen Sacheinlage durch Ausgabe von Stückaktien der publity AG beschlossen.

In der achten Aufsichtsratssitzung am 11.10.2019 wurde ein Beschluss für die Gründung von neuen Gesellschaften in der publity Struktur gefasst.

In der letzten Aufsichtsratssitzung vom 28.11.2019 hat der Vorstand den Aufsichtsrat über die geplante Ausrichtung der publity AG für das Jahr 2020 informiert, sowie über den aktuellen Geschäftsverlauf nach der Einbringung der publity Investor in die PREOS Real Estate AG. Ebenso war der aktuelle Risikobericht Bestandteil der Sitzung.

Neben diesen Sitzungen wurden mit dem Vorstand regelmäßig die laufende Geschäftsentwicklung besprochen und die strategische Ausrichtung für die nächsten Geschäftsjahre beraten. Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Genehmigung des Aufsichtsrats unterliegen, wurden vom Aufsichtsrat geprüft und über die Erteilung der Zustimmung zu diesen Geschäften entschieden.

Neben den Beratungen des Gremiums informierte der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte über die wesentlichen Entwicklungen der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich in regelmäßigen Abständen davon überzeugt, dass die Gesellschaft über ein funktionierendes und effizientes Risikomanagement verfügt und eine den wirtschaftlichen Verhältnissen angepasste Liquiditätsplanung unterhält.

Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten

Der stellv. Aufsichtsratsvorsitzende, Norbert Kistermann, legte mit Wirkung zum 28.08.2018 sein Mandat auf eigenen Wunsch nieder. Das Amtsgericht Frankfurt am Main bestellte Prof. Dr. Holger Till mit Beschluss vom 30.08.2019 zum Mitglied des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wählte am 30.08.2019 Prof. Dr. Holger Till zum stellv. Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat der publity AG dankt Norbert Kistermann für seine geleistete Arbeit.

Sämtliche Fragen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr wurden durch den Vorstand umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und den Lagebericht seinerseits geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss der publity AG wurde damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Außerdem erstellte der Vorstand für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht). Dieser Bericht zeigt auf, dass die Gesellschaft bei den aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die der Gesellschaft im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die genannten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Der Abhängigkeitsbericht wurde durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig geprüft, die folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

„Die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.“

Dem Aufsichtsrat ging sowohl der Abhängigkeitsbericht als auch der Prüfungsbericht der Abschlussprüfer rechtzeitig zu.

Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung dem oben wiedergegebenen Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig an. Er erhebt keine Einwendungen gegen diese Abschlüsse und billigt sie.

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der publity Gruppe für den persönlichen Einsatz und ihre erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2019.

Der Aufsichtsrat dankt den Aktionären für das der publity AG entgegengebrachte Vertrauen.