Publity AG- Einladung zur Hauptversammlung mit weitreichenden Anträgen für die Aktionäre

publity AG Leipzig Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

14. März 2016, um 11:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsteinerstr. 6, 04103 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5

Das in § 3 Abs. 3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014 ist bis zum 3. August 2019 befristet und wurde zwischenzeitlich in Höhe von EUR 500.000,00 ausgenutzt. Es soll nun durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft mit einer Laufzeit bis zum 13. März 2021 ersetzt werden. Damit soll einerseits dem Vorstand das nach dem Gesetz zulässige maximale Volumen für ein genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden sowie andererseits die Flexibilität der Gesellschaft beim Einsatz des genehmigten Kapitals erhöht werden, indem das neue, inhaltlich veränderte genehmigte Kapital einer erweiterte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen vorsieht.

Zu Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 3 Abs. 3 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. März 2021 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre nach dem Gesetz grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt folgende Ausnahmen vom Bezugsrecht der Aktionäre zu:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht die Ausnützung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung für Spitzenbeträge sehr gering.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll der publity AG insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen, welche die Liquidität der Gesellschaft schont. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und ggf. auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können. Wenn sich eine solche Gelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu Gunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, die von der publity AG oder einen Konzerngesellschaft der publity AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch gemacht hätte. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden zuvor genannten Alternativen zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen setzt die Gesellschafter in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag ohne Bezugsrechtsabschlag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel nutzen und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss wird sichergestellt, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze eingehalten wird. Auf die 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals begeben wurden. Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der auszugebenden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass der von der Gesellschaft zu erzielende Barmittelzufluss angemessen ist. Im Übrigen haben Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrecht erhalten möchten, die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um Wandlungsrechte von Inhabern der Wandelschuldverschreibungen bedienen zu können, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. März 2015 bis zum 29. März 2020 von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder zukünftig ausgegeben werden. Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, steht den Aktionären bei der Ausgabe dieser Wandelschuldverschreibungen ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG), das sie in die Lage versetzt, ihr Beteiligungsinteresse auch hinsichtlich der neuen Aktien, die aus einer potentiellen Wandlung der Wandelschuldverschreibungen resultieren, zu wahren. Sollte bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen selbst das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, gelten die Voraussetzungen sowie die Einschränkungen für einen solchen Bezugsrechtsausschluss entsprechend der gesetzlichen Vorschriften in § 186 Abs. 3 und 4 AktG. Somit ist also durch den Ermächtigungsbeschluss zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, sofern und soweit davon Gebrauch gemacht wird – ggf. auch unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Wahrung der dafür erforderlichen gesetzlichen Voraussetzungen – die spätere Ausgabe von Aktien im Falle der Ausübung von Wandlungsrechten durch Inhaber der Wandelschuldverschreibungen zweckgebunden und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in dieser Hinsicht gerechtfertigt. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, Wandlungsrechte von Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. März 2015 ausgegeben wurden und werden, auch aus dem Genehmigten Kapital 2016 zu bedienen. Alternativ kann der Vorstand solche Wandlungsrechte auch aus dem unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Bedingten Kapital bedienen. Sofern das Bedingte Kapital zukünftig besteht, geht der Vorstand gegenwärtig davon aus, in der Regel Wandlungsrechte aus dem Bedingten Kapital zu bedienen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen erteilt.

Weitere Angaben zur Einberufung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hautversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 13 der Satzung in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldefrist von sechs Tagen gemäß § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wurde gemäß § 13 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf zwei Tage verkürzt.

Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 11. März 2016, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 AktG Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 12. März 2016, bis zum Tag der Hauptversammlung, also Montag, den 14. März 2016 (jeweils einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 11. März 2016, 24:00 Uhr.

2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform auszuweisen; ausgenommen davon sind Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gem. § 135 AktG gelten.

3.
Anfragen und Anträge von Aktionären, Wahlvorschläge

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 28. Februar 2016, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.publity.de im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht, wenn und soweit die Bestimmungen des § 126 Absatz 2 AktG nicht entgegenstehen. An gleicher Stelle werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen zugänglich gemacht.

4.
Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt, die von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen. Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.publity.de im Bereich Investor Relations verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am 14. März 2016 ausliegen.