QUARTERBACK Immobilien AG

Leipzig

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Sitzung des Aufsichtsrats der QUARTERBACK Immobilien AG am 30. August 2021

in den Räumlichkeiten der Deutsche Wohnen SE, Berlin

Anwesend sind:

Der Aufsichtsratsvorsitzende eröffnet die Sitzung um 11:00 Uhr und begrüßt die Anwesenden. Herr Wittan stellt fest, dass die Aufsichtsratssitzung form- und fristgerecht einberufen wurde, sämtliche erforderlichen Unterlagen vorgelegt wurden und der Aufsichtsrat beschlussfähig ist. Die Gäste werden einstimmig zur Sitzung zugelassen. Sodann leitet Herr Wittan zur Tagesordnung über:

TOP 1 Genehmigung Aufsichtsratsprotokoll vom 23.04.2021

Es werden keine Änderungswünsche zum Protokoll der Sitzung vom 23. April 2021 geäußert, Es wird einstimmig folgender Beschluss gefasst:

Der Aufsichtsrat genehmigt das Protokoll vom 23. April 2021.

TOP 2 Bericht des Vorstands zur aktuellen Geschäftsentwicklung und über die Halbjahreszahlen 2021

a) Bericht des Vorstandes Tarik Wolf zur aktuellen Geschäftsentwicklung

Herr Wolf berichtet anhand einer Präsentation eingehend zur aktuellen Geschäftsentwicklung. Herr Wolf gibt einen Rückblick aus operativer Sicht und stellt die Masteroperations vor. Zudem geht er auf die bereits aktiven Bauprojekte sowie die sich in der Baurechtsschaffung befindlichen Bauprojekte ein. Herr Wolf stellt die Ankaufspipeline und geplante bzw. erfolgte Projektverkäufe vor. Der Aufsichtsrat erörtert den Bericht mit dem Vorstand und bittet um künftig transparentere, zahlenorientiertere Darstellung mit nachverfolgbaren Übersichten zur Entwicklung des Portfolios. Im Interesse eines funktionierenden Controllings und Risikomanagements, gerade auch angesichts des rasanten Wachstums des Unternehmens. braucht es eine sichere Zahlengrundlage.

b) Bericht des Vorstandes Andy Herrmann über die Halbjahreszahlen 2021

Herr Herrmann berichtet anhand einer Präsentation über die Halbjahreszahlen 2021 und geht auf die Fragen des Aufsichtsrates ein.

Der Aufsichtsrat nimmt die Berichte des Vorstands zur Kenntnis.

Der Aufsichtsrat befasst sich in diesem Zusammenhang auch mit den Auswirkungen der Übernahme der Deutsche Wohnen SE durch die Vonovia SE. Dabei wird der Umgang mit den Gesellschafterdarlehen der QUARTERBACK Immobilien AG diskutiert. Es wird mitgeteilt, dass das Business Combination Agreement der Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE auch gewisse Beschränkungen regele und eine Verlängerung der Gesellschafterdarlehen, aber keine Neuvalutierung vorsehe. Des Weiteren wird über die strategische Sicht der Vonovia SE auf die Deutsche Wohnen SE diskutiert. Die Diskussion über dieses Thema endet ergebnisoffen. Es wird allerdings aufgrund der gesellschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen davon ausgegangen, dass man in einer Kooperation /​ Partnerschaft bleibe.

TOP 3 Zustimmungen zu Rechtsgeschäften

Herr Wolf stellt anhand der Präsentation den Ankauf von Projekten, die Verkaufsprozesse und die beabsichtigte Beteiligung an einem Projektsteuer vor.

a) Ankaufsprojekte

aa. Herr Wolf geht zunächst auf das Projekt „Wohnen an der Havel – Auf dem Kiewitt 30″ in Potsdam ein. Hier besteht die Opportunität gegebenenfalls gemeinsam mit der Deutsche Wohnen Gruppe im Rahmen eines Asset Deals das Grundstück (2.376 qm) zu einem Kaufpreis von EUR 7.200.000,00 zu erwerben. Die Gespräche und Prüfung zu Baurecht, Ankaufsstruktur und Finanzierung dauern noch an. Der Aufsichtsrat begrüßt das Projekt grundsätzlich und steht der Weiterverfolgung offen gegenüber.

bb. Herr Wolf stellt sodann das Projekt Seehof Residenzen Berlin – Lichterfelder Allee, Berlin, vor und geht insbesondere auf die Besonderheiten mit Blick auf die Baurechtssituation ein. Verkäufer ist die Seehof Grundstücks Residenzen GmbH. Auch hier steht ein Asset Deal in Rede zu einem Kaufpreis von EUR 7.700.000,00. Nach Erörterung und Beantwortung der Fragen durch den Vorstand hält der Aufsichtsrat eine Weiterverfolgung des Projektes in enger Abstimmung mit dem vorgesehenen Co-Investor Deutsche Wohnen für sachgerecht.

cc. Herr Wolf stellt das Projekt Tango Am Seestern (Niederkasseler Lohweg 16, Düsseldorf) vor, das nach Erörterung vom Aufsichtsrat unter anderem aufgrund des hohen gewerblichen Anteils sehr zurückhaltend gesehen und abgelehnt wird.

dd. Herr Wolf stellt das in exponierter Lage gelegene Projekt „Modernes High-Rise und Future Living Molecules“ (Fanny-Zobel-Str. 10/​15/​17/​19, 12435 Berlin) vor, über das der Aufsichtsrat mit dem Vorstand eingehend diskutiert. Eine Abstimmung über den Ankauf erfolgt nicht. Es soll zunächst unter Berücksichtigung der heute erörterten Punkte (u. a. Nutzungskonzepte, Ankaufsstruktur/​Partner) weiter geprüft und gegebenenfalls erneut vorgelegt werden.

b) Information zu Verkaufsprozessen

Herr Wolf gibt einen Überblick über Verkaufsprojekte.

aa. Paketdeal Commerz Real

Herr Wolf stellt anhand einer Präsentation den vorgesehenen Verkauf von mehreren Projekten als Forward-Deal an die Commerz Real AG ausführlich vor. Hier stehen nun die intensivere Due Diligence Phase und Kaufvertragsverhandlungen an. Eine Abstimmung über den Verkauf steht aktuell noch nicht an. Der Aufsichtsrat erklärt sich einverstanden, dass es zu gegebener Zeit nach weiterer Konkretisierung im Umlaufverfahren zur Entscheidung vorgelegt wird.

bb. Verkauf IC Campus

Herr Wolf stellt den Verkauf des Projektes Markgrafendamm 7-10, Berlin, als Forward-Deal an die International Campus GmbH anhand der Präsentation vor. Auch hierzu wird eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlichenfalls im Umlaufverfahren eingeholt werden.

c) Beteiligung an einer Projektsteuerungsplattform mit bundesweiter Ausrichtung

Herr Wolf stellt anhand einer Präsentation die Möglichkeit der Beteiligung an der KVL Bauconsult GmbH, Berlin, vor. Die KVL Bauconsult GmbH ist eine Projektsteuerungsplattform mit bundesweiter Ausrichtung, die an sechs Standorten in Deutschland vertreten ist und rund 230 Mitarbeiter beschäftigt. Der jährliche Umsatz der KVL Bauconsult GmbH beläuft sich auf EUR 21 Mio.. Es wird ein durchschnittlicher Gewinn von 10% erzielt.

Es ist beabsichtigt, dass die 100%ige Tochtergesellschaft QUARTERBACK Beteiligungen GmbH bis zu 40% der Geschäftsanteile der KVL Bauconsult GmbH von Prof. Dr. Markus G. Viering, Sven Seehawer, David Weisenborn, Andreas Ligner, Matthias Werner und Diana Radke (nachfolgend zusammen „Verkäufer KVL“ genannt) erwirbt. Der Kaufpreis für 40% der Geschäftsanteile der KVL Bauconsult GmbH beläuft sich auf EUR 9.600.000,00. Bei einer niedrigeren Beteiligung an der KVL Bauconsult GmbH reduziert sich der Kaufpreis im Verhältnis zur Beteiligung.

Nach Erörterung und Beantwortung der Fragen durch den Vorstand beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

TOP 4 Vorlage und Erörterung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie der sonstigen Vorlagen gemäß § 170 Aktiengesetz (zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht und Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und des Berichts des Abschlussprüfers sowie des Berichts des Aufsichtsrates

Frau Hennig berichtet anhand einer Präsentation übe“ die Prüfung und das Prüfungsergebnis des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nach HGB und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf den geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020. Der Jahresabschluss der Gesellschaft selbst als noch kleine Kapitalgesellschaft unterliegt keiner Prüfungspflicht.

Herr Herrmann stellt anhand einer Präsentation die Kennzahlen des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 vor und beantwortet die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf den Jahres- und des Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020.

a) Beschlussfassung über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der QUARTERBACK Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2020

Nach Erörterung und Beantwortung der Fragen durch den Vorstand und die Konzernabschlussprüferin beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

b) Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrates beraten über den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020. Nach Erörterung beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

Der Aufsichtsrat verabschiedet den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung.

TOP 5 Beschlussfassung über die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahres 2021, zur Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020, zur Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

a) Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des (Konzern-) Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Nach Erörterung und Beantwortung der Fragen durch den Vorstand beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, soweit gesetzlich erforderlich zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

b) Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Nach Erörterung beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

c) Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag die Hauptversammlung zur Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Nach Erörterung beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

d) Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021

Nach Erörterung beschließt der Aufsichtsrat einstimmig:

1. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zeitlich anteilig seit der Bestellung in den Aufsichtsrat bzw. bis zum Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat und nach ihrer Position im Aufsichtsrat eine Vergütung erhalten. Grundlage für die Berechnung der Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats ist die nachfolgende Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr

Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00

Stellvertretender Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 15.000,00

Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 10.000,00 p.a.

2. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 zeitlich anteilig seit der Bestellung in den Aufsichtsrat bzw. bis zum Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat und nach ihrer Position im Aufsichtsrat eine Vergütung erhalten. Grundlage für die Berechnung der Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats ist die nachfolgende Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr

Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 80.000,00

Stellvertretender Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 60.000,00

Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 p.a..

TOP 6 Verschiedenes

Auf Nachfrage von Herrn Wittan werden seitens der Aufsichtsratsmitglieder und der Vorstandsmitglieder keine weiteren Themen benannt. Herr Wittan schließt die Sitzung um 14:00 Uhr mit Dank an die Teilnehmer.