R-LOGITECH S.A.M.-ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung

R-LOGITECH auf einen Blick

R-LOGITECH (zusammen mit ihren konsolidierten Gesellschaften die „Gruppe“) ist ein globaler und diversifizierter Anbieter von Hafeninfrastruktur- und Logistikdienstleistungen, der sich in erster Linie auf den Umschlag von wichtigen natürlichen Rohstoffen konzentriert. Die Geschäftstätigkeit der Gruppe ist in zwei Hauptbereiche unterteilt: Hafeninfrastrukturbetrieb, der das Kerngeschäft der Gruppe, nämlich den Betrieb von Häfen und Terminals, umfasst, und Logistik, wo die Gruppe ihren Kunden integrierte End-to-End-Supply-Chain-Dienste einschließlich Spedition, Hafen- und Terminalmanagement sowie spezielle Logistiklösungen anbietet. R-LOGITECH fungiert als Holdinggesellschaft der Gruppe und hält direkt oder indirekt Anteile an ihren operativen Tochtergesellschaften.

Die Gruppe verfügt über ein weltweites Netz von 50 konzessionierten Hafenterminals in mehr als 40 Ländern, vor allem in Europa, Afrika und China, in denen jährlich mehr als 70 Millionen Tonnen Massen- und Stückgut umgeschlagen werden, darunter Papier, Zellstoff, Düngemittel, Agrarrohstoffe, Frischobst, Zucker, Metalle und Mineralien, wobei auch viele schnell wachsende Produkte und Ausrüstungen wie Windturbinen erfasst werden.

Die Gruppe hält marktführende Positionen bei wichtigen Massen- und Stückgutgütern, die durch langjährige Beziehungen und langfristige Konzessionen gestützt werden. Die Vision und Strategie der Gruppe besteht darin, ein führender globaler Betreiber von Massengut- und Stückguthäfen zu werden, der in die Aktivitäten seiner langfristigen Kunden mit einem diversifizierten Portfolio an wichtigen Rohstoffen eingebunden ist. Die Gruppe geht davon aus, dass sie weiterhin von einem starken organischen Wachstum und dem Anstieg der Einnahmen aus neuen Konzessionen, die bereits gesichert wurden, profitieren wird.

Solide operative Performance im ersten Halbjahr 2023 sowie im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen)

Umsatz und Ergebnis sind im ersten Halbjahr 2023 trotz weltweiter Herausforderungen in der Lieferkette, Inflationsdruck und dem Konflikt in der Ukraine sowie geopolitischer Effekte u.a. in Afrika weiterhin robust.

Auf Basisvorläufiger ungeprüfter Zahlen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 sanken die Konzernumsatzerlöse um 11% auf 1.034 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 1.160 Mio. EUR) aufgrund der prognostizierten niedrigeren Fracht Speditionsaktivitäten. Das Konzern-EBITDA betrug 150 Mio. EUR (2022: 151 Mio. EUR), wobei die EBITDA-Marge 14% betrug (2022: 13%). Das Finanzergebnis wurde u.a. erheblich beeinträchtigt durch den Anstieg des Zinssatzes (mit der Aufhebung der EURIBOR-Untergrenze von Null), der sich auf die Finanzkosten auswirkt sowie einen Anstieg der Abschreibungen nach IFRS 16 bei der Euroports im Zusammenhang mit neuen/​erneuerten Konzessionen.

Die bedeutendste Beteiligung der Emittentin ist die Mehrheitsbeteiligung an der Euroports Holdings S.à r.l. („Euroports“), einem der größten Hafenbetreiber (port operators) in Kontinentaleuropa, anzusehen, die im Juni 2019 abgeschlossen wurde. Die Emittentin ist indirekt, über die 53%-Beteiligung an der Thaumas N.V. („Thaumas“), an der Euroports beteiligt und konsolidiert diese Beteiligung auf Konzernebene entsprechend.

Nachfolgende Übersicht illustriert einzelne Ergebniskennzahlen der Gewinn- und Verlustrechnung der Euroports für die angegebenen Zeiträume:

Die niedrigeren Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 sind auf geringere Speditionsaktivitäten zurückzuführen, die durch höhere Terminalaktivitäten, die die Marge erhöhen, kompensiert werden. Der Finanzaufwand wurde durch die Auflösung von abgegrenzten Finanzierungskosten in Höhe von 9 Mio. EUR aufgrund der Refinanzierung und durch höhere Zinsaufwendungen (auch beeinflusst durch den Anstieg des Euribor) beeinflusst. Die Auswirkungen von IFRS 16 für das Geschäftsjahr 2023 auf der Ebene des operativen EBITDA betragen 40,8 Mio. EUR.

Bilanzsituation der Emittentin zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen)

Gemäß vorläufiger und ungeprüfter Zahlen verfügte R-LOGITECH zum 31. Dezember 2023 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 481,5 Mio. EUR, davon entfielen 284,5 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin (31. Dezember 2022: 489,1 Mio. EUR, wovon 285,7 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin entfielen).

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (cash and cash equivalents) beliefen sich zum 30. Juni 2023 auf 97,2 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 126,1 Mio. EUR).

Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2023 1.108,4 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 1.081,2 Mio. EUR), wobei die kurzfristigen Verbindlichkeiten sich zum 31. Dezember 2023 auf 312,3 Mio. EUR beliefen (31. Dezember 2022: 340,7 Mio. EUR). Das Verhältnis Net Debt/​EBITDA stieg von 5.7x im Geschäftsjahr 2022 auf 6.3x im Geschäftsjahr 2023 und lag damit wieder auf dem Niveau von 2021.

Nachfolgend ist eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der R-LOGITECH-Gruppe zum 31. März 2024:

Anleiherestrukturierung vom März 2023 und Entwicklungen nach dem 31. Dezember 2023

Die Anleihegläubiger haben bekanntlich im Rahmen einer zweiten Gläubigerversammlung am 29. März 2023 auf der Grundlage der am 20. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung und den am 28. März 2023 bekannt gemachten Gegenanträgen der SdK – Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., München, mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen u.a. beschlossen:

In Übereinstimmung mit den geänderten Anleihebedingungen (§ 9 (d) ff.) in der Fassung der Beschlussfassung der Anleihegläubiger vom 29. März 2023 wurde zwischenzeitlich ein M&A-Prozess mit dem Ziel der Veräußerung eines 53%-Anteils der Emittentin an der Thaumas eingeleitet. In diesem Zusammenhang wurde die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt.

Darüber hinaus strebt die Emittentin weiterhin die Refinanzierung oder Rückzahlung der besicherten Mezzanine Fazilität auf Ebene der Tochtergesellschaft R-Logitech S.A., Luxemburg, an, die am 24. Juni 2024 fällig wird und unter Berücksichtigung der kapitalisierten Zinsen einen ausstehenden Betrag von rund EUR 125 Mio. aufweist. Die Emittentin befindet sich diesbezüglich mit zwei Finanzierungsparteien in finalen Verhandlungen und geht davon aus, dass eine Refinanzierung bis zum 24. Juni 2024 möglich sein wird. Die Mezzanine Fazilität ist mit den Anteilen an der R-Logitech S.A. und den 53% Anteilen an der Thaumas N.V. besichert.

Eine der Finanzierungsparteien bietet an, die bestehende Fazilität zu übernehmen und deren Bedingungen zu ändern, inklusive einer Verlängerung der Laufzeit um zunächst zwölf Monate, einer Erhöhung des Zinssatzes (vorbehaltlich einer Kapitalisierung der Zinsen, einer so genannten Pay-in-kind (PIK)-Struktur), zusätzlicher oder geänderter Covenants und Kündigungsgründe sowie einer Mindestrückzahlungsklausel im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung (z. B. aufgrund einer Veräußerung der als Sicherheit dienenden Aktien der Thaumas N.V.).

Die andere Finanzierungspartei bietet den Kauf und die gemeinsame Weiterveräußerung von Anteilen an der Thaumas N.V. an. Dabei erwirbt die Finanzierungspartei in einem ersten Schritt eine solche Anzahl von Anteilen an der Thaumas N.V. von der R-Logitech S.A., die auf der Grundlage einer unabhängigen Bewertung einen Kaufpreis erzielt, der den ausstehenden Betrag der Mezzanine-Fazilität deckt. Dieser Kaufpreis wird dann von der Finanzierungspartei zur Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität verwendet. In einem zweiten Schritt werden die finanzierende Partei und R-Logitech S.A. gemeinsam diese erste Beteiligung sowie die restlichen von R-Logitech S.A. gehaltenen Anteile an Thaumas N.V., mithin die gesamte 53%ige Beteiligung an der Thaumas N.V., im Rahmen eines organisierten M&A-Prozesses an einen dritten Käufer verkaufen. Aus dem Erlös dieses zweiten Verkaufs der 53%igen Beteiligung an Thaumas erhält die Finanzierungspartei einen Betrag, der den Rückzahlungsbetrag der Mezzanine-Fazilität, multipliziert mit 1,1, zuzüglich der angefallenen Kosten abdeckt, und eine bestimmte Beteiligung an einem etwaigen Mehrerlös, vorbehaltlich eines noch festzulegenden Höchstbetrages.

Sollte es der Emittentin nicht gelingen, die besicherte Mezzanine Fazilität bis zum 24. Juni 2024 zu refinanzieren, müsste die R-Logitech S.A. Insolvenz anmelden und würden die Anteile an der R-Logitech S.A. und damit auch die 53%-Beteiligung der R-Logitech-Gruppe an der Thaumas verwertet, so dass für die Anleihegläubiger nur noch ein Residualwert übrig bliebe. Wie hoch etwaige Verwertungserlöse in diesem Szenario sein würden und ob überhaupt etwas zur Verteilung an die Anleihegläubiger übrig bliebe, lässt sich derzeit nicht abschätzen. In diesem Kontext ist zu berücksichtigen, dass auf Ebene der Euroports-Finanzierungen sog. Change of Control-Klauseln bestehen, die vorsehen, dass die Emittentin zusammen mit den beiden Mitgesellschaftern PMV und FPIM die Mehrheit der Stimmrechte halten muss. Eine Factoring-Linie sieht vor, dass die Emittentin indirekt mehr als 50% der Stimmrechte halten muss. Wird gegen diese Change of Control-Bestimmungen verstoßen, insbesondere im Falle einer Verwertung der Anteile, sind die jeweiligen Darlehensgeber berechtigt, ihre Darlehen gegenüber den Gesellschaften der Euroports-Gruppe, die sie finanzieren, zu kündigen. Dies kann dazu führen, dass eine Verwertung der 53%-Beteiligung der R-Logitech-Gruppe an der Thaumas erschwert und/​oder nur zu schlechteren Konditionen möglich wird bzw. zusätzliche Kosten für Freigaben solcher Klauseln (sog. Waiver Fees) entstehen.

Zusätzlich besteht das Risiko, dass die Emittentin im Falle der Fälligkeit und Nichtrefinanzierung der besicherten Mezzanine Fazilität selbst Insolvenz anmelden muss, da ihr wesentliches Vermögen verloren geht.

Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger

Die Schuldverschreibung 2018/​2024 wird nach derzeitigem Stand der Anleihebedingungen am 24. Juni 2024 zur Rückzahlung fällig. Die Emittentin wird zu diesem Termin nicht in der Lage sein, die Schuldverschreibung 2018/​2024 zurückzuzahlen.

Entsprechend den Anleihebedingungen wurde zwischenzeitlich die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater benannt und ein M&A-Prozess mit dem Ziel der Veräußerung des gesamten 53%-Anteils der Emittentin an der Thaumas eingeleitet. Die weiteren Vermögensgegenstände der R-LOGITECH-Gruppe haben aus Sicht der Emittentin mangels positiver Ergebnisse derzeit keinen relevanten Wert, der die Eingehung von Kosten für einen Verkaufsprozess rechtfertigen würde.

Die weitere Umsetzung und Finalisierung des initiierten Verkaufsprozesses durch die Emittentin erfordert die Bereitstellung zusätzlicher liquider Mittel, um u.a. angefallene und noch anfallende TransaktionsKosten und Restrukturierungskosten zu decken, die der Emittentin aktuell nicht zur Verfügung stehen. Zudem muss die Emittentin mindestens bis zum Ende des Verkaufsprozesses durchfinanziert sein, um eine Insolvenz zu vermeiden.

Die bestehenden Schuldverschreibungen 2018/​2024 sollen daher um bis zu zwei Jahre prolongiert und umstrukturiert werden, so dass mit der Auszahlung des den Anleihegläubigern zustehenden Erlösanteils die Schuldverschreibungen 2018/​2024 getilgt werden. Außerdem wird sie zinsfrei gestellt.

Zusätzlich soll eine eine weitere Schuldverschreibung im Nennwert von 15.000.000 EUR von der RL Holding S.A., mit Sitz in Luxemburg, Geschäftsanschrift Avenue Marie-Thérèse 28, 2132 Luxemburg, eingetragen im dortigen Gesellschaftsregister unter der Nummer RCS B 235287) („RL Holding“) ausgegeben werden („New Money Anleihe“), die im Rang vor den beiden bestehenden Schuldverschreibungen stehen wird, über die die o.g. Transaktions- und Restrukturierungskosten sowie der Liquiditätsbedarf der Emittentin bis zum Vollzug des Verkaufs der Anteile an der Thaumas gedeckt werden. Aus dem Verkaufserlös der Thaumas-Anteile wird auch diese Anleihe zurückgezahlt. Die RL Holding gehört zum Konzern der Emittentin. Sämtliche Anteile an der RL-Holding wurden in Umsetzung des Gläubigerbeschlusses vom 29. März 2023 zugunsten der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 sowie der Schuldverschreibungen 2022/​2027 der R-Logitech Finance S.A., verpfändet.

Zum Zweck dieser Änderungen ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger erforderlich.

Die Aufteilung des Nettoerlöses aus dem Verkauf der Thaumas-Anteile erfolgt dergestalt, dass die New Money Anleihe zusammen mit einer Rückzahlungsprämie vorrangig zurückgezahlt wird und der verbleibende Erlös zwischen den beiden bestehenden Schuldverschreibungen (untereinander pro rata), der New Money Anleihe, der Emittentin (zu einem geringen Teil, zur Sicherung der Unternehmensfortführung) und bestimmten bestehenden Anleihegläubigern, die die vollständige Platzierung der New Money Anleihe garantieren, aufgeteilt wird.

Im Vorfeld der Einberufung hatte die Emittentin Kontakt zu einzelnen größeren Anleihegläubigern der bestehenden Schuldverschreibungen sowie zum gemeinsamen Vertreter der Schuldverschreibung 2018/​2024, um zu eruieren, ob und zu welchen Bedingungen eine Prolongation möglich sein könnte. In der Folge formte sich eine Ad-hoc Gruppe von Anleihegläubigern, die nach Information der Gesellschaft etwa 30 % der bestehenden RL-Schuldverschreibungen halten, und damit die größte der Emittentin bekannte einzelne Gruppe von Anleihegläubigern darstellt. Diese Ad-hoc Gruppe von Anleihegläubigern hat der Emittentin einen Vorschlag für die Ausgabe und die Ausgestaltung der New Money Anleihe sowie die Aufteilung des Nettoerlöses aus dem Verkauf der Thaumas Anteile übermittelt und signalisiert, dass sie diesen Vorschlag unterstützen und die vollständige Platzierung der New Money Anleihe garantieren wird. Die nachfolgenden Beschlussvorschläge reflektieren diesen Vorschlag der Ad-hoc Gruppe.

Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Gläubiger der Schuldverschreibung 2018/​2024 (und in einem parallelen Abstimmungsprozess die Gläubiger der Schuldverschreibung 2022/​2027) den vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen und weiteren Beschlüssen nicht zustimmen, bleibt die Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2018/​2024 zum 24. Juni 2024 verpflichtet. Nach dem derzeitigen Stand der Dinge ist die Emittentin finanziell nicht in der Lage diese Anleihe zu tilgen und eine Refinanzierung ist auch aufgrund des andauernden Verkaufsprozesses kurzfristig nicht zu erwarten, so dass die Insolvenz der Emittentin droht.

Die Emittentin geht davon aus, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin ein Insolvenzverfahren aufgrund der Komplexität und Internationalität des Konzerns und möglicher weiterer Insolvenzen auf der Ebene von Tochtergesellschaften der Emittentin in verschiedenen Jurisdiktionen, für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten die Emittentin garantiert hat, sehr lange dauern würde.

Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin

TOP 1 – Änderung von § 5 der Anleihebedingungen (Fälligkeit, Rückzahlung, vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen, nach Wahl der Emittentin oder der Anleihegläubiger)

(a) Die Emittentin schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(b) Die Emittentin schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„§ 5 (b) der Anleihebedingungen wird ersatzlos gestrichen.“

(c) Die Emittentin schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„§ 5 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

TOP 2 – Änderung von § 4 (Verzinsung)

Die Emittentin schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

㤠4 (a) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:

TOP 3 – Änderung von § 8 (Kündigungsrechte) und Verzicht auf die Ausübung von Kündigungsrechten

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Emittentin schlägt ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 8 der Anleihebedingungen wird um folgenden Absatz (d) ergänzt:

TOP 4 – Änderung von § 9 der Anleihebedingungen (Zusätzliche Verpflichtungen)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„In § 9 (b) werden die Worte „die Double LuxCos“ gestrichen.“

„§ 9 (b) (iii) soll dahingehend und aus Klarstellungsgründen modifiziert werden, dass eine Veräußerung der Anteile an der Thaumas N.V. vom Anwendungsbereich ausgenommen ist.

§ 9 (b) (iii) wird daher wie folgt ergänzt:

„In § 9 (e) wird das Datum 31. Dezember 2024 durch „bis spätestens zum Laufzeitende“ ersetzt.“

„§ 9 (f) wird gestrichen und durch „[Freigehalten]“ ersetzt.“

㤠9 (g) wird wie folgt ersetzt:

„In § 9 (h) werden die Worte „und geprüfte Jahresabschlüsse der Southern & Mediterranean Logistics S.A., Nectar Holdings Limited und R-LOGISTIC Group Ltd.“ gestrichen.

TOP 5 – Änderung von § 3 (Besicherung)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 3 (a) Unterabsätze (v) and (vi) werden gestrichen.”

TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Gläubiger der bestehenden Schuldverschreibungen 2018/​2024 (ISIN: DE000A19WVN8; WKN: A19WVN) und Schuldverschreibungen 2022/​2027 (DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z) (zusammen die „RL-Schuldverschreibungen“) erhalten pro rata des von ihnen gehaltenen Nennbetrags und sämtlicher bis zu einem kurz vor dem Vollzug des Beschlusses festzulegenden Stichtag aufgelaufener Zinsen im Verhältnis zum gesamten ausstehenden Betrag beider bestehenden Schuldverschreibungen zu diesem Stichtag Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer, besicherter Schuldverschreibungen, die von der RL Holding S.A., Luxemburg, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg, und der Geschäftsanschrift: 28, Avenue Marie-Thérèse, eingetragen im Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B235287, einer indirekten Tochtergesellschaft der R-Logitech S.A.M., Monaco, im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 im Nennwert von jeweils EUR 1,00 zum Ausgabepreis von EUR 1,00 ausgegeben werden, zu den nachstehend näher genannten Bedingungen (die „New Money-Schuldverschreibungen“).

Jedes Erwerbsrecht gewährt seinem Inhaber einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Emittentin und die RL Holding SA (die „New Money Anbieter“) zum Erwerb von New Money-Schuldverschreibungen in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Erwerbsberechtigten jeweils zustehenden Erwerbsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand an den bestehenden Schuldverschreibungen der R-Logitech S.A. mit Ablauf eines noch festzulegenden Stichtages.

Die New Money-Schuldverschreibungen sollen folgende Charakteristika aufweisen, wobei der Gemeinsame Vertreter ermächtigt ist, die wirtschaftlichen Bedingungen und nähere Ausgestaltung mit der Emittentin zu verhandeln.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit solchen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird.

Die New Money-Schuldverschreibungen werden die gleichen Sicherheiten wie die Schuldverschreibung 2018/​2024 (in Gestalt der mit Beschluss geänderten Fassung der Anleihebedingungen) und die Schuldverschreibung 2022/​2027 aufweisen und sollen im Verwertungsfall vorrangig gegenüber den Gläubigern der Schuldverschreibung 2018/​2024 und der Schuldverschreibung 2022/​2027 sein und nach Maßgabe einer noch abzuschließenden Gläubigervereinbarung (Intercreditor-Vereinbarung) befriedigt werden.

Die Laufzeit der New Money-Schuldverschreibungen beginnt am noch festzulegenden Begebungstag und endet mit dem Eintritt des Thaumas Exit Events (oder im Falle einer vorzeitigen Kündigung).

„Thaumas Exit Event“ bezeichnet den vollständigen Vollzug der Veräußerung der von der R-Logitech S.A. gehaltenen Beteiligung an der Thaumas. Die Emittentin wird den Eintritt des Thaumas Exit Events auf ihrer Webseite und im Bundesanzeiger und, sofern nach den Regeln des Clearingsystems durchführbar, mittels Bekanntmachung über das Clearingsystem kommunizieren.

Die New Money-Schuldverschreibungen werden nicht fest verzinst.

Die New Money-Schuldverschreibung werden ausschließlich aus dem Nettoverkaufserlös (d.h. Bruttoerlös nach Abzug aller von der R-LOGITECH-Gruppe zu tragenden Kosten und Auslagen) aus der Beteiligung an der Thaumas N.V. und nach der Rückzahlung der Mezzanine Fazilität (nebst aufgelaufenen Zinsen und sonstigen zahlbaren Beträgen) oder nach Abzug des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder zum Erlöschen der Mezzanine Fazilität abgeschlossen wird (der so berechnete Betrag der „Ausschüttungsbetrag“), zum Nennbetrag zuzüglich des 1,5-fachen ihres Nennbetrags („Rückzahlungsprämie“) zurückgezahlt.

Die Ausschüttung des Ausschüttungsbetrags an die Anleihegläubiger der New Money Schuldverschreibungen, die Emittentin und die bestehenden Schuldverschreibungen 2018/​2024 und 2022/​2027 sowie die Backstop-Anleihegläubiger erfolgt in der folgenden Reihenfolge („Wasserfall“):

^* Bestimmte institutionelle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 sowie der Schuldverschreibungen 2022/​2027 (die „Backstop-Anleihegläubiger“) sollen sich gegenüber der Emittentin und der RL Holding im Rahmen einer sog. Back-Stop-Vereinbarung verpflichten, ihre sämtlichen Erwerbsrechte auszuüben und darüber hinaus sämtliche nicht-bezogenen New Money-Schuldverschreibungen zu zeichnen und den entsprechenden Ausgabebetrag zu zahlen.

Der Rückzahlungsbetrag einer jeden New Money-Schuldverschreibung wird von der Emittentin berechnet und auf ihrer Webseite und im Bundesanzeiger und, sofern nach den Regeln des Clearingsystems durchführbar, mittels Bekanntmachung über das Clearingsystem kommuniziert. Sämtliche Zahlungen auf die New Money-Schuldverschreibungen erfolgen nur aus und in Höhe des Ausschüttungsbetrages, der aufgrund des Thaumas Exit Events erlöst werden kann oder den die Emittentin daraus erhält, und gemäß dem Wasserfall. Darüber hinaus besteht kein Zahlungsanspruch der Anleihegläubiger.

Die New Money-Schuldverschreibungen werden voraussichtlich luxemburger oder englischem Recht unterliegen.

Der Gemeinsame Vertreter oder eine sonstige Person soll als Mitglied im Verwaltungsrat der RL Holding (Emittentin der New Money-Schuldverschreibung) bestellt werden und zudem den Status eines Beobachters im Verwaltungsrat der R-Logitech S.A. (Inhaber der Beteiligung an der Thaumas) erhalten.

Die New Money-Schuldverschreibungen werden gegen Zahlung des Nominalbetrages in Höhe von EUR 1,00 je New Money-Schuldverschreibung ausgegeben.

Die auf die Backstop-Investoren entfallenden New Money-Schuldverschreibungen, sowie etwaige weitere, während der New Money Angebotsfrist (wie unten definiert) von den Erwerbsberechtigten nicht bezogene New Money-Schuldverschreibungen, werden nicht als Teil des öffentlichen Erwerbsangebots angeboten werden, sondern werden den Backstop-Investoren gegebenenfalls vorab im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Regulation S des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) sowie außerhalb von Kanada, Australien und Japan angeboten, und vorbehaltlich der Ausübung der Erwerbsrechte durch die übrigen Anleihegläubiger, bei diesen platziert werden (die „Privatplatzierung“). Die Privatplatzierung wird voraussichtlich vor Beginn der New Money Angebotsfrist stattfinden.

Die Gläubiger der RL-Schuldverschreibungen können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der New Money-Schuldverschreibungen (das „New Money Angebot“) während der in dem New Money Angebot angegebenen Frist (die „New Money Angebotsfrist“) ausüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Erwerbsrechte verfallen und werden nach Ablauf der New Money Angebotsfrist wertlos ausgebucht. Die New Money Angebotsfrist beginnt erst, nachdem ein von der zuständigen Behörde gebilligter Wertpapierprospekt in Bezug auf die New Money-Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen veröffentlicht wurde. Die Emittentin wird den Beginn und das Ende der New Money-Angebotsfrist im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Der Beginn und das Ende der New Money Angebotsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin, bekannt gemacht. Jeder Gläubiger der RL-Schuldverschreibungen darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass keine Pflicht seitens der Erwerbsberechtigten zur Zeichnung der New Money-Schuldverschreibungen besteht und auch kein Barausgleich oder Abfindung gezahlt wird, sofern die Erwerbsberechtigten ihr Erwerbsrecht nicht ausüben.

Die Emittentin behält sich vor, eine Bank bzw. Wertpapierdienstleistungsinstitut mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Einbuchens der Erwerbsrechte und des Umtauschs zu beauftragen („Abwicklungsstelle“).

Die Gläubiger der RL-Schuldverschreibungen bevollmächtigen und ermächtigen hiermit über ihre jeweilige Depotbank die Abwicklungsstelle, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und technischen Abwicklung des Erwerbsangebots und des Anleiheumtauschs an die Inhaber der RL-Schuldverschreibungen, die Erfüllung der Erwerbsrechte sowie die Lieferung der New Money-Schuldverschreibungen erforderlich oder zweckmäßig sind.

Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG („Clearstream“ oder jedes andere Clearing-System das „Clearing-System“) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Erwerbsangebots und des Anleiheumtauschs. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Anleihegläubiger die Abwicklungsstelle, sämtliche RL-Schuldverschreibungen nach Vollzug des Anleihe-Umtauschs über das Clearing-System einzuziehen und die über die RL-Schuldverschreibungen ausgestellten Urkunden herauszuverlangen.

Im Hinblick auf den Vollzug dieses Tagesordnungspunktes wird der Gemeinsame Vertreter in Ergänzung der gemäß der Beschlussfassung vom 29. März 2023 erfolgten Ermächtigung ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgestaltung der New Money-Schuldverschreibungen und des Umtauschs weiter zu konkretisieren und mit der Emittentin zu verhandeln und für die Gläubiger der Schuldverschreibung 2018/​2024 die finale Ausgestaltung der New Money-Schuldverschreibungen zu verhandeln und festzulegen, insbesondere auch Gläubigervereinbarungen (Intercreditor Agreements) zu verhandeln und zugunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2018/​2024 auszufertigen.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem als Versammlungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder auf diese verzichtet wurde und der Gemeinsame Vertreter bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, die gegen die Richtigkeit der vorgenannten Bestätigung sprechen, wobei er sich auf die Aussagen von Dritten, insbesondere Rechtsberater der Emittentin, verlassen darf.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt gefasste Beschluss soll zudem erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.

Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.

Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 13 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 22. Juni 2024, um 0:00 Uhr bis zum 24. Juni 2024, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der R-LOGITECH S.A.M. teil. Jede Schuldverschreibung gewährt eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter r-logitech.com in der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2018/​2024“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 2018/​2024

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen 2018/​2024 beträgt EUR 254.324.000, eingeteilt in 254.324 Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Änderung des Volumens der Schuldverschreibungen 2018/​2024 ergeben, ist der geänderte Betrag maßgeblich.

Die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen halten derzeit keine Schuldverschreibungen 2018/​2024 .

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an: