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Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
(ehemals Kiefer & Remberg GmbH)
München
Deutschland
Anleihe 2017/2020
ISIN: DE000A2GSL 19 / WKN A2GSL 1
BEKANNTMACHUNG DER BESCHLÜSSE
DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRA 110200, geschäftsansässig: Paradiesstraße 10, 80538 München, vertreten durch Kiefer und Remberg Sanierungs GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführerin Sabine Fischer, (nachfolgend auch die “ Emittentin„), betreffend die
EUR 3.800.000,00
verzinsliche Schuldverschreibung der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
fällig am 29.09.2020
ISIN: DE000A2GSL 19 / WKN A2GSL 1
(insgesamt die “ Anleihe 2017/2020„),
eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5.000,00 (jeweils eine “ Schuldverschreibung“ und zusammen die “ Schuldverschreibungen„).
Im Abstimmungszeitraum beginnend am Montag, den 02.11.2020, um 0:00 Uhr, und endend am Mittwoch, den 04.11.2020, um 24:00 Uhr, (“ Abstimmungszeitraum„) hat eine Abstimmung ohne Versammlung (die “ Abstimmung ohne Versammlung„) der Inhaber der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017-2020 (jeweils ein “ Anleihegläubiger“ und zusammen die “ Anleihegläubiger„) stattgefunden. Das für die Beschlussfassung erforderliche Quorum wurde erreicht, so dass Beschlussfähigkeit gegeben war. Die Beschlüsse wurden mit der erforderlichen Mehrheit, nämlich mit der Mehrheit von 100 % der Stimmen, angenommen.
Die Anleihegläubiger haben zu den Beschlussgegenständen der am 14. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe die folgenden Beschlüsse gefasst:
§ 2 (1) wird wie folgt neu gefasst:
„Die Laufzeit der Anleihe beginnt mit dem 29.09.2017 und endet am 29.03.2021 (nachfolgend auch “ Endfälligkeitstag“ genannt).“
§ 2 (2) Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
„Die Teilschuldverschreibungen werden am 29.03.2021 von der Emittentin zum Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher getilgt worden sind.“
§ 2 (5) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Der Emittentin ist jederzeit eine Teilrückzahlung über 50 % der Anleihe möglich. In diesem Fall beträgt der Poolfaktor 0,5.“
§ 3 (1) Satz 3 wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Klarstellend wird festgehalten, dass die Teilschuldverschreibungen seit dem 30.09.2020 weiterhin mit 12,00 % p.a. verzinst werden und diese Zinsen nachträglich am 29.03.2021 zur Zahlung fällig werden.“
§ 3 (3) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Die ausstehenden Zinsen in Höhe von EUR 456.000,00 werden seit Fälligkeit ebenfalls mit 12,00 % p.a. verzinst.“
§ 4 (3) wird wie folgt neu gefasst:
„Der Emittentin ist es gestattet, die Anleihe mit einer Kündigungsfrist von zehn (10) Geschäftstagen zu kündigen. Die Kündigung kann zu jedem Geschäftstag erfolgen. Die Kündigung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Berechnung der Kündigungsfrist gilt der Tag der Bekanntmachung im Bundesanzeiger.“
§ 7 (8) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Die aufgrund dieser Anleihebedingungen und der Änderungen der Anleihebedingungen bestehenden Zahlungsansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin werden zusätzlich durch folgende bestellte vollstreckbare Gesamtgrundschuld über EUR 2.000.000,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 18,00 % p. a. ab Bestellung und einmalige Nebenkosten in Höhe von 10,00 % des Grundschuldbetrages (nachfolgend auch “ zusätzliche Grundschuld“ genannt) abgesichert:
Bestellung für die Sicherheitentreuhänderin auf:
| ― |
Amtsgericht Dortmund, Grundbuch von Dortmund, Blatt 61424, Gemarkung Wambel, Flur 1, Flurstück 701, Liegenschaftsbuch 1592, Gebäude- und Freifläche Gewerbe, Niedersachsenweg 12, mit einer grundbuchlichen Fläche von 12.866 qm im Rang direkt nach EUR 3.000.000,00 Grundschulden der Sparkasse Paderborn-Detmold (Lippische Spar- und Leihekasse) sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 – 3 |
| ― |
Amtsgericht Münster, Grundbuch von Münster, Blatt 5429, Gemarkung Münster, Flur 187, Flurstück 389, Gebäude- und Freifläche, Siemensstraße 60, mit einer grundbuchlichen Fläche von 11.499 qm im Rang direkt nach insgesamt EUR 2.000.000,00 Grundschulden der Remberg IMMO GmbH & Co. KG sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 |
| ― |
Amtsgericht Halle (Westf.), Grundbuch von Versmold, Gemarkung Loxten, Blatt 6234, Flur 30, Flurstück 56, Geb. u. Freifläche, Lange Kamp Rothenfelder Str. 50, mit einer grundbuchlichen Fläche von 22.795 qm im Rang direkt nach insgesamt EUR 5.112.918,81 Grundschulden, je abgetreten an die Sparkasse Paderborn-Detmold (Lippische Spar- und Leihekasse), sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 2 – 5 |
| ― |
Amtsgericht Bielefeld, Erbbaugrundbuch von Heepen, Gemarkung Heepen, Blatt 2378, Flur 5, Flurstück 431, Liegenschaftsbuch 1376, Gebäude- und Freifläche, Gartenland, Werningshof 37, mit einer grundbuchlichen Fläche von insgesamt 6.490 qm im Rang nach DM 100.000,00 Grundschulden des Heinrich Wehmeyer und direkt nach EUR 1.500.000,00 Grundschulden, abgetreten an die Sparkasse Lemgo, Lemgo, sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 |
| ― |
erstrangig in Abt. III, in Abt. II Rang nach Abt. II.1: Amtsgericht Bielefeld, Grundbuch von Heepen, Blatt 4294, Flur 5, Flurstück 539, Werningshof 33 Betriebsfläche, mit einer grundbuchlichen Fläche von 1.237 qm |
| ― |
erstrangig in Abt. III, in Abt. II Rang nach Abt. II.1, 2: Amtsgericht Bielefeld, Grundbuch von Heepen, Blatt 2516, Flur 5, Flurstück 540, Werningshof Betriebsfläche, mit einer grundbuchlichen Fläche von 1.684 qm |
(nachfolgend gemeinsam auch “ zusätzliche Sicherheitengrundstücke“ genannt).
Die Bestellung dieser zusätzlichen Grundschuld erfolgt mit der Maßgabe, dass der Notar angewiesen ist, den Antrag auf Eintragung der zusätzlichen Grundschuld in das Grundbuch dann allein auf einseitige Weisung der Sicherheitentreuhänderin einzureichen, wenn die Anleihe und die fälligen Zinsen nicht am 29.03.2021 zurückgezahlt werden.
Überdies verpflichten sich die Emittentin und die Patrone keine weiteren Grundpfandrechte bis zur vollständigen Rückführung der Anleihe und der gesamten Zinsen an den zusätzlichen Sicherheitengrundstücken zu bestellen und eintragen zu lassen.
Die Rechte aus der zusätzlichen Grundschuld werden ausschließlich von der Sicherheitentreuhänderin für die Anleihegläubiger oder einem von der Sicherheitentreuhänderin zum Handeln für sie oder an ihrer Stelle beauftragten Dritten gehalten/verwaltet und wahrgenommen. Die Regelungen des Sicherheitentreuhandvertrags gelten entsprechend auch für die zusätzliche Grundschuld. Im Zusammenhang mit dieser Sicherheit entstehende Kosten trägt die Emittentin.
München, im November 2020
Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
vertreten durch Kiefer und Remberg Sanierungs GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführerin Sabine Fischer
Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
(ehemals Kiefer & Remberg GmbH)
München
Deutschland
Anleihe 2017/2020
ISIN: DE000A2GSL 19 / WKN A2GSL 1
ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE
durch die Remberg Bauträger GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRA 110200, geschäftsansässig: Paradiesstraße 10, 80538 München, vertreten durch Kiefer und Remberg Sanierungs GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführerin Sabine Fischer, (nachfolgend auch die “ Emittentin„), betreffend die
EUR 3.800.000,00
verzinsliche Schuldverschreibung der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
fällig am 29.09.2020
ISIN: DE000A2GSL 19 / WKN A2GSL 1
(insgesamt die “ Anleihe 2017/2020„),
eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 5.000,00 (jeweils eine “ Schuldverschreibung“ und zusammen die “ Schuldverschreibungen„).
Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibung (jeweils ein “ Anleihegläubiger“ und zusammen die “ Anleihegläubiger„) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums
beginnend am Montag, den 02.11.2020, um 0:00 Uhr,
und
endend am Mittwoch, den 04.11.2020, um 24:00 Uhr,
gegenüber dem Notar Stefan Schrenick auf (die “ Abstimmung ohne Versammlung„; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Versammlung ohne Abstimmung die “ Aufforderung zur Stimmabgabe„).
1. Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung
1.1 Vorbemerkung
Durch die Auswirkungen der weltweiten COVID19 Pandemie auf das Geschäftsmodell der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG und auf die Maßnahmen zur Sicherstellung der Rückzahlung der Anleihe konnte die notwendige Liquidität nicht rechtzeitig generiert werden.
Nach § 10 (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen (“ Anleihebedingungen„) können die Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (“ SchVG„) in einer Gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss gemäß § 10 der Anleihebedingungen Änderungen der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Die Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich.
Die Abstimmung wird im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt (§ 10 (3) der Anleihebedingungen). Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar geleitet. An der Abstimmung der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
1.2 Hintergrund
Die Emittentin beabsichtigt, zur Erweiterung von möglichen Exitstrategien und der Steigerung der Sicherheit der Rückzahlung der Anleihe mit einer Verzinsung, insbesondere die Laufzeit, wie unter § 2 (1) der Anleihebedingungen angegeben, zu ändern.
2. Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorlage der Emittentin
Die Emittentin schlägt vor, die nachfolgenden Beschlüsse zu fassen:
§ 2 (1) wird wie folgt neu gefasst:
„Die Laufzeit der Anleihe beginnt mit dem 29.09.2017 und endet am 29.03.2021 (nachfolgend auch “ Endfälligkeitstag“ genannt).“
§ 2 (2) Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
„Die Teilschuldverschreibungen werden am 29.03.2021 von der Emittentin zum Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher getilgt worden sind.“
§ 2 (5) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Der Emittentin ist jederzeit eine Teilrückzahlung über 50 % der Anleihe möglich. In diesem Fall beträgt der Poolfaktor 0,5.“
§ 3 (1) Satz 3 wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Klarstellend wird festgehalten, dass die Teilschuldverschreibungen seit dem 30.09.2020 weiterhin mit 12,00 % p.a. verzinst werden und diese Zinsen nachträglich am 29.03.2021 zur Zahlung fällig werden.“
§ 3 (3) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Die ausstehenden Zinsen in Höhe von EUR 456.000,00 werden seit Fälligkeit ebenfalls mit 12,00 % p.a. verzinst.“
§ 4 (3) wird wie folgt neu gefasst:
„Der Emittentin ist es gestattet, die Anleihe mit einer Kündigungsfrist von zehn (10) Geschäftstagen zu kündigen. Die Kündigung kann zu jedem Geschäftstag erfolgen. Die Kündigung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Berechnung der Kündigungsfrist gilt der Tag der Bekanntmachung im Bundesanzeiger.“
§ 7 (8) wird wie folgt neu hinzugefügt:
„Die aufgrund dieser Anleihebedingungen und der Änderungen der Anleihebedingungen bestehenden Zahlungsansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin werden zusätzlich durch folgende bestellte vollstreckbare Gesamtgrundschuld über EUR 2.000.000,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 18,00 % p. a. ab Bestellung und einmalige Nebenkosten in Höhe von 10,00 % des Grundschuldbetrages (nachfolgend auch “ zusätzliche Grundschuld“ genannt) abgesichert:
Bestellung für die Sicherheitentreuhänderin auf:
| ― |
Amtsgericht Dortmund, Grundbuch von Dortmund, Blatt 61424, Gemarkung Wambel, Flur 1, Flurstück 701, Liegenschaftsbuch 1592, Gebäude- und Freifläche Gewerbe, Niedersachsenweg 12, mit einer grundbuchlichen Fläche von 12.866 qm im Rang direkt nach EUR 3.000.000,00 Grundschulden der Sparkasse Paderborn-Detmold (Lippische Spar- und Leihekasse) sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 – 3 |
| ― |
Amtsgericht Münster, Grundbuch von Münster, Blatt 5429, Gemarkung Münster, Flur 187, Flurstück 389, Gebäude- und Freifläche, Siemensstraße 60, mit einer grundbuchlichen Fläche von 11.499 qm im Rang direkt nach insgesamt EUR 2.000.000,00 Grundschulden der Remberg IMMO GmbH & Co. KG sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 |
| ― |
Amtsgericht Halle (Westf.), Grundbuch von Versmold, Gemarkung Loxten, Blatt 6234, Flur 30, Flurstück 56, Geb. u. Freifläche, Lange Kamp Rothenfelder Str. 50, mit einer grundbuchlichen Fläche von 22.795 qm im Rang direkt nach insgesamt EUR 5.112.918,81 Grundschulden, je abgetreten an die Sparkasse Paderborn-Detmold (Lippische Spar- und Leihekasse), sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 2 – 5 |
| ― |
Amtsgericht Bielefeld, Erbbaugrundbuch von Heepen, Gemarkung Heepen, Blatt 2378, Flur 5, Flurstück 431, Liegenschaftsbuch 1376, Gebäude- und Freifläche, Gartenland, Werningshof 37, mit einer grundbuchlichen Fläche von insgesamt 6.490 qm im Rang nach DM 100.000,00 Grundschulden des Heinrich Wehmeyer und direkt nach EUR 1.500.000,00 Grundschulden, abgetreten an die Sparkasse Lemgo, Lemgo, sowie im Rang nach Rechten in Abt. II 1 |
| ― |
erstrangig in Abt. III, in Abt. II Rang nach Abt. II.1: Amtsgericht Bielefeld, Grundbuch von Heepen, Blatt 4294, Flur 5, Flurstück 539, Werningshof 33 Betriebsfläche, mit einer grundbuchlichen Fläche von 1.237 qm |
| ― |
erstrangig in Abt. III, in Abt. II Rang nach Abt. II.1, 2: Amtsgericht Bielefeld, Grundbuch von Heepen, Blatt 2516, Flur 5, Flurstück 540, Werningshof Betriebsfläche, mit einer grundbuchlichen Fläche von 1.684 qm |
(nachfolgend gemeinsam auch “ zusätzliche Sicherheitengrundstücke“ genannt).
Die Bestellung dieser zusätzlichen Grundschuld erfolgt mit der Maßgabe, dass der Notar angewiesen ist, den Antrag auf Eintragung der zusätzlichen Grundschuld in das Grundbuch dann allein auf einseitige Weisung der Sicherheitentreuhänderin einzureichen, wenn die Anleihe und die fälligen Zinsen nicht am 29.03.2021 zurückgezahlt werden.
Überdies verpflichten sich die Emittentin und die Patrone keine weiteren Grundpfandrechte bis zur vollständigen Rückführung der Anleihe und der gesamten Zinsen an den zusätzlichen Sicherheitengrundstücken zu bestellen und eintragen zu lassen.
Die Rechte aus der zusätzlichen Grundschuld werden ausschließlich von der Sicherheitentreuhänderin für die Anleihegläubiger oder einem von der Sicherheitentreuhänderin zum Handeln für sie oder an ihrer Stelle beauftragten Dritten gehalten/verwaltet und wahrgenommen. Die Regelungen des Sicherheitentreuhandvertrags gelten entsprechend auch für die zusätzliche Grundschuld. Im Zusammenhang mit dieser Sicherheit entstehende Kosten trägt die Emittentin.“
Die Emittentin, die Patrone und die Sicherheitentreuhänderin stimmen hiermit unwiderruflich und im Voraus den Änderungen der Anleihebedingungen zu.
3. Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
3.1 Nach § 10 der Anleihebedingungen finden die Bestimmungen des SchVG für die Anleihe 2017/2020 Anwendung. Änderungen der Anleihebedingungen können aufgrund Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des § 10 der Anleihebedingungen vereinbart werden.
3.2 Die Anleihegläubiger können gemäß § 10 (3) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung Änderungen der Anleihebedingungen beschließen. Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
Wird die Beschlussfähigkeit für die hiesige Abstimmung nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 4 SchVG eine weitere Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG. Die zweite Versammlung ist danach beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.
4. Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:
Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
5. Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Stefan Schrenick, als Abstimmungsleiter (“ der Abstimmungsleiter„) gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.
5.1 Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 02.11.2020 um 0:00 Uhr bis 04.11.2020 um 24:00 Uhr (der “ Abstimmungszeitraum„) in Textform – §126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das “ BGB„) – gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die “ Stimmabgabe„). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.
5.2 Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind bzw. die Emittentin oder der Notar darauf verzichtet hat:
| ― |
ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert) und |
| ― |
ggf. ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtsverwalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und |
| ― |
ggf. eine Vollmacht nach Maßgabe der Ziffer 7, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird. |
Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.
5.3 Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, das für die Stimmabgabe zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab.
5.4 Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
6. Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise
6.1 Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
6.2 An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 5.000,00 gewährt eine Stimme.
6.3 Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe der nachstehenden Ziffer 6.3.1 an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der “ Besondere Nachweis„).
6.3.1 Besonderer Nachweis
Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibung angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis wird auf Anfrage an das jeweilige depotführende Institut übermittelt.
6.4 Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, zusätzlich zum Besonderen Nachweis ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.
6.5 Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Besondern Nachweis des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).
7. Vertretung durch Bevollmächtigte
7.1 Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 Abs.1 SchVG in Verbindung mit § 14 SchVG).
7.2 Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126 b BGB.
7.3 Die Vollmachtserteilung ist gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachterklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
8. Stimmrechtsvertreter
Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen (zum Beispiel, weil sie während des Abstimmungszeitraums verhindert sind) und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Hans Zucker von der Dr. Bauer & Co. Vermögensmanagement GmbH eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung dieser Vollmacht ist auf der Internetseite der Emittentin abrufbar.
Bitte senden Sie zu diesem Zweck das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht einschließlich der Vorlage des Besonderen Nachweises über die Inhaberschaft des Anleihegläubigers an den Schuldverschreibungen durch das depotführende Institut gemäß Ziff. 6.3.2 per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse:
Dr. Bauer & Co. Vermögensmanagement GmbH
Herr Hans Zucker
Prannerstraße 6
80333 München
Telefax: 089/ 20 60 313-400
E-Mail: hans.zucker@drbauer-co.de
(bitte nur 1x senden). Sie werden gebeten, diese Unterlagen spätestens bis zum Ablauf des 02.11.2020 (eingehend) einzureichen.
9. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
9.1 Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der “ Gegenantrag„).
9.2 Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das “ Ergänzungsverlangen„).
9.3 Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten. Sie können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an die folgende Adresse übermittelt werden:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/ oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s. Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
10. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen
Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der „Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“ zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der „Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“ für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen gehalten. Insgesamt sind daher Schuldverschreibungen der „Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“ im Nennbetrag von insgesamt EUR 3.800.000,00, eingeteilt in Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5.000, verbrieft. Es wurden 760 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 5.000 valutiert, die daher aktuell ausstehen.
11. Unterlagen
Vom Tag der Einberufung an bis zum Ende der Abstimmung steht den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin (http://www.rembau.de/) diese Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung mit den darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, zur Verfügung.
Um dem Abstimmungsleiter die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, werden dort außerdem folgende Musterformulare bereitgestellt:
| ― |
ein Musterformular für den Besonderen Nachweis; |
| ― |
ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und Stimmrechtsvertreter; |
| ― |
ein Musterformular für die Stimmabgabe. |
Die Verwendung dieser Musterformulare ist nicht zwingend.
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post zu richten an:
Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020“
„Abstimmung ohne Versammlung“
Adresse: Tal 13, 80331 München
Telefax: 089 / 29 00 34 34
E-Mail: info@notar-tal13.de
München, im Oktober 2020
Remberg Bauträger GmbH & Co. KG
Auch der von der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG beauftragte Notar Stefan Schrenick fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Remberg Bauträger GmbH & Co. KG Anleihe 2017/2020 zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums vom 02.11.2020, um 0:00 Uhr bis 04.11.2020, um 24:00 Uhr in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbereiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.
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