Rocket Factory Augsburg AG – Wandelschuldverschreibung 2022/03 – Bezugsangebot

Rocket Factory Augsburg AG

Augsburg

HRB 34251

Wandelschuldverschreibung 2022/​03 – Bezugsangebot

Das vorliegende Bezugsangebot betreffend eine Wandelschuldverschreibung der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und Wandelschuldinhaber. Für die Durchführung des Bezugsangebots besteht keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („ Prospekt-VO “), da die Wandelschuldverschreibung kein Wertpapier im Sinne des Artikel 2 lit. a) Prospekt-VO darstellt. Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 6 des Vermögensanlagegesetzes besteht für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Verkaufsprospekts, da sich das Bezugsangebot an einen begrenzten Personenkreis richtet und der Bezug von Teilwandelschuldverschreibungen nur Aktionären und Wandelschuldinhabern und ausgewählten Dritten der Gesellschaft angeboten wird.

Die Hauptversammlung der Rocket Factory Augsburg AG mit dem Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34251 („Gesellschaft“) hat am 4. November 2020 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. November 2025 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen („Ermächtigung“).

Die Hauptversammlung vom 03.04.2020 hat die Schaffung eines Genehmigten Kapitals beschlossen. Am 1. Oktober 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital um 500.000 Aktien für EUR 1.000.000 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 06. November 2020 eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe des Bezugsangebots EUR 9.500.000 beträgt.

Darüber hinaus wurde ein bedingtes Kapital 2020 beschlossen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht wurde („Bedingtes Kapital“). Das Bedingte Kapital wurde am 20.11.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft schon am 25. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 2,00 zu begeben. Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 23. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 4,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 6,00 zu begeben.

Die Hauptversammlung vom 27.09.2021 hat die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals vom 04.11.2020 (Bedingtes Kapital 2020/​I) und die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals und die Änderung der Ziff. 3 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2020/​I) der Satzung sowie die Einfügung der Ziff. 3 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2021/​II) in die Satzung beschlossen. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2020/​I beträgt nach teilweiser Aufhebung noch 3.800.000,00 EUR.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. November 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 zu begeben.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000,00 („Wandelschuldverschreibung“), eingeteilt in bis zu 300.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 („Teilwandelschuldverschreibungen“) zu begeben. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären und Wandelschuldinhabern sowie ausgewählten Dritten der Gesellschaft zur Zeichnung zum Ausgabebetrag von EUR 8,00 je Teilwandelschuldverschreibung angeboten („Ausgabebetrag“). Die Wandelschuldverschreibung wird mit einem Zinssatz von 3 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind mit Rückzahlung der einzelnen Teilwandelschuldverschreibungen fällig. Nicht gewandelte Teilwandelschuldverschreibungen werden zum Nennbetrag zuzüglich sämtlicher aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die wesentlichen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung sind unten im Abschnitt „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“ dargestellt.

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 19 Aktien der Gesellschaft eine Teilwandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 8,00 mit Wandlungsrecht nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu beziehen. Spitzenbeträge auf Bruchteile von Aktien, die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehen, sind vom Bezugsverhältnis ausgeschlossen. Rechnerische Bruchteile werden auf ganze Teilwandelschuldverschreibungen abgerundet. Ein finanzieller Ausgleich für solche Bruchteile wird nicht gewährt.

Den Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass sie innerhalb der Bezugsfrist von zwei Wochen vom 07.03.2022 bis 21.03.2022 (jeweils einschließlich) zur Zeichnung und Übernahme der Teilwandelschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 8 je Teilwandelschuldverschreibung entsprechend dem festgelegten Bezugsverhältnis zugelassen werden.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären ein Mehrbezugsrecht auf nicht von den Aktionären aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts bezogene Teilwandelschuldverschreibungen („Mehrbezug“).

Nach § 67 Abs. 2 AktG bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Bezugsangebot

Wir bitten unsere Aktionäre ihr Bezugsrecht auf die Teilwandelschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 07.03.2022 bis 21.03.2022 (jeweils einschließlich; die „Bezugsfrist“)

gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein zwingend zu verwendender Vordruck der Bezugserklärung kann bei der Gesellschaft per E-Mail an

stefan.tweraser@rfa.space

angefordert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Bezugsangebots im Verhältnis von 1:0,052631 zum Bezug angeboten. 19 Aktien berechtigen daher zum Bezug von einer Teilwandelschuldverschreibung.

Die Ausübung des Bezugsrechts kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die ausgefüllte Bezugserklärung bei der Gesellschaft und der vollständige Ausgabebetrag für die bezogenen Teilwandelschuldverschreibungen auf dem unten genannten Konto der Gesellschaft eingegangen sind.

Mehrbezug

Aktionäre können über die Ausübung ihres Bezugsrechts hinaus im Rahmen eines Mehrbezugs in der Bezugserklärung und Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte unabhängig von einem Bezugsrecht in einer Bezugserklärung ihre Bereitschaft erklären, eine von ihnen zu nennende Höchstzahl von Teilwandelschuldverschreibungen zu beziehen. Ein Mehrbezug kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die Bezugserklärung mit ausgewiesenem Mehrbezug bei der Gesellschaft eingegangen ist und der auch auf den Mehrbezug entfallende Ausgabebetrag auf dem Sonderkonto der Gesellschaft eingegangen ist.

Soweit alle Aktionäre ihr Bezugsrecht vollständig ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug daher nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären, sämtliche von ihnen im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten zusätzlichen Teilwandelschuldverschreibungen zuzuteilen, werden die vom Mehrbezug erfassten Teilwandelschuldverschreibungen proportional im Verhältnis des jeweiligen Aktienbestands der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander gekürzt, bis das gesamte Volumen der aufgrund der Ermächtigung ausgegebenen Teilwandelschuldverschreibungen ausgeschöpft ist. Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte werden erst nachrangig nach dem Mehrbezug der Aktionäre berücksichtigt.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je bezogener Teilwandelschuldverschreibung beträgt EUR 8,00.

Aktionäre, die innerhalb der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ggf. ihr Recht auf Mehrbezug ausgeübt haben, müssen den Ausgabebetrag bei Ausübung des Bezugsrechts mit Wertstellung spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis 21.03.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft entrichten:

IBAN: DE63720400460110310005

BIC: COBADEFFXXX

Verwendungszweck: Wandelschuldverschreibung 2022/​03

Aktionäre, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen als Mehrbezug erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag des Mehrbezugs mit Wertstellung spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis 23.03.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf obengenanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Auch ein Handel von Bezugsrechten ausschließlich im Aktionärskreis ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft wird keinen entgeltlichen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln oder einen solchen organisieren. Nicht ausgeübte Bezugsrechte oder sich aus dem individuellen Aktienbestand eventuell ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Teilwandelschuldverschreibungen verfallen entschädigungslos.

Finale Zuteilung und Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung von Teilwandelschuldverschreibungen an die Aktionäre entscheiden und dies den Aktionären per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 22.03.2022 mitteilen („Zuteilungsmitteilung“).

Nach Mitteilung der finalen Zuteilung der Teilwandelschuldverschreibungen durch den Vorstand bitten wir unsere Aktionäre bis spätestens zum

25.03.2022, 24.00 Uhr

durch Verwendung des Ihnen per E-Mail übermittelten und auch bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils final zugeteilten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande.

Verwertung nicht bezogener Teilwandelschuldverschreibungen und freier Spitzenbeträge

Die durch das Bezugsverhältnis entstehenden Spitzenbeträge auf Teilwandelschuldverschreibungen sowie Teilwandelschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots und des Mehrbezugs bezogen worden sind, können vom Vorstand durch Zuteilung innerhalb des Aktionärs- und Wandelschuldinhaberkreises und an ausgewählte Dritte frei verwertet werden.

Hierzu bitten wir alle Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte bis spätestens zum

28.03.2022, 24.00 Uhr

durch Verwendung des bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils gewünschten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande. Sollten die zu zeichnenden Teilwandelschuldverschreibungen in der Summe den vom Vorstand ausgegebenen Betrag der Wandelschuldverschreibungen übersteigen, wird der Vorstand die Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte bis spätestens zum 29.03.2022 per E-Mail darüber informieren und ggf. um unverzügliche Korrektur des Begebungsvertrages bitten.

Wandelschuldinhaber und Dritte, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag mit Wertstellung spätestens bis 29.03.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf oben genanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Wandelschuldverschreibungsbedingungen

Auf die Teilwandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden können, sind die Wandelschuldverschreibungsbedingungen (die „Wandelschuldverschreibungsbedingungen„) anwendbar, die in gedruckter Form bei der Gesellschaft erhältlich sind. Die wesentlichen Inhalte der Wandelschuldverschreibungsbedingungen lauten wie folgt:

Nennbetrag und Stückelung

Die Schuldverschreibungsemission der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000,00 ist eingeteilt in bis zu 300.000 auf den Namen lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00.

Status

Die Inhaber der Teilwandelschuldverschreibungen („Inhaber“) treten gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit ihren sämtlichen Forderungen aus der Wandelschuldverschreibung, einschließlich sämtlicher Ansprüche auf Zinsen hinter die gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 1 – 5 InsO bezeichneten Forderungen aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der Gesellschaft zurück soweit dies zur Vermeidung einer Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO in Bezug auf die Gesellschaft erforderlich ist (qualifizierter Rangrücktritt).

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Wandelschuldverschreibung ist in einer Sammelurkunde verbrieft. Die Teilwandelschuldverschreibungen können nur im Wege der Abtretung und nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

Laufzeit und Endfälligkeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 22. März 2022 und endet – vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung oder vorzeitigen Rückzahlung – mit Ablauf des 21. März 2026.

Zinssatz

Die Teilwandelschuldverschreibungen werden mit 3% pro Jahr auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsansprüche werden für die Dauer der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung gestundet und sind zusammen mit der Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibungen fällig.

Wandlungsrecht

Die Inhaber haben das Recht, ihre Teilwandelschuldverschreibungen jederzeit während der Laufzeit/​im Zeitraum vom 22. März 2023 bis 21. März 2026, ganz oder teilweise in neue vinkulierte, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 und an der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 7,00 (das „Wandlungsrecht“).

Wandlungspreis

Vorbehaltlich einer Anpassung aus Verwässerungsschutzgründen beträgt der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages der Teilwandelschuldverschreibungen geleistet betrachtet wird, EUR 8,00. Demnach können jeweils eine Teilwandelschuldverschreibung in eine auf den Namen lautende Stückaktie gewandelt werden. Soweit das Wandlungsrecht ausgeübt wird, werden Zinsansprüche mitgewandelt. Durch die gewandelten Zinsansprüche ergibt sich keine Änderung des Umtauschverhältnisses und für gewandelte Zinsansprüche erfolgt neben den für eine Teilwandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien kein Zinsausgleich.

Risikohinweis

Den Aktionären der Gesellschaft wird empfohlen, sich vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Bezugsangebots umfassend über die Gesellschaft und deren Geschäftstätigkeit zu informieren und sich über die individuellen steuerlichen Auswirkungen und damit verbundenen Risiken eines Bezugs von Teilwandelschuldverschreibungen beraten zu lassen.