Rocket Internet SE – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen¹

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird insofern ungültig, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens zum Ende der Durchführungsfrist (Ziffer 1. a) bb)) durchgeführt sind. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1

Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 1 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

(auch während der virtuellen Hauptversammlung) zugänglich.

Unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, zu beschließen:

Hintergrund

Erleichterte Möglichkeit zur Desinvestition und Rückzahlung des Grundkapitals

Nach der Durchführung eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots im Jahr 2020 erfolgte der Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 30. Oktober 2020 (das „Delisting“). Der mit dem Widerruf der Börsenzulassung verfolgte Zweck von der Gesellschaft bestand u.a. darin, eine langfristige Unternehmensstrategie unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt zu verfolgen.

Die Gesellschaft verfügt über Barmittel in Höhe von rund EUR 279 Mio..

Mit dem Erwerb eigener Aktien zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung dieser noch zu erwerbenden Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte, soll die langfristige Ausrichtung der Investorenbasis zur Unterstützung der langfristigen Strategie und Ziele der Gesellschaft weiterhin sichergestellt, die Auswirkungen negativer Zinsen auf den bestehenden Bargeldbestand vermieden sowie das Aktienkapital und die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft angepasst werden. Zudem ermöglicht die Annahme des Rückerwerbsangebots den Aktionären der Gesellschaft eine Desinvestitionsmöglichkeit außerhalb der Börse zu einem angemessenen Preis.

Bestehende Vereinbarungen mit Aktionären

Vor dem in Ziffer 1 dieses Berichts geschilderten Hintergrund hat die Gesellschaft am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung mit ihren Hauptaktionären, der Global Founders GmbH („Global Founders“) und verschiedenen von Herrn Paul E. Singer kontrollierten Unternehmen („Elliott“) eine Annahmevereinbarung (sog. Tender Agreement, das „Tender Agreement“) abgeschlossen. Im Rahmen des Tender-Agreement hat sich die Global Founders unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, einen Großteil ihrer im Rahmen des Rückerwerbsangebots entstehenden Andienungsrechte unentgeltlich an Elliott zu übertragen. Im Gegenzug hat sich Elliott gegenüber der Gesellschaft und Global Founders verpflichtet, nach Erhalt der Andienungsrechte das Rückerwerbsangebot für sämtliche von Elliott an der Gesellschaft gehaltenen Aktien während der Andienungsfrist des Rückerwerbsangebots anzunehmen und die gehaltenen Aktien an die Gesellschaft zu übereignen.

In einer weiteren am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossenen Vereinbarung mit der Gesellschaft, hat sich Global Founders gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ihre Andienungsrechte, soweit sie nicht an Eliott übertragen werden, nicht auszuüben und entsprechend das Rückerwerbsangebot nicht anzunehmen.

Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots

Zwecke der Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus den liquiden Barmitteln, da so neben der Auskehrung an die Aktionäre die vorgenannten weiteren, im Interesse der Gesellschaft liegenden Zwecke, insbesondere die Ausrichtung der Investorenbasis auf die langfristige Strategie, erreicht werden können. Durch die Ausschüttung einer Dividende ließen sich diese Zwecke nicht erreichen, da das Grundkapital und mithin die Aktionärs- und Finanzierungsstruktur der Gesellschaft unverändert bliebe.

Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage erfolgen, soweit diese zu diesem Zweck zur Verfügung stehen. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, nur soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.

Der Vorstand wird im Zuge der Durchführungsmaßnahmen des Rückerwerbsangebots und der Einziehung der zu erwerbenden eigenen Aktien prüfen, ob der Bilanzgewinn und/​oder frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Umfang weiterhin vorhanden sind.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 1 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

Rückerwerbsangebot

Das Rückerwerbsangebot soll an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtet sein.

Der Erwerb erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots (Teilangebots) (zu dem Andienungsverhältnis und den Andienungsrechten siehe untenstehend unter Punkt „Andienungsverhältnis und Andienungsrechte“).

Der Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund eines Beschlusses dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Für den Erwerb eigener Aktien und den Vollzug des Rückerwerbsangebots ist die Eintragung des Beschlusses dieser außerordentlichen Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft keine Voraussetzung.

Daher können bis zu 27.664.079 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Rückerwerbsangebots erworben werden.

Herabsetzungsbetrag

Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird unabhängig von sonstigen Veränderungen des Grundkapitals um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 27.664.079,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.

Die Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot (siehe auch Ziffer 1 b) des Tagesordnungspunktes 1) erworben werden.

Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Vollzug des Rückerwerbsangebots Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 27.664.079,00 innerhalb einer von ihm festzulegenden Durchführungsfrist und spätestens bis zum 31. März 2023 nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben und einzuziehen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden.

Erwerbspreis je Aktie

Der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis beträgt EUR 35,00 pro Aktie der Gesellschaft (der bestimmte Preis pro Aktie der Gesellschaft, der „Erwerbspreis“).

Nach Einschätzung des Vorstands ist der Erwerbspreis angemessen.

Der Vorstand weist daraufhin, dass seit dem Delisting im Jahr 2020 weder ein Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt noch ein von der Gesellschaft veranlasster Handel im Freiverkehr irgendeiner Börse stattfindet. Die Aktie wird nach Kenntnis des Vorstands nur im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt, ohne dass diesem Handel ein Einbeziehungsantrag der Gesellschaft zugrunde liegt. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Gesellschaft und des geringen Handelsvolumens der Aktie im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg hält der Vorstand den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht für einen geeigneten Maßstab, um die Angemessenheit des Erwerbspreises zu beurteilen.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Höhe des Erwerbspreises durch den fundamentalen Wert einer Aktie der Gesellschaft, unter Zugrundelegung der tatsächlichen Werte des von der Gesellschaft derzeit gehaltenen Finanzanlagen, jedenfalls gedeckt ist. Der durchgerechnete Wert des bilanziellen Eigenkapitals per 31. Dezember 2020 pro Aktie belief sich auf EUR 32,22 (Basis Einzelabschluss; Bilanzielles Eigenkapital nach Abzug für eigene Anteile, dividiert durch die Anzahl der Aktien nach Abzug der eigenen Anteile) bzw. EUR 35,55 (Basis Konzernabschluss; auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfallendes Eigenkapital nach Abzug für eigene Anteile, dividiert durch die Anzahl der Aktien nach Abzug der eigenen Anteile).

Der Vorstand hält die Höhe des Erwerbspreises darüber hinaus auch für erforderlich, da nach seiner Einschätzung Aktionäre der Gesellschaft ihre Andienungsrechte nur dann im vollen Umfang ausüben werden, wenn der Erwerbspreis zumindest dem derzeitigen Fundamentalwert des Unternehmens entspricht. Zudem ist der Erwerbspreis im Rahmen der Verhandlungen des Tender Agreement zwischen den Parteien intensiv verhandelt worden und ist mithin am Markt erprobt worden. Daher sieht der Vorstand die Höhe der Gegenleistung als notwendig an, um Andienungen der Aktien der Gesellschaft in Höhe des angestrebten Volumens des Rückerwerbsangebots zu erzielen und die mit dem Rückerwerbsangebot verfolgten Ziele der Gesellschaft zu realisieren

Bei einem Rückerwerb von maximal 27.664.079 Aktien der Gesellschaft, würde sich das Auszahlungsvolumen auf EUR 968.242.765,00 belaufen.

Zur Finanzierung des Auszahlungsvolumens stehen der Gesellschaft Barmittel in Höhe von rund EUR 279 Mio. zur Verfügung. Zudem beabsichtigt die Gesellschaft liquide Finanzanlagen zu veräußern.

Annahmefrist

In dem Rückerwerbsangebot ist in dem Angebotsschreiben eine Frist für die Annahme vorzusehen. Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Rückerwerbsangebots und die Dauer der Annahmefrist werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt.

Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022 vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.

Andienungsverhältnis und Andienungsrechte

Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Rückerwerbsangebots Andienungsrechte und damit das Recht zu, pro rata seiner Beteiligung an dem Rückerwerb durch die Gesellschaft teilzunehmen durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen zusätzlich von anderen Aktionären erworbenen Andienungsrechten bei der Gesellschaft.

Das Andienungsverhältnis für dieses Rückerwerbsangebot beträgt 4:1, d.h. die Inhaberschaft von 4 Aktien der Gesellschaft berechtigt einen Aktionär der Gesellschaft – unbeschadet eines etwaigen Zuerwerbs von weiteren Andienungsrechten – zur Annahme des Rückerwerbsangebots für 1 Aktie der Gesellschaft (das „Andienungsverhältnis“).

Den Aktionären der Gesellschaft stehen entsprechende Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Aktie der Gesellschaft, mit Ausnahme von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien, ein Andienungsrecht vermittelt und 4 Andienungsrechte erforderlich sind, um das Rückerwerbsangebot für eine Aktie der Gesellschaft annehmen zu können (die „Andienungsrechte“). Die Andienungsrechte sind übertragbar.

Andienungsrechtehandel

Soweit rechtlich und technisch möglich, soll über eine Plattform ein von der Gesellschaft organisierter Andienungsrechtehandel ermöglicht und vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingerichtet und näher ausgestaltet werden. Der Andienungsrechtehandel soll es den Aktionären ermöglichen, den Wert ihrer Andienungsrechte durch Veräußerung an andere Aktionäre zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die Aktien der Gesellschaft anzudienen. Umgekehrt erhalten Aktionäre, die mehr Aktien andienen möchten, als dies ihrer Beteiligungsquote entsprechen würde, die Möglichkeit, zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der Lage wären, ganze Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung im Rahmen des Andienungsrechtehandels realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Anzahl von Aktien andienen zu können.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihnen zustehenden Andienungsrechte außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels an andere Aktionäre zu veräußern, bleibt unberührt.

Über das Ob und das Wie eines etwaigen börsenmäßigen Andienungsrechtehandels wird der Vorstand im Zusammenhang mit der Erstellung des Angebotsschreibens entscheiden.

Angebotsschreiben

Die nähere Ausgestaltung des Rückerwerbsangebots soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen. Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs sollen in dem Angebotsschreiben für das Rückerwerbsangebot festgelegt und zusammen mit diesem veröffentlicht werden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 108.094.391 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung 203.439 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung somit 107.890.952.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des C-19 AuswBekG beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Montag, den 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

zugegangen sein und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Montag, den 10. Januar 2022, 00:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

wird die Gesellschaft ab dem 10. Januar 2022 ein Online-Portal unterhalten. Über das Online-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen sowie die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung verfolgen. Um das Online-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit den Zugangsdaten einloggen, die sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung von Rechten erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Online-Portals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Online-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Montag, den 24. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Online-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail unter folgender Adresse

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Stimmrechtskarte vorhandene Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, 30. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 10. Januar 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im Online-Portal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes oder als Gegenantrag gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5. dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.c) bzw. Ziffer III.10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur eine mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5. dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/​2013) können Intermediäre sein.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Sonntag, den 30. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann ab dem 10. Januar 2022, zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die vorgenannten Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das Online-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmrechtskarte befindlichen Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 30. Januar 2022 24:00 Uhr (MEZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab dem 10. Januar 2022, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Hauptversammlung“ erfolgen. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen. Auf diesem Wege können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am Montag, den 31. Januar 2022, ab 10:00 Uhr (MEZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Online-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Art. 53 SE-VO in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Portals unter und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum Online-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Online-Portal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum Online-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Online-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4, Abs. 8 C-19 AuswBekG

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter

zugängliche Online-Portal im Wege der elektronischen Kommunikation zur Niederschrift zu erklären. Hierfür ist im Online-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Veröffentlichungen der Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen sowie Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige fristgerecht bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Montag, den 31. Januar 2022, zugänglich sein.

Hinweise zur Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, der Anmeldung zur Hauptversammlung oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/​oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung