SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA – Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020

SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA

Paderborn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020

Bilanz zum 30. Juni 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2019/​2020

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der SC Paderborn 07 e.V. hat den gesamten wirtschaftlichen Geschäftsbereich Lizenzspielbetrieb, mithin die I. und II. Mannschaft (zugleich die U21-Jugendmannschaft) sowie die U17- und U19-Jugendmannschaften auf die durch Ausgliederung gegründete SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA („Gesellschaft“) übertragen. Die Eintragung der Gesellschaft erfolgte mit Datum vom 20. Februar 2019, mit wirtschaftlicher Wirkung wirkt die Gründung der Gesellschaft zurück auf den 1. Juli 2018. An der Ausgliederung sind beteiligt der SC Paderborn 07 e.V. mit Sitz in Paderborn als übertragender Rechtsträger sowie die Tochterkapitalgesellschaft SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn als übernehmender Rechtsträger.

Als persönlich haftende Gesellschafterin fungiert die SC Paderborn 07 Management GmbH („Komplementärin“) und hat die Funktion der Geschäftsführung übernommen, diese jedoch ohne eigene Beteiligung an der KGaA. Alleingesellschafter der Komplementärin ist der SC Paderborn 07 e.V. Die Umwandlung erfolgte in Form der Ausgliederung unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers durch Neugründung gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 135 ff. UmwG.

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2020 der Kommanditgesellschaft auf Aktien wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches in der Fassung nach dem Bilanzrichtlinie- Umsetzungsgesetz (BilRUG), des Aktienrechts auf Basis der Fortführungsannahme erstellt, da dieser weder rechtliche noch tatsächliche Gegebenheiten entgegenstehen. Die größenabhängigen Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften wurden bei der Rechnungslegung grundsätzlich in Anspruch genommen.

Die Gliederung der Bilanz entspricht dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB in Verbindung mit § 152 AktG. Entsprechend § 264c Abs. 1 HGB wurden die Posten „Forderungen gegen Gesellschafter“ sowie „Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern“ ergänzt. Die Bilanz wurde zudem um den fußballspezifischen Posten „Spielerwerte“ entsprechend Punkt 5.1.1 von Anhang Vila der Lizenzierungsordnung ergänzt. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 158 AktG.

Die durch die Ausgliederung neu gegründete SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA gilt im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB als eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Paderborn. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter der Registernummer 13814 eingetragen worden.

Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Juli eines Jahres bis um 30. Juni des Folgejahres. Die Vorjahresvergleichsangaben beziehen sich auf das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019.

2. Neugründung der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA durch Ausgliederung

Mit Ausgliederungsvertrag vom 3. Dezember 2018/​6. Februar 2019 hat der SC Paderborn 07 e.V. mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2018 den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb „Profifußball“ auf die durch Ausgliederung neu gegründete SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA gegen Erhalt von Kommanditaktien ausgegliedert.

Für die Ausgabe von 2.500.000 Kommanditaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 und einem Agio von insgesamt TEUR 480 hat die Gesellschaft sämtliche Vermögenswerte und Schulden erhalten, die dem wirtschaftlichen Geschäftsbereich zuzuordnen sind.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften. Die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind maßgebend:

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt, sofern es sich nicht um aufgedeckte stille Reserven handelt.

Die entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten betreffen die stillen Reserven im Markenwert, die mithilfe einer Lizenzpreisanalogiemethode ermittelt worden sind. Es erfolgt eine lineare Abschreibung über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren.

Die bilanzierten Spielerwerte wurden zum einen zu Anschaffungskosten bewertet und linear entsprechend der individuellen Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge der Vertragsspieler abgeschrieben. Nachträgliche Anschaffungskosten, die einer Bedingung unterliegen, werden bei Eintreten der Bedingung aktiviert und linear über die Restlaufzeit des Vertrages abgeschrieben. Zum anderen wurden im Zuge der Aufstellung der Eröffnungsbilanz stille Reserven im Spielerkader zum 1. Juli 2018 ermittelt und ebenfalls linear über die Restlaufzeit des Vertrages abgeschrieben. Für voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßige Abschreibung erfolgt nach der linearen Abschreibungsmethode unter Zugrundelegung einer voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen regelmäßig drei und zehn Jahren. Bei unterjährigen Zugängen zu den beweglichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens wird die Jahresabschreibung zeitanteilig verrechnet.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich Anschaffungspreisminderungen unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Soweit der Erwerb von Mannschaftsausstattungen im Rahmen unbarer Tauschgeschäfte erfolgt, werden sie mit dem jeweiligen Wert der Gegenleistung angesetzt. Der Verbrauch dieser Gegenstände erfolgt unter der Annahme eines gleichmäßigen Verlaufs über einen Zeitraum von zwölf Monaten je Saison und wird in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nominalbetrag bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wird für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, gebildet.

Die Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften berücksichtigen alle erkennbaren Risiken von dem Grund und bzw. der Höhe nach ungewissen Verbindlichkeiten sowie drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten und erhaltenen Anzahlungen werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten wird für Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, gebildet. Die Beträge werden zeitanteilig aufgelöst.

Latente Steuern werden gemäß § 274 HGB für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgte auf Basis des unternehmensindividuellen Steuersatzes.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gliederung der Bilanz ist nach den handelsrechtlichen Gliederungsvorschriften gemäß § 266 HGB – erweitert um fußballspezifische Posten – vorgenommen worden.

Die Entwicklung des Anlagevermögens wurde ausgehend von den Vorträgen in den Anschaffungs- und Herstellungskosten und in den Abschreibungen sowie den Zu- und Abgängen im Berichtszeitraum – einschließlich der Angabe der im laufenden Geschäftsjahr vorgenommenen planmäßigen und außerplanmäßige Abschreibung – in dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.623 (i. Vj. TEUR 3.463). Diese haben eine Laufzeit von unter einem Jahr (i. Vj. TEUR 1.000 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und unter fünf Jahren).

Das Eigenkapital der Kapitalgesellschaft beträgt zum 30. Juni 2020 insgesamt EUR 7.188.096,89. Dieses ergibt sich rechnerisch aus dem Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.866.692,00 (eingeteilt in 2.866.692 Kommanditaktien zu einem Nennbetrag von EUR 1,00) und EUR 2.034.957,96, die auf die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB entfallen abzüglich des Jahresfehlbetrags des Vorjahres in Höhe von EUR 2.780.363,30 sowie des Jahresüberschusses in Höhe von EUR 5.066.810,23.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.866.692 und ist eingeteilt in 2.866.692 Stückaktien. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 30. Juni 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von EUR 1.250.000 zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Mit Beschluss vom 27. März 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 238.732 durch Ausgabe von 238.732 neuen Stückaktien zu einem Nennbetrag zu je EUR 1,00 erhöht. Mit Beschluss vom 5. April 2019 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 127.960 durch Ausgabe von 127.960 neuen Stückaktien zu einem Nennbetrag zu je EUR 1,00 erhöht. Das genehmigte Kapital beträgt zum 31. Dezember 2020 noch EUR 883.308. Durch die Ausgabe der neuen Aktien durch Beschlüsse vom 27. März und 5. April 2019 wird das Aufgeld in Höhe von EUR 1.554.774,08 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Steuerrückstellungen bestehen in Höhe von TEUR 2.197 (i. Vj. TEUR 30) und wurden vollständig für Körperschaft- und Gewerbesteuer gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.592 (i. Vj. TEUR 2.725) enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus ausstehenden Rechnungen in Höhe von TEUR 693 (i. Vj. TEUR 155), aus Rückstellungen für drohende Verluste in Höhe von TEUR 450 (i. Vj. TEUR 0) aus ausstehenden Beraterprovisionen in Höhe von TEUR 420 (i. Vj. TEUR 1.581) und Verpflichtungen gegenüber der Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 757 (i. Vj. TEUR 496).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden im August 2019 vollständig beglichen und bestehen somit zum Stichtag nicht (i. Vj. TEUR 1.506).

Die in der Bilanz ausgewiesenen erhaltenen Anzahlungen betreffen Gutscheine aus der Rückabwicklung von Tickets in Höhe von TEUR 1.109.

Die zum Bilanzstichtag bestehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.470 (i. Vj. TEUR 1.812) sind gänzlich innerhalb eines Jahres fällig (i. Vj. TEUR 1.662 fällig innerhalb eines Jahres).

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bestehen per 30. Juni 2020 in Höhe von TEUR 350 (i. Vj. TEUR 4.658) und sind innerhalb eines Jahres fällig (i. Vj. TEUR 1.263 mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und TEUR 3.395 mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr und unter fünf Jahren).

In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.546 (i. Vj. TEUR 2.986) sind Verbindlichkeiten gegenüber der VBG in Höhe von TEUR 1.046 enthalten. Darüber hinaus beinhaltet diese Position kreditorische Debitoren in Höhe von TEUR 60 und Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 1.250. Die sonstigen Verbindlichkeiten per 30. Juni 2020 haben eine Laufzeit von unter einem Jahr. Im Vorjahr hatten TEUR 2.526 eine Restlaufzeit von einem Jahr und die restlichen TEUR 460 eine Laufzeit von mehr als einem Jahr und unter fünf Jahren.

Zukünftige finanzielle Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus Mietverpflichtungen, aus Transferentschädigungen und aus Leasingverpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 33.857.

Für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers (SC Paderborn 07 e.V.), die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, haften die an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger (SC Paderborn 07 e.V. und SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA) nach § 133 UmwG als Gesamtschuldner.

Gemäß des Ausgliederungsplans vom 3. Dezember 2018/​6. Februar 2019 sowie § 30 der Satzung hat das Unternehmen dem SC Paderborn 07 e.V. insbesondere die Steuern zu ersetzen, die aus dem Profibereich und der Ausgliederung resultieren. Steuerliche Haftungsrisiken bestehen demnach für die Gesellschaft vor allem für die bisher ungeprüften Zeiträume.

Latente Steuern wurden gebildet auf temporäre Bewertungsunterschiede im Anlagevermögen (Spielervermögen und Marke) in Höhe von TEUR 478. Die Bewertung erfolgte mit einem gewichteten Steuersatz für Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer (inkl. Solidaritätsbeitrag) von 30,42 %.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren entsprechend den Gliederungsvorschriften gemäß § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform aufgestellt.

Aufgrund des angepassten Ausweises von Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020, sind die Werte in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Materialaufwendungen, sowie der sonstigen Steuern und dem Personalaufwand nicht mit dem Vorjahreszeitraum vergleichbar. Eine Anpassung der Vorjahreswerte würde zu folgenden Werten führen: Materialaufwand für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 9.238 statt TEUR 10.722 und sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.149 statt TEUR 1.665, sowie Löhne und Gehälter in Höhe von TEUR 11.922 statt TEUR 11.814 und sonstige Steuern in Höhe von TEUR 16 statt TEUR 124.

In der Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sind außerplanmäßige Abschreibungen auf Spielerwerte in Höhe von TEUR 988 enthalten. Diese außerplanmäßigen Abschreibungen wurden insbesondere aufgrund von Wertverlusten auf dem Transfermarkt im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie durchgeführt.

6. Nachtragsbericht

Im DFB-Pokal 2020/​2021 hat die Mannschaft in der ersten Pokal-Hauptrunde ein Auswärtsspiel beim SC Wiedenbrück zugelost bekommen, aus dem man mit 5:0 als Sieger hervorging. Die Auslosung der zweiten Hauptrunde findet voraussichtlich am 8. November 2020 statt.

Mit der Verpflichtung der Spieler Moritz Schulze von RB Leipzig, Maximilian Thalhammer, Marcel Correia von Jahn Regensburg, Frederic Ananou vom FC Ingolstadt, Julian Justvan vom VfL Wolfsburg, Prince Osei Owusu von Arminia Bielefeld, Marco Terrazzino und Marcel Heller verstärken acht Spieler den Kader zur Saison 2020/​2021. Darüber hinaus wurden die Spieler Aristote Nkaka vom RSC Anderlecht, Chima Okoroji vom SC Freiburg, Chris Führich von Borussia Dortmund sowie Svante Ingelsson von Udinese Calcio auf Leihbasis verpflichtet.

Auf der anderen Seite wurden die Spieler Luca Kilian (FSV Mainz 05), Abdelhamid Sabiri (Ascoli Calcio), Marlon Ritter (1. FC Kaiserslautern), und Marcel Hilßner (Coventry City) abgegeben sowie die Spieler Rifet Kapic (Sheriff Tiraspol) und Pascal Steinwender (VfB Lübeck) ausgeliehen. Die Verträge mit drei weiteren Spielern wurden einvernehmlich aufgelöst.

Aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2 Virus bzw. der COVID-19 Erkrankung hat das Ministerium für Arbeit, Gesundheit und Soziales des Landes Nordrhein-Westfalen am 10. März 2020 einen Erlass zur Durchführung von Großveranstaltungen ab dem 10. März 2020 herausgegeben. Auf Basis dieses Erlasses haben das Gesundheitsamt des Kreises Paderborn und die Stadt Paderborn am 10. März 2020 beschlossen, Großveranstaltungen mit mehr als 1.000 Personen bis auf weiteres abzusagen oder – wie zum Beispiel bei sportlichen Großveranstaltungen – eine Durchführung nur ohne Zuschauerbeteiligung zu genehmigen. Durchführungen von Heimspielen der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA ohne Zuschauerbeteiligung würden sich in nicht unerheblicher Weise negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Am 15. September 2020 haben sich die Bundesländer auf einen sechswöchigen Testbetrieb mit Zuschauern im Stadion unter Corona-Bedingungen verständigt. Demnach liegt die Grenze der Zuschauer im Stadion bei 20 % der jeweiligen Stadionkapazität.

7. Sonstige Angaben

7.1 Organe

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die SC Paderborn 07 Management GmbH, Paderborn, die am Kapital der Gesellschaft nicht beteiligt ist. Diese ist befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (AG Paderborn HRB 13668). Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 30. Juni 2020 EUR 25.000,00; alleinige Gesellschafterin ist der SC Paderborn 07 e.V.

Zu Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin waren im Berichtszeitraum bestellt:

Die Geschäftsführer sind vom Verbot des § 181, 2. Alternative BGB befreit und befugt, im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten, nicht jedoch mit sich im eigenen Namen abzuschließen. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen der Gesellschaft vertreten.

Der Aufsichtsrat bestand im Berichtszeitraum aus folgenden Mitgliedern:

Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet grundsätzlich mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/​2020 beschließt.

Bezüglich der Angabe der Geschäftsführerbezüge wird von der Regelung gemäß § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine Bezüge.

7.2 Arbeitnehmer

Die SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA beschäftigte im Berichtszeitraum durchschnittlich 192 Mitarbeiter. Davon waren 18 Mitarbeiter als kaufmännische Angestellte der Geschäftsstelle, 49 als Mitarbeiter der ersten Mannschaft (inklusive Trainer- und Betreuerstab), 14 hauptamtliche Mitarbeiter im NLZ, sieben Mitarbeiter als Haustechniker sowie 104 als Teilzeit- und Aushilfskräfte angestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/​2020

I. Grundlagen der Gesellschaft

Gegenstand der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA (kurz: Gesellschaft oder SCP KGaA) ist die Unterhaltung einer Fußball-Lizenzspielerabteilung aufgrund Satzung und Ordnung des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. (DFL e.V.), der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH sowie des Deutscher Fußball Bund (DFB) e.V. und gegebenenfalls anderer nationaler und internationaler Einrichtungen zur Teilnahme an den Fußballlizenzligen (d. h. 1. und 2. Fußball-Bundesliga), der 3. Liga und der Regionalliga West sowie anderen nationalen und internationalen Wettbewerben. Weiterhin unterhält die Gesellschaft mehrere Fußballnachwuchsmannschaften (aktuell U17, U19 und U21). Die Fußball-Mannschaften U16 bis U12 sind dem SC Paderborn 07 e.V. (kurz: Verein) zugeordnet. Der Verein und die Gesellschaft betreiben gemeinsam ein Fußball-Nachwuchsleistungszentrum (NLZ), das aktuell mit drei Sternen zertifiziert ist und damit durch fortlaufende Investitionen im infrastrukturellen und personellen Bereich die höchstmögliche Zertifizierungsstufe erreicht hat.

Der Verein ist Mehrheits-Kommanditaktionär und der Mutterverein im verbandsrechtlichen Sinne. Ein Konzernabschluss wird nicht erstellt. Komplementärin und alleinberechtigte Geschäftsführerin der Gesellschaft ist die SC Paderborn 07 Management GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführung. Die hier beschriebene Struktur ergibt sich aus der im Geschäftsjahr 2018/​2019 mit wirtschaftlicher Rückwirkung auf den 1. Juli 2018 erfolgten Ausgliederung. Somit stellte das Geschäftsjahr 2018/​2019 das erste Geschäftsjahr der SCP KGaA dar.

Mit Ausgliederungsvertrag vom 3. Dezember 2018/​6. Februar 2019 hat der SC Paderborn 07 e.V. mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2018 den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb „Profi-Fußball“ auf die durch Ausgliederung neu gegründete SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA gegen Erhalt von Kommanditaktien ausgegliedert. Das Reinvermögen zum 1. Juli 2018 in Höhe von EUR 2.980.000 (davon EUR 2.500.000 Grundkapital zu einem Nennwert von EUR 1 und EUR 480.000 Kapitalrücklage als Aufgeld) beinhaltet Aktiva in Höhe von TEUR 16.394 und Passiva in Höhe von TEUR 13.414. Weitere Details sind der Eröffnungsbilanz zum 1. Juli 2018 zu entnehmen. Der SC Paderborn 07 e.V. als Kommanditaktionär hat dafür 2.500.000 Kommanditaktien mit einem Nennwert von EUR 1 erhalten.

Die Heimspiele der Lizenzmannschaft werden in der Benteler-Arena ausgetragen. Die Arena wird mietweise von der Paderborner Stadion Gesellschaft mbH (PSG) überlassen, ebenso wie das in unmittelbarer Nähe gelegene Trainings- und Nachwuchsleistungszentrum.

Die SCP KGaA nimmt in der nun laufenden Spielzeit 2020/​2021 mit ihrer ersten Mannschaft am Spielbetrieb der 2. Fußball-Bundesliga des DFL Deutsche Fußball Liga e.V. teil, nachdem diese am Ende der Spielzeit 2019/​2020 aus der 1. Fußball-Bundesliga abgestiegen ist.

II. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Laut Prognose des Instituts für Makroökonomie und Konjunkturforschung (Stand Juni 2020) ist für das Kalenderjahr 2020 mit einem Rückgang des realen Bruttoinlandsprodukts von 6,2 % im Vergleich zum Vorjahr zu rechnen. Diese Prognose steht vorrangig unter dem Einfluss der Coro na-Pandemie. Für das Kalenderjahr 2021 wird ein Anstieg um 3,8 % prognostiziert.

Der Fußball hat sich in den letzten Jahrzehnten zu einem Wirtschaftsfaktor in Deutschland entwickelt. So sind laut dem DFL-Wirtschaftsreport 2020 über 56.000 Menschen direkt oder indirekt rund um die 1. und 2. Bundesliga beschäftigt. Die Clubs der 1. und 2. Bundesliga erlösten in der Spielzeit 2018/​2019 (aktuellste Analyse) EUR 4,8 Mrd, was einen Anstieg um 8,6 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet. In der Spielzeit wurden EUR 1,4 Mrd an Steuern und Abgaben an das Finanzamt sowie die Sozial- und Unfallversicherungen abgeführt. Ein Großteil der bemerkenswerten Erlössteigerung stammte aus der Vermarktung der nationalen Medienrechte. Die zugrunde liegenden Verträge haben Gültigkeit bis zur Spielzeit 2020/​2021 und stellen somit eine verlässliche Planungssicherheit bis zum 30. Juni 2021 dar. Trotz herausfordernder äußerer Rahmenbedingungen hat die DFL im Rahmen der Vergabe der deutschsprachigen Medienrechte erneut die Milliarden-Marke übersprungen und damit fast an das hohe Erlösniveau der vergangenen Jahre angeknüpft. Für die Spielzeiten 2021/​2022 bis 2024/​2025 können die Clubs mit Einnahmen in Höhe von durchschnittlich EUR 1,1 Mrd rechnen. Dies entspricht einem Gesamterlös in Höhe von EUR 4,4 Mrd.

Analog zu den beschriebenen Einnahmesteigerungen erreichten auch die Transferablösen für neue Spieler regelmäßig neue Rekordhöhen. Analog entwickeln sich auch die Gehälter der Profispieler von Jahr zu Jahr überproportional im Vergleich zur allgemeinen Gehalts- bzw. Tarifentwicklung in Deutschland. Nichtsdestotrotz ist aufgrund der Auswirkungen der Corona- Pandemie mit deutlich geringen Transfervolumina im Sommer 2020 zu rechnen.

Im internationalen Vergleich ist der deutsche Vereinsfußball gut aufgestellt. In der laufenden Spielzeit 2019/​2020 belegt der deutsche Vereinsfußball den dritten Platz im internationalen Vergleich (2018/​2019: vierten Platz) und konnte damit Italien überholen. Laut der Fünfjahreswertung der UEFA belegen Spanien und England die Plätze eins und zwei.

Darstellung des Geschäftsverlaufs und der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

Sportlicher Verlauf

Die Lizenzmannschaft ist am Ende der Spielzeit 2019/​2020 aus der 1. Fußball-Bundesliga abgestiegen, nachdem in den beiden vorhergegangenen Spielzeiten der direkte Aufstieg umgesetzt werden konnte.

Gleichzeitig wurde in beiden Spielzeiten (2018/​2019 und 2017/​2018) das Viertelfinale des DFB-Pokals erreicht, sodass die tatsächliche sportliche Entwicklung die gesetzten Ziele deutlich übertroffen hat. Besonders erfreulich ist neben dem sportlichen Erfolg der Lizenzmannschaft die Tatsache, dass sich in der Spielzeit 2019/​2020 bzw. der kommenden Spielzeit auch die Jugendmannschaften zum Großteil dem anspruchsvollen Wettbewerb in der für die jeweilige Altersklasse höchsten deutschen Spielklasse stellen durften. Nachfolgend sind die sportlichen Ergebnisse tabellarisch zusammengefasst:

Die relativ hohe Ligenstruktur der Jugendmannschaften des SC Paderborn 07 verdeutlicht nochmals, dass die Investition in den Jugendbereich auch in wirtschaftlich anspruchsvolleren Phasen (z. B. bei Teilnahme der ersten Mannschaft am Spielbetrieb der dritten Liga 2016/​2017 und 2017/​2018) nun Früchte trägt. Darüber hinaus konnten am Ende der gerade abgelaufenen Spielzeit mit der U15, U17 und U19 erfreulicherweise gleich drei Mannschaften zur neuen Saison den Aufstieg in die jeweils höchste Spielklasse ihrer Altersgruppe realisieren.

Wirtschaftlicher Verlauf

Bei angegebenen Vergleichszahlen zur Bilanz handelt es sich um die Werte zum 30. Juni 2019. Vorjahresvergleichsangaben für die Gewinn- und Verlustrechnung beziehen sich auf den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019.

Finanzlage

Wesentliche Investitionen betreffen in der abgelaufenen Spielzeit insbesondere Investitionen in das Spielervermögen.

Die SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA hat im Mai 2019 einen Kontokorrentkredit in Höhe von TEUR 1.500 abgeschlossen. Dieser ist durch Forderungen auf die Beteiligung an Einnahmen aus der zentralen Vermarktung (Audiovisuelle und Ligamarketing-Rechte) gegen den DFL e.V. abgesichert. Der Kontokorrentkredit wurde im August 2019 vollständig zurückgezahlt. Der ursprüngliche Kreditrahmen in Höhe von EUR 1,5 Mio besteht fort.

Zum 30. Juni 2020 weist die SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA liquide Mittel in Höhe von TEUR 7.750 aus. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beläuft sich auf TEUR 12.999, der Cashflow aus der Investitionstätigkeit auf minus TEUR 1.624 und der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit auf minus TEUR 6.280.

Vermögenslage

Die Gesellschaft weist zum 30. Juni 2020 ein Eigenkapital von TEUR 7.188 (i. Vj. TEUR 2.121) aus, die Eigenkapitalquote beläuft sich insofern auf 38,3 % (i. Vj. 11,8 %).

Die Veränderung des Eigenkapitals im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich aus dem Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2019/​2020.

Ertragslage

Im Berichtszeitraum vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 hat die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 5.067 (i. Vj. Jahresfehlbetrag TEUR 2.780) erzielt.

Die Gesellschaft erzielte im Berichtszeitraum Gesamterträge in Höhe von TEUR 46.257 (i. Vj. TEUR 26.974), davon entfallen TEUR 44.806 (i. Vj. TEUR 26.138) auf die Umsatzerlöse und TEUR 1.451 (i. Vj. TEUR 836) auf die sonstigen betrieblichen Erträge.

Die Umsatzerlöse beinhalten als wesentliche Posten mit TEUR 3.908 (i. Vj. TEUR 3.387) Erträge aus Spielbetrieb, mit TEUR 6.389 (i. Vj. TEUR 3.566) Erträge aus Werbung, mit TEUR 31.677 (i. Vj. TEUR 11.350) Erträge aus Fernseh- und Hörfunkverwertung und mit TEUR 1.187 (i. Vj. TEUR 5.964) Erträge aus Transferentschädigungen.

Wesentliche Aufwandsposten waren der Personalaufwand für den Spielbetrieb mit TEUR 16.075 (i. Vj. TEUR 11.845) sowie die Aufwendungen für den Spielbetrieb mit TEUR 9.469 (i. Vj. TEUR 7.287). Hiervon entfielen TEUR 2.287 (i. Vj. TEUR 1.852) auf Kosten für Stadionbenutzung sowie TEUR 2.927 (i. Vj. TEUR 855) auf Abgaben für die DFL. Ferner haben sich TEUR 988 an außerplanmäßigen Abschreibungen auf Spielerwerte ergeben.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der wesentliche Faktor für den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft ist das sportliche Abschneiden der 1. Mannschaft (wesentlicher nichtfinanzieller Leistungsindikator). Unter der Annahme, dass der sportliche Erfolg mit der finanziellen Ausstattung des Kaders korreliert, ziehen wir für unsere Unternehmenssteuerung vor allem den Personalaufwand im Spielbetrieb (im Vergleich zum Wettbewerb) als finanziellen Leistungsindikator heran. Mit dem sportlichen Erfolg ergibt sich die aktuell größte Einnahmequelle (Erträge aus der medialen Verwertung), sodass wir hierfür keinen zusätzlichen finanziellen Leistungsindikator definiert haben. Ein weiterer wesentlicher finanzieller Leistungsindikator betrifft die Erträge aus Werbung (ebenfalls im Vergleich zum Wettbewerb).

Der tatsächliche Personalaufwand im Spielbetrieb lag im Geschäftsjahr 2019/​2020 unter dem Bereich des aufgrund unserer Platzierung heranzuziehenden Clusters „Platz 13 bis 18“ der vorliegenden Wettbewerbsdaten (2018/​2019: TEUR 48.407).

Die Erträge aus Werbung liegen deutlich unter den aktuell verfügbaren Wettbewerbszahlen aus der Spielzeit 2018/​2019 (aufgrund unserer Platzierung heranzuziehenden Clusters „Platz 13 bis 18“ TEUR 24.611; Cluster III nach Höhe Personalaufwand: TEUR 15.122. Die Vergleichbarkeit kann aufgrund möglicherweise unterschiedlicher Verbuchung eingeschränkt sein (z. B. andere Aufteilung von VIP-Karten auf die Erlösbereiche Spielbetrieb, Werbung und Handel). Für eine Erlössteigerung gibt es nach unserer Auffassung unterschiedliche Anknüpfungspunkte (u. a. die Größe der Stadt/​Region, die Wirtschaftskraft, die Verbundenheit der Unternehmen und Organisationen mit der Gesellschaft bzw. dem Verein, etc.). Hier muss jedoch berücksichtigt werden, dass aufgrund der fortschreitenden Ausbreitung des SARS- CoV-2-Virus bzw. der COVID-19-Erkrankung ab dem 10. März alle Großveranstaltungen, darunter auch die Heim- und Auswärtsspiele der Mannschaften des SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA, ohne Zuschauer ausgetragen wurden, was die Erträge aus Werbung entsprechend verringert hat.

III. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Aufgrund der positiven sportlichen und damit auch wirtschaftlichen Entwicklung, vor allem durch die Teilnahme der Lizenzmannschaft am Spielbetrieb der 1. Bundesliga in der Saison 2019/​2020, kann die aktuelle wirtschaftliche Situation der SCP KGaA als weitgehend stabil beschrieben werden, soweit sich die äußeren Rahmenbedingungen aufgrund der Corona Krise nicht weiter verschlechtern. In der Saison 2020/​2021 nimmt die Lizenzmannschaft am Spielbetrieb der 2. Bundesliga teil. Die wesentlichen Chancen und Risiken der Gesellschaft ergeben sich naturgemäß aus dem Spielbetrieb der Profimannschaft und den daraus resultierenden sportlichen Erfolgen. Je nach Ligazugehörigkeit und Abschneiden im DFB-Pokal ergeben sich signifikante Unterschiede in den Erträgen (Ticketing, Sponsoring, TV, etc.) und in den Aufwendungen (insbesondere Personal). Aufgrund der Corona-Pandemie ist die Planbarkeit der Erträge im Hinblick auf Nicht-TV-relevante Erträge wie Zuschauereinnahmen deutlich eingeschränkt.

Durch den Abstieg in die 2. Bundesliga sind die Grundgehälter deutlich reduziert worden. Mit dem geplanten Aufwand wird man unter den Wettbewerbsdaten innerhalb der Cluster „Platz 13 bis 18“ bzw. „Cluster III“ liegen.

Die Erträge aus Werbung werden durch die niedrigere Ligazugehörigkeit und die Corona Pandemie eine deutliche Reduktion erfahren. Unabhängig der möglicherweise unterschiedlichen Verbuchung wird man allerdings auch in diesem Bereich im untersten Cluster III liegen.

Eine allgemeine Trendwende von der Entwicklung steigender Transferablösen und Gehälter (siehe Abschnitt „Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen“) ist unter dem Eindruck der Corona Pandemie zu erwarten. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft höhere Erträge aus dem laufenden Geschäftsbetrieb oder sonstige Einnahmen aus anderen Quellen erzielen. Bei der Verpflichtung neuer Lizenzspieler wird die Gesellschaft weiter auf die bisherige Strategie bauen und überwiegend Spieler aus dem eigenen Nachwuchsleistungszentrum oder Spieler mit Potenzial aus unterklassigen Ligen einsetzen.

Im infrastrukturellen Bereich muss vor allem der Stadionausbau (Aufstockung des VIP Bereichs im September 2020) genannt werden, was eine Chance darstellt, sofern Zuschauer in der Corona Pandemie zugelassen werden.

Ein geringes wirtschaftliches Risiko ergibt sich aus der möglichen Übertragung von „Gebühren zur Absicherung von Spielveranstaltungen“ auf die ausführenden Vereine.

Als größte Chance, die Erträge aus dem laufenden Geschäftsbetrieb nachhaltig zu steigern, sehen wir vor allem die professionelle Entwicklung junger Talente, die zu entsprechend weiter steigenden Transferentschädigungen an Dritte abgegeben werden können. Hier hat die Gesellschaft in den letzten Jahren vor allem mit dem Aufbau des Trainings- und Nachwuchsleistungszentrums den entsprechenden infrastrukturellen Grundstein gelegt. Personell liegen ebenfalls in allen Bereichen sehr gute Grundvoraussetzungen vor, was durch erfolgreiche Verkäufe von Spielern untermauert werden konnte. Der Weg der Entwicklung und Veräußerung junger Talente ohne wesentlichen sportlichen Qualitätsverlust wird konsequent weiter beschritten und ausgebaut.

Wir planen für die laufende Spielzeit 2020/​2021 derzeit Umsatzerlöse von etwa TEUR 20.701 sowie ein negatives Jahresergebnis von etwa TEUR 3.381, sofern und soweit unsere wesentlichen Annahmen zu den bedeutsamen ergebnisbeeinflussenden Faktoren der Planung im Wesentlichen eintreten. Eine zentrale Annahme ist, die laufende Saison 2020/​2021 ab sofort ohne Zuschauer fortzusetzen und zu beenden; ferner sind in den Umsatzerlösen und in dem Jahresergebnis keine künftigen geplanten Transfererlöse enthalten.

Für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gehen wir derzeit mit dem Maßstab der überwiegenden Wahrscheinlichkeit davon aus, dass die Lizenzspielermannschaft aufgrund ausreichender Qualität zumindest den Klassenerhalt zum Ende der 2. Bundesliga 2020/​2021 und damit die sportliche Qualifikation für die Teilnahme am Spielbetrieb der 2. Bundesliga 2021/​2022 sicherstellen wird. Unter Berücksichtigung von Unsicherheiten in den Erträgen und Aufwendungen (wie insbesondere auch aufgrund von COVID-19) werden wir für das Geschäftsjahr 2021/​2022 auf Basis einer konservativen Unternehmensplanung in der 2. Bundesliga 2021/​2022 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit voraussichtlich ein negatives handelsrechtliches Jahresergebnis nach Steuern erzielen.

Dieses wird aufgrund der im Geschäftsjahr 2021/​2022 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit geplanten Investitionstätigkeit und aufgrund der im Geschäftsjahr 2021/​2022 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit geplanten Finanzierungstätigkeit insgesamt mit zumindest überwiegender Wahrscheinlichkeit zu einem Finanzmittelfonds per 30. Juni 2022 in Höhe von mindestens TEUR 0 führen. Als geplante Maßnahmen zur Schließung einer eventuell vorübergehend entstehenden Liquiditätslücke aufgrund von Unsicherheiten in den der Unternehmensplanung bis zum 30. Juni 2022 zugrunde liegenden Annahmen, sehen wir insbesondere die Aufnahme von Darlehen sowie die Veräußerung von Lizenzspielern mit laufenden Verträgen die laufende Spielzeit hinaus zu über den Buchwert liegenden Transfererlösen an. Die jeweils fristgerechte und vom Volumen ausreichende Umsetzung der Maßnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit schätzen wir derzeit als zumindest überwiegend wahrscheinlich ein. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Annahmen und Prämissen gehen wir derzeit von der Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit auch der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft bis mindestens zum Ablauf des 30. Juni 2022 aus.

Sollte sich die COVID-19 Pandemie entgegen unserer Erwartung auch in der Saison 2021/​2022 fortsetzen, so hätte dies insbesondere Auswirkungen auf den geplanten Ticketverkauf. Darüber hinaus könnten sich negative Auswirkungen auf Sponsoringerlöse, Medienerlöse, Merchandisingerlöse und Transfererlöse ergeben. Damit würde gleichzeitig eine Beeinträchtigung der künftigen Entwicklung der Gesellschaft einhergehen.

Ein bestandsgefährdendes Risiko der Gesellschaft sehen wir derzeit aufgrund unserer Unternehmensplanung bis mindestens zum Ablauf des 30. Juni 2022 nicht.

IV. Berichterstattung nach § 312 Abs. 3 AktG

In dem von der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA gemäß § 312 Aktiengesetz erstellten sogenannten Abhängigkeitsbericht werden die Beziehungen zum SC Paderborn 07 e.V. als beherrschendes Unternehmen dargestellt. Der Bericht enthält folgende Schlussbemerkung:

„Wir erklären hiermit entsprechend § 312 Abs. 3 AktG wie folgt:

Die SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA erhielt bei jedem im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung und wurde durch getroffene oder unterlassene Maßnahmen nicht benachteiligt. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren.“

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA, Paderborn

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA, Paderborn – bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA

Grundlagen

Mit Ausgliederungsvertrag vom 03. Dezember 2018 /​ 06. Februar 2019 hat der SC Paderborn 07 e.V. den Geschäftsbetrieb „Profi-Fußball“ auf die neu gegründete SC Paderborn 07 GmbH & Co. KG gegen Erhalt von Kommanditaktion mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Juli 2018 ausgegliedert. Die Ausgliederung ist mit Eintragung im Registerblatt des übertragenden Rechtsträgers, des SC Paderborn 07 e.V., am 21. Februar 2019 wirksam geworden.

Zusammensetzung Aufsichtsrat

Aufsichtsrat waren im Berichtszeitraum die im Folgenden aufgeführten Personen zu den folgenden Zeiträumen:

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat ist regelmäßig mündlich und schriftlich über die Geschäftsentwicklung, über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, über anstehende Grundsatzfragen der Unternehmenspolitik und über wesentliche Investitionsvorhaben unterrichtet worden. Der Aufsichtsrat hat die wichtigen Geschäftsvorfälle und die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit der Geschäftsführung besprochen und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 haben 4 (vier) Sitzungen stattgefunden, zudem wurde 1 (eine) Hauptversammlung abgehalten.

Aufsichts- und Kontrollfunktionen erfolgen – aufgrund der aktuellen Zusammensetzung – im Wesentlichen durch die Gremien des Mehrheitsgesellschafters des SC Paderborn 07 e.V. Die Gremienmitglieder standen auch außerhalb der genannten Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Geschäftsführung und ließen sich über aktuelle Entwicklungen und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren. Ergänzt wurde die Aufsichtsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrates, die gleichzeitig auch Mitglieder des Wirtschaftsrates der SC Paderborn 07 Management GmbH sind. In dieser Funktion fanden mindestens monatliche Sitzungen mit der Geschäftsführung zur aktuellen sportlichen und wirtschaftlichen Situation sowie zur Lizensierung der KGaA statt. Des Weiteren wurden aus dem Wirtschaftsrat operative Ausschüsse zur Unterstützung und Abstimmung mit den drei Geschäftsführern in den Bereichen Finanzen, Sport und Organisation/​Ligabetrieb im Berichtsjahr gebildet. Die baulichen Maßnahmen zur Erweiterung des VIP-Bereiches wurden durch die Bildung eines Bauausschusses begleitet.

Über Projekte und Vorhaben, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung und Eilbedürftigkeit waren, wurde der Aufsichtsrat – in Person der Mitglieder des Wirtschaftsrates – auch zwischen den Sitzungen unterrichtet und, sofern erforderlich, um Meinungsbildung und Beschlussfassung gebeten. Insbesondere wurde mit der Geschäftsführung der Gesellschaft auch die jeweils aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft regelmäßig erörtert.

Ein Abhängigkeitsbericht ist nach Auffassung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, erforderlich. Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin hat gemäß § 312 AktG den Abhängigkeitsbericht erstellt. Die Wirtschaftsprüfer haben den Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 AktG mit Datum vom 29. Oktober 2020 geprüft. Dem von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG wurde vom Abschlussprüfer der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt. Es wurde festgestellt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Der Aufsichtsrat hat den Bericht auch selbst geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung werden keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhoben. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 sind von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Lagebericht der Geschäftsführung vom 29. Oktober 2020 und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ebenfalls vom 29. Oktober 2020 liegen dem Aufsichtsrat vor. In der Aufsichtsratssitzung am 21. Dezember 2020 haben die Abschlussprüfer und die Geschäftsführung teilgenommen. Der Abschlussprüfer hat dabei über seine Prüfung und sein Prüfungsurteil berichtet. Vom Ergebnis der Prüfung hat der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis genommen. Ebenso hat die Geschäftsführung in der Sitzung berichtet. Der Aufsichtsrat hat den Bericht der Geschäftsführung selbst geprüft und nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung der Geschäftsführung erhoben sowie dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat billigt und genehmigt den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020.

Die SC Paderborn 07 Management GmbH, Paderborn, hat dem Aufsichtsrat den Vorschlag unterbreitet, den sie als persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung für die Verwendung des Jahresüberschusses machen will. Diesbezüglich schlägt die persönlich haftende Gesellschafterin, die SC Paderborn 07 Management GmbH, der Hauptversammlung der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA vor, den Jahresüberschuss per 30. Juni 2020 in Höhe von Euro 5.066.810,23 mit dem Verlustvortrag in Höhe von Euro 2.780.363,30 zu verrechnen und den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 2.286.446,93 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Mitlieder des Aufsichtsrates haben den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns entgegengenommen und ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat billigt den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Jahresergebnisses. Der Vorschlag soll der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Der Hauptversammlung der Gesellschaft schlägt der Aufsichtsrat vor, den Jahresabschluss der SC Paderborn 07 GmbH & Co. KGaA per 30. Juni 2020 festzustellen und der persönlich haftenden Gesellschafterin, der SC Paderborn 07 Management GmbH, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 die Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat dankt ferner der Geschäftsführung, den Führungskräften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für die Arbeit und ihr Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr.