SCI AGUsingenWKN 605 101, ISIN DE0006051014Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zuraußerordentlichen Hauptversammlungam 31. Oktober 2024 um 10:00 Uhrim Clubhaus Sportanlage TuS Merzhausen,
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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Beschlussfassung über die Einziehung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand anzuweisen, die gehaltenen Stück 40.171 eigenen Aktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, so dass sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Zahl der Aktien) entsprechend der Durchführung des Einzugs eigener Aktien anzupassen. |
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien Auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Oktober 2029 zu anderen Zwecken als denen des Wertpapierhandels eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt einen Anteil von 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb der Aktie, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Aktie im Handel der Börse an der der Rückkauf erfolgen soll um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Vorstand zeitnah ermittelten Net Asset Value (NAV) je Aktie nicht um mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 30 Prozent unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Bei einem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eine Aktienstückzahl je verkaufswilligen Aktionär zu bestimmen, bis zu deren Höhe Verkaufswünsche von Aktionären bevorzugt berücksichtigt werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Oktober 2029 ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten zum Kauf oder als Gegenleistung für eine Sacheinlage anzubieten. Der Preis darf hierbei den Börsenkurs bzw. wenn ein solcher nicht vorliegt, den Net Asset Value (NAV) nicht wesentlich unterschreiten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien stattdessen auch einziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend dem Einzug eigener Aktien anzupassen. d) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien) wird aufgehoben. e) Die vorstehende Ermächtigung (a) bis d)) ist aufschiebend bedingt in Bezug auf die Durchführung des Einzugs eigener Aktien gemäß Punkt 2 dieser Tagesordnung. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 3
Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut die Möglichkeit gegeben werden, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu 10 % des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und diese auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern oder einzuziehen. Die Veräußerungsmöglichkeit unter Bezugsrechtsauschluss soll die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.
Die Veräußerung soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten die Gegenleistung in Aktien bevorzugt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.
Außerdem enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, die eigenen Aktien gegen Barleistung an Dritte zu veräußern, um beispielsweise neue Investoren zu gewinnen oder die Aktionärsbasis zu erweitern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs bzw. wenn ein solcher nicht vorliegt, den Net Asset Value (NAV) von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis bzw. NAV möglichst niedrig halten. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft die eigenen Aktien auch einziehen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn (0:00 Uhr Ortszeit) des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also den 10. Oktober 2024, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird, also bis zum 24. Oktober 2024 (24:00 Uhr Ortszeit), unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:
SCI AG, Bartholomäus-Arnoldi-Str. 82, 61250 Usingen, oder per mail: info@sci-ag.de
Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden Eintrittskarten übermittelt.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Anträge von Aktionären
Möchten Aktionäre Gegenanträge zu einem Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen, so sind diese gemäß § 126 Absatz 1 AktG ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
SCI AG, Bartholomäus-Arnoldi-Str. 82, 61250 Usingen
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
http://www.sci-ag.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 480.207,00. Es ist eingeteilt in 480.207 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.171 eigene Aktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71 d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 440.036 Aktien.
Datenschutz
Die SCI AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die Verarbeitung erfolgt bei der SCI AG sowie im Wege der Auftragsvergabe nach Art 28 f. DSGVO.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der SCI AG
https://www.sci-ag.de
zu finden.
Zeitangaben
Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung vor dem 27.10.24 sind Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung nach dem 27.10.24 sind Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.
Usingen, im September 2024
Der Vorstand
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