Secundus Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH

Heute, am 22. November 2024,

habe ich,

Notar Dr. Till Kleinstück

mit Amtssitz in Hamburg

auf Ersuchen der Gesellschaft in Firma

Secundus Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH

mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 156270 mit eingetragener Geschäftsanschrift unter Herrengraben 3, 20459 Hamburg (die „Emittentin“) betreffend das Wertpapier

„SubstanzPortfolio V“ – Gewinnschuldverschreibungen,
WKN: A2TSC I, ISIN: DE000A2TSCI5
(die „Gewinnschuldverschreibungen“)

über die im Zeitraum von Montag, den 30. September 2024, 0:00 MEZ, bis Sonntag, den 20. Oktober 2024, 24:00 MEZ (der „Abstimmungszeitraum“) erfolgte

Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne (Gläubiger-)Versammlung

der Inhaber der Gewinnschuldverschreibungen (die „Anleihegläubiger“) gemäß § 18 Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz -„SchVG“)

als von der Emittentin gemäß § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG beauftragter Abstimmungsleiter die folgende

Niederschrift

errichtet:

I.

Zu den Formalien treffe ich folgende Feststellungen:

Von dem ursprünglich bei Emission vorgesehenen Anleihevolumen der SubstanzPortfolio V – Gewinnschuldverschreibungen in Höhe von EUR 18.435.000,00, eingeteilt in Stück 18.435 Gewinnschuldverschreibungen von jeweils EUR 1.000,00, sind nach Mitteilung der Emittentin und der Angabe in dem dem Abstimmungsleiter vorgelegten Jahresabschluss per 31.12.2023 Stück 6.284 Gewinnschuldverschreibungen (entspricht EUR 6.284.000,00) emittiert worden. Hiervon hält die Emittentin Stück 155 Gewinnschuldverschreibungen (entspricht EUR 155.000,00), aus denen gemäß § 6 Abs. 1 S. 2 SchVG keine Stimmrechte ausgeübt werden können.

Die Emittentin hat die Anleihegläubiger durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 13. September 2024 (Anlage A) zur Stimmabgabe ohne (Gläubiger-)Versammlung gemäß § 18 SchVG innerhalb des Abstimmungszeitraums aufgefordert (die „Aufforderung“). Die Aufforderung war auch ab dem 13. September 2024 auf der Internetseite der Emittentin unter www.secundus.de veröffentlicht.

Auf die Abstimmung ohne Versammlung finden die Vorschriften über Einberufung und Durchführung der regulären Gläubigerversammlung entsprechende Anwendung, soweit § 18 SchVG nichts Abweichendes bestimmt.

Als Abstimmungsleiter wurde gemäß § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG ich, der beurkundende Notar, von der Emit-tentin bestimmt und beauftragt (vgl. Abschnitt C Ziff. 2 der Aufforderung).

Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung waren die in Abschnitt B der Aufforderung niedergelegten Beschlussvorschläge der Emittentin. Auf diese wird hiermit verwiesen. Die Beschlussvorschläge blieben bis zum Beginn des Abstimmungszeitraums und auch während des gesamten Abstimmungszeitraums unverändert; Gegenanträge der Anleihegläubiger wurden nicht gestellt. In Abschnitt A der Aufforderung ist der Hintergrund der Beschlussvorschläge erläutert.

Zur Stimmabgabe (sowie für sonstige Erklärungen und Mitteilungen an den Abstimmungsleiter) standen den Anleihegläubigern einerseits die Postanschrift des Abstimmungsleiters – Notariat Dr. Till Kleinstück, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg und andererseits das eigens für die Abstimmung eingerichtete E-Mail-Konto secundus-5@htv-hanstreuhand.de, auf das der Abstimmungsleiter Zugriff hatte, zur Verfügung. Stimmabgaben, Erklärungen oder Mitteilungen an die Postanschrift wurde während des Abstimmungszeitraum nicht abgegeben; sämtliche Stimmabgaben, Erklärungen oder Mitteilungen erfolgten über das genannte E-Mail-Konto.

Zur Teilnahmeberechtigung an der Abstimmung macht die Aufforderung unter Abschnitt D. detaillierte Ausführungen, auf die hier verwiesen wird. Es erwies sich jedoch schon im Vorfeld des Abstimmungszeitraums, dass manche Anleihegläubiger zum Nachweis der Inhaberschaft von Gewinnschuldverschreibungen von ihren jeweiligen depotführenden Banken keinen Sperrvermerk mindestens vom Tag der Ausstellung bis zum Ende des Abstimmungszeitraums erhalten werden. In Abstimmung mit der Geschäftsführung der Emittentin wurde daher als alternative Nachweisform die Beibringung eines Depotauszugs vom Zeitpunkt (i) vor oder spätestens bei Abstimmung und (ii) zum oder nach Ende des Abstimmungszeitraums, der jeweils die unveränderte Inhaberschaft ausweist, anerkannt, verbunden mit der Bestätigung der Emittentin, dass während des Abstimmungszeitraums und bis zur Vorlage des letzten v.g. zweiten Depotauszugs (am 04.11.2024) kein Handel mit den Gewinnschuldverschreibungen an der Börse stattgefunden hat. Eine entsprechende Bestätigung der BÖAG Börsen AG, Hamburg, vom 20. November 2024 liegt dem Abstimmungsleiter vor. Die Nachweise durch Sperrvermerk bzw. durch die v.g. zwei Depotauszüge wurden von sämtlichen Abstimmungsteilnehmern beigebracht und dem Abstimmungsleiter vorgelegt. Ebenso wurden die Anforderungen der Aufforderung an Identitätsnachweise und ggf. Vertretungsnachweise von allen Abstimmungsteilnehmern gegenüber dem Abstimmungsleiter erfüllt.

Die Abstimmung erfolgte unter Verwendung des in der Aufforderung in Abschnitt F als Anlage 1 zur Verfügung gestellten Formulars, welches laut Aufforderung nicht zwingend war, aber von sämtlichen Abstimmungsteilnehmern verwendet wurde.

An der Abstimmung während des Abstimmungszeitraums beteiligten sich die in dem von mir aufgestellten Verzeichnis i.S.v. 18 Abs. 4 S. 1 SchVG benannten stimmberechtigten Anleihegläubiger. Das Verzeichnis ist diesem Protokoll als Anlage B beigefügt. Nicht mitgezählt wurden und in Anlage B nicht aufgeführt sind Stimmabgaben zweier Anleihegläubiger, die erst nach Ende des Abstimmungszeitraums eingingen, sowie nach § 6 Abs. 1 S. 2 SchVG ausgeschlossene Stimmen.

Hiernach nahmen an der Abstimmung stimmberechtigte Anleihegläubiger, welche zusammen Stück 3.920 Gewinnschuldverschreibungen halten (entspricht EUR 3.920.000,00), teil. Bei einem Volumen von 6.284 ausstehenden Gläubigerschuldverschreibungen war somit die Beschlussfähigkeit für die Abstimmung ohne Versammlung nach §§ 18 Abs. 1, 15 Abs. 3 SchVG gegeben (vgl. auch Abschn. C. Ziff. 3 der Aufforderung).

II.

Zur Abstimmung standen die in Abschnitt B der Aufforderung niedergelegten Beschlussvorschläge der Emittentin.

Gegenanträge (vgl. Abschnitt E. der Aufforderung) waren nicht gestellt worden.

Die Beschlussvorschläge der Emittentin auf Anpassung bzw. Neufassung bestimmter Bestimmungen der Anleihebedingungen wurden als einheitlicher Antrag zur Abstimmung gestellt.

Die Stimmabgabe ohne Versammlung ergab, dass die teilnehmenden stimmberechtigten Anleihegläubiger den Beschlussvorschlägen mit allen abgegebenen stimmberechtigten Stimmen aus 3.920 Gewinnschuldverschreibungen (entspricht einem Nennwert von EUR 3.920.000,00) und somit einstimmig zugestimmt haben.

Vorstehendes Beschlussergebnis stelle ich, der Abstimmungsleiter, hiermit fest und verkünde es.

Damit war die Tagesordnung der Stimmabgabe ohne Versammlung erledigt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Die Kosten dieser Urkunde trägt die Emittentin.

Für die Möglichkeit, Widerspruch bzw. Klage zu erheben, und das sich hieran ggf. anschließende Verfahren, gilt § 18 Abs. 5 SchVG bzw. § 20 SchVG.

Hierüber habe ich, der Notar, als Abstimmungsleiter vorstehende Niederschrift errichtet und wie folgt eigenhändig unterschrieben: