Singulus Technologies Aktiengesellschaft

Singulus Technologies Aktiengesellschaft – ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Published On: Montag, 17.04.2023By Die Redaktion

Kahl am Main

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

durch die Singulus Technologies AG („Singulus“ oder „Emittentin“ oder „Gesellschaft“) mit Sitz in Kahl am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter der Handelsregisternummer HRB 6649, geschäftsansässig: Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl am Main, betreffend die

EUR 12.000.000,00 Inhaber-Teilschuldverschreibungen,
ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H,

eingeteilt in 120.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“)

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums

von Dienstag, den 2. Mai 2023, um 0:00 Uhr (MESZ),
bis Donnertag, den 4. Mai 2023, um 24:00 Uhr (MESZ)

gegenüber dem Notar Dr. Olaf Gerber mit Amtssitz in Frankfurt am Main auf („Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe nachfolgend „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

HINWEIS	IMPORTANT NOTICE
Inhaber der EUR 12.000.000,00 auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H) (insgesamt die „Anleihe“) der Singulus Technologies AG („Emittentin“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten.	Holders of the EUR 12,000,000.00 bearer notes (ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H) (collectively „Bond“) of Singulus Technologies AG („Issuer“) should take note of the instructions set out below.
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.	The publication of this voting request does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.
Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.	The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the vote without a meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond („Noteholders“). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Noteholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to vote contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.	This invitation to vote does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial, and other matters by each individual Noteholder. The Noteholders should not vote on the resolutions of the vote without a meeting solely on the basis of this invitation to vote but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 17. April 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.	This invitation to vote has been published in the German Federal Gazette and on the Issuer’s website https://www.singulus.com/bondholder-meeting/ since 17 April 2023. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up to date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to vote. Regarding this invitation to vote, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update the information in this invitation to vote or to inform on circumstances after the date of this invitation to vote.
Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht werden.	Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees, and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees, and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to vote. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote.
Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.	The preliminary remarks (section A.) to the invitation to vote contain specific forward-looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy, and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward-looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to future events and are based on assumptions which might not occur in future.
Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte.	The above applies equally and particularly, if amendments to the resolution proposals are made until the end of the so-called second noteholders‘ meeting, which might possibly be required.

A.	VORBEMERKUNGEN

Allgemeine Informationen über die Emittentin, den Singulus-Konzern sowie das Geschäftsmodell

Die Emittentin ist ein international agierendes Maschinenbauunternehmen mit Hauptsitz in Kahl am Main.

Singulus entwickelt und baut innovative Maschinen und Anlagen für effiziente Produktionsprozesse in der Dünnschichttechnik und Oberflächenbehandlung, die weltweit in den Märkten Photovoltaik, Halbleiter, Medizintechnik, Verpackung, Glas & Automotive sowie Batterie & Wasserstoff zum Einsatz kommen.

Zu den Kernkompetenzen des Unternehmens zählen Verfahren der Beschichtungstechnik (Kathodenzerstäubung/PVD/Sputtering, PECVD, Aufdampfen), Oberflächenbehandlung sowie nasschemische und thermische Produktionsverfahren.

Singulus sieht Nachhaltigkeit als Chance, sich mit innovativen Produkten zu positionieren.

Im Mittelpunkt stehen dabei:

•	Umweltbewusstsein
•	Effiziente Nutzung von Ressourcen
•	Vermeidung unnötiger CO2-Belastung

Bei SINGULUS TECHNOLOGIES hat eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung einen hohen Stellenwert.

Segment Solar

Im Segment Solar konzentriert die Emittentin die Aktivitäten auf Prozesse und Anlagen zur Herstellung von kristallinen Solarzellen sowie Dünnschicht-Solarzellen auf Basis von Kupfer-Indium-Gallium-Diselenid (CIGS) und Cadmiumtellurid (CdTe). Es handelt sich hierbei um Anlagen für die Vakuum-Beschichtung, für thermische Prozesse sowie für die nasschemische Behandlung. Das Arbeitsgebiet der kristallinen Silizium-Solarzellen umfasst Produktionslösungen für Hochleistungs-Zellkonzepte wie HJT- (Heterojunction), IBC- (Interdigitated Back Contact) sowie TOPCon- (Tunnel Oxide Passivated Contacts) Solarzellen und Tandem Solarzellen (z.B. Perowskit -Tandem Solarzellen). Die Emittentin bietet in diesem Markt darüber hinaus komplette Produktionslinien an. Für Dünnschicht-Solarzellen (CIGS und CdTe) bietet die Gesellschaft u.a. Vakuum-Beschichtungsanlagen für die Kathodenzerstäubung und Aufdampftechnik, Selenisierungsanlagen sowie Anlagen für die Sublimation an.

Segment Life Science

In dem Segment Life Science bündelt die Emittentin Produktlösungen für die Medizintechnik, Dekorative Schichten sowie die Anlagen- und Servicelösungen des Arbeitsgebiets Datenspeicher. Bereits seit mehreren Jahren arbeitet das Unternehmen intensiv an der Einführung seiner Prozesse und Anlagen in neue Marktbereiche. Der Fokus liegt dabei auf den Vakuum-Beschichtungsanlagen für die Veredelung von Oberflächen sowie auf den verschiedenen nasschemischen Reinigungsanlagen für Anwendungen in der Medizintechnik und dem Konsumgüterbereich. Für den Bereich Konsumgüter wurde in den vergangenen Jahren die Produktionslinie DECOLINE II sowie die Inline-Vakuum-Kathodenzerstäubungsanlage POLYCOATER entwickelt. Im Jahr 2022 wurde das Lieferprogramm durch eine automatische Lackierlinie mit dem Namen PAINTLINE ergänzt. Darüber hinaus vertreibt die Emittentin die Produktionsmaschine MEDLINE für Anwendungen in der Medizintechnik, wie z.B. für die Herstellung von Kontaktlinsen. Im Arbeitsgebiet Datenspeicher (Optical Disc) werden nur noch in geringem Umfang Maschinen zur Herstellung der bekannten Optical Disc Formate (CD, DVD, Dual Layer Blu-ray Discs sowie Ultra HD Blu-ray Discs) nachgefragt. Die Aktivitäten innerhalb dieses Arbeitsgebiets konzentrieren sich im Wesentlichen auf das Ersatzteil- und Servicegeschäft.

Segment Halbleiter

Die Emittentin ist im Halbleitermarkt als Anbieter von Spezialmaschinen tätig und bietet die Anlagenplattform TIMARIS für die verschiedenen Anwendungen an. Das TIMARIS-System ist modular aufgebaut und kann mit verschiedenen Prozess- und Zusatzmodulen ausgestattet werden. Basierend auf dem TIMARIS Konzept hat Singulus im Geschäftsjahr 2020 ein neues Prozessmodul für 300 mm Wafer für einen Kunden entwickelt und am Markt eingeführt sowie weitere Module grundlegend überarbeitet. Zusätzlich wurde die Steuerungssoftware (Host-Interface) in diesem Zusammenhang weiterentwickelt mit der die Cluster-Tools sich nahtlos in moderne vollautomatisierte 300 mm Halbleiterfabriken („Foundries“) integrieren lassen.

II.

Finanzinformationen der vergangenen Geschäftsjahre

Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen jeweils für die am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2018 bis 2021 entsprechen den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin nach IFRS. Da für das Geschäftsjahr 2022 ein vollständiger, geprüfter Jahresabschluss bislang nicht vorliegt, werden darüber hinaus nachfolgend lediglich die – nicht geprüften und vorläufigen – Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 aufgeführt.

Wesentliche Finanzkennzahlen nach IFRS

		2018	2019	2020	2021	2022^*
Umsatz	Mio. €	127,5	80,5^**	29,9	68,8	86-91
EBIT	Mio. €	6,8	-7,5^**	-36,8	-12,4	4-6
EBITDA	Mio.€	9,1	-3,4^**	-25,9	-8,6
Ausgaben für F & E	Mio. €	13,4	13,4	12,1	10,3
Bilanzsumme	Mio. €	109,6^***	91,3^**	58,5	83,3
Eigenkapital	Mio. €	22,3^***	10,2^**	-27,3	-39,7
Auftragsbestand	Mio. €	66,0	26,3	83,9	114,7	82-87
Mitarbeiter (31.12.)		343	351	349	333	321

^* vorläufig und ungeprüft

^** Vorjahresvergleichszahlen angepasst nach IAS 8

III.

Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung und der Beschlussvorschläge

Ausgangslage

Die Emittentin hat am 6. April 2023 uneingeschränkte Bestätigungsvermerke für ihre Jahresabschlüsse für ihre Geschäftsjahre 2020 und 2021 erhalten und beabsichtigt, diese beiden Jahresabschlüsse im April 2023 zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung bzw. Vorlage dieser testierten Jahresabschlüsse war eine weitere wesentliche Voraussetzung für die Auszahlung und die Aufrechterhaltung wesentlicher Bausteine der Finanzplanung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist aufgrund gesetzlicher Vorgaben verpflichtet, für die Prüfung ihrer Jahresabschlüsse beginnen mit dem Jahresabschluss 2022 einen neuen Abschlussprüfer zu bestellen. Da die Prüfungshandlungen hinsichtlich der Jahresabschlüsse 2020 und 2021 erst kürzlich beendet worden sind und der neue, noch zu bestellende Abschlussprüfer voraussichtlich eine gewisse Zeit zur Einarbeitung in das neue Mandat benötigen wird, dürfte die Prüfung und die Erteilung eines Bestätigungsvermerks für den Jahresabschluss 2022 noch ein wenig Zeit in Anspruch nehmen.

Vorgeschlagene Anpassungen der Anleihebedingungen

Kündigungsverzicht

Nach den Anleihebedingungen ist die Emittentin unter anderem zur Einhaltung der zum Begebungstag nach dem Wertpapierhandelsgesetz und den für im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse gelisteten Unternehmen geltenden Veröffentlichungspflichten verpflichtet. Für den Fall, dass die Emittentin gegen diese Verpflichtung verstößt, könnten den Anleihegläubigern unter bestimmten, in den Anleihebedingungen näher bestimmten Voraussetzungen, Kündigungsrechte zustehen. Solche Kündigungsrechte könnten sich insbesondere aus § 9 (a) (iii) in Verbindung mit § 8 (e), (f) der Anleihebedingungen ergeben.

Die Gesellschaft kann derzeit nicht sicher prognostizieren, wie lange die Prüfung des Jahresabschlusses 2022 durch den neuen Abschlussprüfer in Anspruch nehmen wird. Vor diesem Hintergrund bittet die Gesellschaft die Anleihegläubiger im Hinblick auf ihre Finanzplanung vorsorglich um einen Verzicht auf etwaige Kündigungsrechte, die an eine verspätete Vorlage oder Veröffentlichung testierter Jahresabschlüsse anknüpfen für die Dauer von fünfzehn Monaten.

Änderung von § 2 (b) und § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen

Durch die Negativverpflichtung in § 2 (b) der Anleihebedingungen, werden die Möglichkeiten der Emittentin zur Bestellung von Sicherheiten eingeschränkt. § 2 (b) der Anleihebedingungen sieht für bestimmte Finanzverbindlichkeiten Ausnahmen von dieser Negativverpflichtung vor. Die Emittentin schlägt vor, in diesen Ausnahmekatalog auch Finanzverbindlichkeiten nach § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen aufzunehmen und gleichzeitig den Wortlaut von § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen anzupassen. Nach § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen in der vorgeschlagenen Fassung ist die Emittentin berechtigt, Finanzverbindlichkeiten jeglicher Art zum Zweck der Refinanzierung der Schuldverschreibung aufzunehmen. Die Möglichkeit zur Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten jeglicher Art zu diesem Zweck dürfte auch im Interesse der Anleihegläubiger liegen, da hierdurch die Möglichkeiten der Emittentin zur Sicherstellung ihrer Zahlungsverpflichtungen unter der Anleihe erweitert werden. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Bestellung von Sicherheiten an potenzielle Fremdkapitalgeber nach dem vorgeschlagenen Wortlaut des § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen unter Befreiung von der Negativverpflichtung könnte Verhandlungen mit solchen Fremdkapitalgebern erleichtern, den Refinanzierungsprozess beschleunigen und für bessere Konditionen der Refinanzierung sorgen.

B.	BESCHLUSSGEGENSTÄNDE

Ergänzung der Anleihebedingungen um einen § 9 (f)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 der Anleihebedingungen wird um folgenden neuen Absatz (f) ergänzt:

„(f)

Die Anleihegläubiger verzichten bis zum Ablauf von 15 Monaten nach dem Veröffentlichungstag II (wie nachfolgend definiert) (der Verzichtszeitraum JA ) auf sämtliche Kündigungsrechte, insbesondere solche nach § 9 (a) (iii) in Verbindung mit § 8 (e) und (f), die sich aus einer verspäteten Vorlage oder Veröffentlichung (testierter) Jahresabschlüsse ergeben. Die Anleihegläubiger sind während des Verzichtszeitraums JA nicht berechtigt, die jeweils von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen wegen einer verspäteten Vorlage oder Veröffentlichung (testierter) Jahresabschlüsse zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Veröffentlichungstag II ist der Tag, an dem der befürwortende Beschluss der Anleihegläubiger über die Aufnahme dieses § 9 (f) in diese Anleihebedingungen im (elektronischen) Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Für die Berechnung des Verzichtszeitraums JA gelten die §§ 187 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) entsprechend.“

II.

Änderung von § 2 (b) und § 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 2 (b) der Anleihebedingungen wird in der Aufzählung in Satz 2 (beginnend mit „Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht:“) Ziffer. (vii) geändert und wie folgt neu gefasst:

„(vii)

für Sicherheiten, die für Finanzverbindlichkeiten nach § 8(a)(vii) oder § 8(a)(ix) bestellt werden.“

und

§ 8 (a) (vii) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(vii)

Finanzverbindlichkeiten zum Zweck der Refinanzierung dieser Schuldverschreibung;“

III.

Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt den vorstehenden Beschlussvorschlägen gemäß Ziffern I. und II. bedingungslos zu.

C.	ERLÄUTERUNGEN

I.	Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Gemäß § 14 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger mit Zustimmung der Emittentin (soweit erforderlich) aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen nach dem SchVG beschließen. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Gemäß § 5 Abs. 3 Satz 1 SchVG können die Anleihegläubiger unter anderem folgenden Maßnahmen zustimmen:

•	der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung;
•	dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Gläubiger oder dessen Beschränkung;
•	dem Austausch und der Freigabe von Sicherheiten;
•	der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Schuldverschreibungen.

Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß § 14 (c) der Anleihebedingungen in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5 ff. SchVG oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und §§ 15 ff. SchVG fassen.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt B. Ziffern I. und II. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.

Die Beschlüsse gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt B. Ziffern I. und II. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

II.

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt B. Ziffern I. und II. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

III.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Dr. Olaf Gerber mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“) geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Dienstag, den 2. Mai 2023, um 0:00 Uhr (MESZ), bis Donnerstag, den 4. Mai 2023, um 24:00 Uhr (MESZ) („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs, das „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter den unten aufgeführten Kontaktdaten abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Dr. Olaf Gerber, LL.M.
Abstimmungsleiter
Singulus „Singulus-Anleihe“ / Abstimmung ohne Versammlung
Grüneburgweg 149
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0)69 653000925
E-Mail: gerber@notare-amgrueneburgpark.de

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

•	ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in Abschnitt C. Ziffer IV. 3. a) und b) definiert); und
•	eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer V., sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, müssen zusätzlich durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 4. ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.

Gesetzliche Vertreter (z.B. Eltern für ihr Kind, Vormund für den Mündel) oder Amtswalter (z.B. ein Insolvenzverwalter) müssen zusätzlich ihre Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 5. nachweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist („Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

IV.	Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer III. 3. spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 100,00 gewährt eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen:

Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, aus dem hervorgeht, dass die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe ab dem Tag der Stimmabgabe (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/ abgerufen werden.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/ abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

VI.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Notar Dr. Olaf Gerber, LL.M.
Abstimmungsleiter
Singulus „Singulus-Anleihe“ / Abstimmung ohne Versammlung
Grüneburgweg 149
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0)69 653000925
E-Mail: gerber@notare-amgrueneburgpark.de

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft (in diesem Fall ist kein Sperrvermerk erforderlich) durch das depotführende Institut (s.o. Abschnitt C. Ziffer IV. 3. a)). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

VII.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Teilschuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 120.000 Schuldverschreibungen der Anleihe im Nennwert von insgesamt EUR 12.000.000,00 aus.

VIII.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/.

IX.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/ zur Verfügung:

•	diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung einschließlich (i) den Beschlussvorschlägen der Emittentin und (ii) den Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•	die Anleihebedingungen der Anleihe,
•	eine Vergleichsversion der aktuellen Anleihebedingungen zu den Anleihebedingungen in der Fassung gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt B. Ziffern I. und II.
•	das Stimmabgabeformular (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
•	das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•	das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Singulus Technologies AG
Singulus „Singulus Gläubigerversammlung“
Hanauer Landstraße 103
63796 Kahl am Main
Deutschland
Telefax: +49 (0) 6188 440 1110
E-Mail: GV2023@singulus.de

Hinweise zum Datenschutz

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO). Die Emittentin nimmt den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung sehr ernst. Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von Herrn Notar Dr. Olaf Gerber in unserem Auftrag empfangen und ggf. an die Emittentin sowie weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Emittentin ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den Ihnen zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten uns zu kontaktieren, finden Sie in unseren detaillierten Datenschutzhinweisen unter https://www.singulus.com/de/datenschutzbestimmungen/, in den Ziffern 1. bis 3., 10., 21. und 22.

Kahl am Main, im April 2023

Singulus Technologies AG

– Der Vorstand –

Neueste Video Nachricht

Jede Hilfe ist willkommen
Dezember 7, 2023