SinnerSchrader Aktiengesellschaft Hamburg
ISIN: DE0005141907 WKN: 514190
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 6. Dezember 2017 um 10:00 Uhr MEZ im Weißen Saal des Curio-Hauses, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen
Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen und die Accenture Digital Holdings GmbH mit Sitz in Kronberg im Taunus als herrschendes Unternehmen haben am 20. Oktober 2017 den Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt, mit dessen Wirksamkeit die SinnerSchrader Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Accenture Digital Holdings GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Accenture Digital Holdings GmbH abzuführen. Es ist beabsichtigt, diesen Vertrag am 7. Dezember 2017 zu schließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar vor der Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen und der Accenture Digital Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen in der als Entwurf am 20. Oktober 2017 aufgestellten Fassung wird zugestimmt. |
Der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der als Entwurf am 20. Oktober 2017 aufgestellten Fassung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| ― |
Die Leitung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wird durch den Vertrag der Accenture Digital Holdings GmbH unterstellt, die auf Grundlage des Vertrages auch berechtigt wird, dem Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 1 des Vertrages, auf den ergänzend Bezug genommen wird. |
| ― |
Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Accenture Digital Holdings GmbH abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. September 2017 beginnenden Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft oder des späteren Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. Die Accenture Digital Holdings GmbH verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme finden sich im Einzelnen in §§ 2 und 3 des Vertrages, auf die ergänzend Bezug genommen wird. |
| ― |
Die Accenture Digital Holdings GmbH verpflichtet sich unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Vertrages eine wiederkehrende Geldleistung zu zahlen (Ausgleich). Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr je Aktie EUR 0,26 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern, Fälligkeit und weiterer Einzelheiten wird auf § 4 des Vertrages Bezug genommen. |
| ― |
Die Accenture Digital Holdings GmbH verpflichtet sich unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag des Weiteren, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der SinnerSchrader Aktiengesellschaft dessen Aktien an der Gesellschaft gegen eine Barabfindung von EUR 10,21 je Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien ist befristet. Sie endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sich diese Frist verlängern. Falls der Vertrag aufgrund einer Kündigung der Accenture Digital Holdings GmbH zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist bereits abgelaufen ist, besteht erneut ein befristetes Veräußerungsrecht der außenstehenden Aktionäre zu einem Preis von EUR 10,21 je Aktie. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf § 5 des Vertrages Bezug genommen. |
| ― |
Die Accenture plc hält mittelbar 94 % der Anteile der Accenture Digital Holdings GmbH. Für deren Verpflichtungen unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat die Accenture plc eine Patronatserklärung abgegeben, die nachstehend ebenfalls im Wortlaut wiedergegeben und in § 7 des Vertrages in Bezug genommen wird. |
| ― |
Schließlich enthält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Regelungen, namentlich zu Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrages, sowie eine Klausel, wonach die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit von Vertragsbestimmungen die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen unberührt lässt. Die Accenture Digital Holdings GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der SinnerSchrader Aktiengesellschaft beteiligt ist. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die §§ 6 und 8 des Vertrages Bezug genommen. |
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH gem. § 293 a AktG vom 20. Oktober 2017 enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrages. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen. Der Bericht gehört zu den Unterlagen, die den Aktionären zugänglich gemacht werden (siehe dazu den Hinweis unter II).
Der am 20. Oktober 2017 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
vom 7. Dezember 2017
zwischen der
Accenture Digital Holdings GmbH
mit Sitz in Kronberg im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 9608
und eingetragener Geschäftsanschrift Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus,
und der
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455
und eingetragener Geschäftsanschrift Völckersstraße 38, 22765 Hamburg,
(zusammen nachfolgend „Parteien“ und einzeln eine „Partei„)
§ 1
Leitung
| (1) |
Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Accenture Digital Holdings GmbH. Die Accenture Digital Holdings GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen der Accenture Digital Holdings GmbH Folge zu leisten. |
| (2) |
Weisungen bedürfen der Textform. |
| (3) |
Die Accenture Digital Holdings GmbH ist nicht berechtigt, der SinnerSchrader Aktiengesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, ihn aufrechtzuerhalten oder zu beenden. |
§ 2
Gewinnabführung
| (1) |
Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Accenture Digital Holdings GmbH abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 (2) – der gemäß § 301 Aktiengesetz („AktG“) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag. |
| (2) |
Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft kann mit in Textform zu erteilender Zustimmung der Accenture Digital Holdings GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf in Textform zu erfolgendes Verlangen der Accenture Digital Holdings GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. |
| (3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1. September 2017 beginnenden Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft oder des späteren Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft fällig. |
§ 3
Verlustübernahme
| (1) |
Die Accenture Digital Holdings GmbH ist gegenüber der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. |
| (2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2) wirksam wird. § 2 (3) Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend. |
§ 4
Ausgleich
| (1) |
Die Accenture Digital Holdings GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ab dem Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Accenture Digital Holdings GmbH gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrages einen angemessenen Ausgleich in Form einer jährlichen Geldleistung zu zahlen („Ausgleich“). |
| (2) |
Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der SinnerSchrader Aktiengesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzeln eine „SinnerSchrader-Aktie“ und zusammen die „SinnerSchrader-Aktien„) brutto EUR 0,27 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 0,26 je SinnerSchrader-Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. |
| (3) |
Der Ausgleich ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig. |
| (4) |
Der Ausgleich wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2) wirksam wird. |
| (5) |
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft endet oder die SinnerSchrader Aktiengesellschaft während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig. |
| (6) |
Falls das Grundkapital der SinnerSchrader Aktiengesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Ausgleich je SinnerSchrader-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung. |
| (7) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Accenture Digital Holdings GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren Ausgleichs verpflichtet. |
§ 5
Abfindung
| (1) |
Die Accenture Digital Holdings GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SinnerSchrader Aktiengesellschaft dessen SinnerSchrader-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 10,21 je SinnerSchrader-Aktie („Abfindung“) zu erwerben. |
| (2) |
Die Verpflichtung der Accenture Digital Holdings GmbH zum Erwerb der SinnerSchrader-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft nach § 10 Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. |
| (3) |
Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist das Grundkapital der SinnerSchrader Aktiengesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je SinnerSchrader-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SinnerSchrader Aktiengesellschaft bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| (4) |
Die Übertragung der SinnerSchrader-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft kostenfrei. |
| (5) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Accenture Digital Holdings GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet. |
| (6) |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Accenture Digital Holdings GmbH zu einem Zeitpunkt, in dem die in § 5 (2) genannte Frist zur Annahme der Abfindung nach § 5 (1) bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der SinnerSchrader Aktiengesellschaft berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrages von ihm gehaltenen SinnerSchrader-Aktien gegen Zahlung der in § 5 (1) bestimmten Abfindung je SinnerSchrader-Aktie an die Accenture Digital Holdings GmbH zu veräußern, und die Accenture Digital Holdings GmbH ist verpflichtet, die SinnerSchrader-Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in § 5 (1) bestimmte Abfindung je SinnerSchrader-Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Accenture Digital Holdings GmbH die SinnerSchrader-Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder im Vergleich je SinnerSchrader-Aktie festgesetzten Betrages erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 (3) und § 5 (4) gelten entsprechend. |
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
| (1) |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Accenture Digital Holdings GmbH. |
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| (2) |
Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 2 dieses Vertrages und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach § 3 dieses Vertrages rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wirksam wird. |
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| (3) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gekündigt werden. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der SinnerSchrader Aktiengesellschaft gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Vertrages erstmals besteht. |
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| (4) |
Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
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| (5) |
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. |
§ 7
Patronatserklärung
| (1) |
Die Accenture plc, eine nach dem Recht von Irland gegründete Gesellschaft mit Sitz in 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irland („Accenture plc“), hält indirekt 94 % der Anteile an der Accenture Digital Holdings GmbH. |
| (2) |
Accenture plc hat, ohne diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Vertragspartei beizutreten, mit gesonderter Erklärung vom 20. Oktober 2017 eine Patronatserklärung abgegeben. In dieser in Kopie als Anlage beigefügten Patronatserklärung hat sich Accenture plc gegenüber der SinnerSchrader Aktiengesellschaft uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Accenture Digital Holdings GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die Accenture Digital Holdings GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen. |
| (3) |
Ferner steht Accenture plc den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader Aktiengesellschaft uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Accenture Digital Holdings GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, fristgemäß erfüllt. |
§ 8
Schlussbestimmungen
| (1) |
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird oder der Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine angemessene Regelung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder die Regelungslücke bedacht hätten. |
| (2) |
Dieser Vertrag unterliegt in seiner Anwendung und Auslegung dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
Accenture Digital Holdings GmbH
Die Geschäftsführung
| Kronberg im Taunus, den 7. Dezember 2017 ______________________________________________ |
Kronberg im Taunus, den 7. Dezember 2017 ______________________________________________ |
| Ort, Datum | Ort, Datum |
| ______________________________________________ Frank Riemensperger Geschäftsführer |
______________________________________________ Marcus Huth Geschäftsführer |
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Der Vorstand
| Hamburg, den 7. Dezember 2017 ______________________________________________ |
Hamburg, den 7. Dezember 2017 ______________________________________________ |
| Ort, Datum | Ort, Datum |
| ______________________________________________ Matthias Schrader Vorsitzender des Vorstands |
______________________________________________ Thomas Dyckhoff Mitglied des Vorstands“ |
Die in § 7 des am 20. Oktober 2017 aufgestellten Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in Bezug genommene Patronatserklärung hat den folgenden Wortlaut:
„Patronatserklärung
Die Accenture Digital Holdings GmbH mit Sitz in Kronberg im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 9608, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus („Accenture Digital Holdings GmbH“), beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 74455, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Völckersstraße 38, 22765 Hamburg („SinnerSchrader AG“), als abhängigem Unternehmen zu schließen („Vertrag“).
Die Accenture plc, eine nach dem Recht von Irland gegründete Gesellschaft mit Sitz in 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irland („Accenture plc“), hält indirekt 94 % der Anteile an der Accenture Digital Holdings GmbH und gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten:
| 1. |
Die Accenture plc verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Accenture Digital Holdings GmbH in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass die Accenture Digital Holdings GmbH stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 Aktiengesetz. Nur der SinnerSchrader AG steht ein eigener Anspruch, gerichtet auf Zahlung an die Accenture Digital Holdings GmbH, zu. |
| 2. |
Die Accenture plc steht den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Accenture Digital Holdings GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich, Abfindung und – im Falle einer Annahme des Angebots auf Veräußerung nach einer Kündigung des Vertrages – Kaufpreis, fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch, gerichtet auf Zahlung an die Accenture Digital Holdings GmbH, zu. Die Haftung der Accenture plc gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass die Accenture Digital Holdings GmbH ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der SinnerSchrader AG aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht fristgemäß erfüllt und die Accenture plc ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt. |
| 3. |
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Accenture plc unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte. Die Accenture plc erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von Accenture plc in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Accenture Digital Holdings GmbH, z. Hd. Herrn Marco Lechner, Empfangsbevollmächtigter, Campus Kronberg 1, 61476 Kronberg im Taunus. |
Dublin, Irland, 20. Oktober 2017
[gez. Brian M. Connolly]
Brian M. Connolly
Assistant Secretary
ACCENTURE PLC “
II Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (Völckersstraße 38, 22765 Hamburg) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
| ― |
der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der Accenture Digital Holdings GmbH in der am 20. Oktober 2017 aufgestellten Fassung einschließlich der Patronatserklärung der Accenture plc |
| ― |
der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SinnerSchrader Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Accenture Digital Holdings GmbH vom 20. Oktober 2017 nebst Anlagen |
| ― |
der nach § 293 e AktG erstattete Prüfungsbericht des gemeinsam für die SinnerSchrader Aktiengesellschaft und die Accenture Digital Holdings GmbH gerichtlich bestellten Vertragsprüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 20. Oktober 2017 nebst Anlagen |
| ― |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2013/2014, 2014/2015 und 2015/2016 der SinnerSchrader Aktiengesellschaft |
| ― |
die Eröffnungsbilanz zum 19. Januar 2017 sowie der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. März 2017 der Accenture Digital Holdings GmbH |
Die vorbezeichneten Unterlagen können von der Einberufung an auch auf der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ abgerufen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 6. Dezember 2017 zugänglich gemacht.
III Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 11.542.764,00; es ist eingeteilt in 11.542.764 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
IV Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Nachweis der Berechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen bzw. depotführenden Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. November 2017, 00:00 Uhr MEZ (sog. Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 29. November 2017 (24:00 Uhr MEZ) zugehen:
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SinnerSchrader Aktiengesellschaft |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist allerdings keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Mitteilungen an die Aktionäre nach § 128 Abs. 1 i. V. m. § 125 AktG werden in Papierform übermittelt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Stimmrechtsvertretung bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises der Berechtigung des Vollmachtgebers zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend unter „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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SinnerSchrader Aktiengesellschaft |
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse nur bis zum 5. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) möglich; außerdem steht dafür am Tag der Hauptversammlung selbst bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Ein Vollmachts- und Weisungsformular an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschafter befindet sich auf der Rückseite der zugesandten Eintrittskarte und kann auch von der Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.
Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Hierzu ist die Website
www.sinnerschrader.ag
und unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Vollmachts- und -Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Website
www.sinnerschrader.ag
unter „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Vollmachts- und -Weisungserteilung/Briefwahl“ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr MEZ und 17:00 Uhr MEZ unter der Telefonnummer +49. 89. 210 27-222.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz, wie unter dem Punkt „Nachweis der Berechtigung“ beschrieben, ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Ein Formular zur Stimmabgabe befindet sich auf der Eintrittskarte. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 5. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
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SinnerSchrader Aktiengesellschaft |
Alternativ steht unseren Aktionären das Internet für die Briefwahl zur Verfügung. Hierzu ist die Website
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und in der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ der Punkt „Online-Vollmachts- und -Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ aufzurufen und den weiteren Anweisungen auf der Website zu folgen. Für die Identifikation ist die Eintrittskarte bzw. die Eintrittskartennummer bereitzuhalten.
Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 5. Dezember 2017 (24:00 Uhr MEZ) schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des Internetservices auf der Website
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unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Online-Vollmachts- und -Weisungserteilung/Online-Briefwahl“ geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
Informationen zur Briefwahl stehen unseren Aktionären auch auf unserer Website
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unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ im Punkt „Vollmachts- und Weisungserteilung/Briefwahl“ zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr MEZ und 17:00 Uhr MEZ unter der Telefonnummer +49. 89. 210 27-222.
V Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre, die Gegenanträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese ausschließlich an folgende Postanschrift oder Faxnummer zu richten:
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG macht die Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1 bzw. 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (entfällt bei Wahlvorschlägen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge unter der vorgenannten Adresse der SinnerSchrader Aktiengesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. November 2017 (24:00 Uhr MEZ), zugegangen sind.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SinnerSchrader Aktiengesellschaft (Völckersstraße 38, 22765 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 5. November 2017 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 5 der Satzung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
VI Hinweis auf die Website der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sowie zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung (einschließlich u. a. des Inhalts der Einberufung, der der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie der Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung bzw. Briefwahl) finden sich auf der Website der Gesellschaft unter
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unter der Rubrik „Termine“ im Bereich „Hauptversammlung“ und können dort eingesehen und auf Wunsch auch heruntergeladen werden.
Hamburg, im Oktober 2017
SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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