SMART ENERGYSYSTEMS INTERNATIONAL (SEI) AG KarlsruheEinberufung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung aufgrund Einberufungsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 AktGDie Einberufung erfolgt aufgrund eines Einberufungsverlangens gemäß § 122 Abs. 1 AktG des Aktionärs Gerald Freymann v. 18.07.2017 und der Aktionärin Smart Powersystems International GmbH vom 08.08.2017. Der in den Einberufungsverlangen gleichlautend enthaltene Tagesordnungspunkt ist Gegenstand dieser Einberufung. Ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten ist nicht erforderlich (§ 124 Abs. 3 S. 3 Alt. 2 AktG). Der Vorstand lädt die Aktionäre der Gesellschaft ein zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
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Beschlussfassung zu den Anträgen aufgrund eines Einberufungsverlangens der Aktionäre Gerald Freyman und Smart Powersystems International GmbH gemäß § 122 Abs. 1 AktG mit folgendem Beschlussinhalt: Die Hauptversammlung möge beschließen: Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 26.06.2017 mehrheitlich gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse zu Tagesordnungspunkt Nr. 10 (10.1–10.3) betreffend die Beschlussanträge der Aktionäre Eaton Capital Fund, Cayman Islands, und Covery Holdings Limited, British Virgin Islands, vertreten durch Rechtsanwälte der SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwalts AG, Mannheim, werden aufgehoben. Im Einzelnen: 1.1 Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.06.2017 zu Tagesordnungspunkt 10.1 über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs.1 AktG im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen, aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH&Co. KG und an Herrn Peter Häffner mit folgenden Wortlaut: „10.1 Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen, aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH & Co. KG und an Herrn Peter Häffner. Die Hauptversammlung möge beschließen: Zur Untersuchung der Zuwendung von Gesellschaftsvermögen an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre (i) BadenSolar VerwaltungsGmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 111008, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (ii) die Smart Powersystems International GmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 109520, geschäftsansässig Römerstraße 59, 76287 Rheinstetten sowie (iii) an die BadenSolar GmbH & Co. KG, Amtsgericht Mannheim HRA 105238, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (iv) an den Steuerberater Herrn Peter Häffner, geschäftsansässig Im Stecken 3-5, 76275 Ettlingen-Spessart, zu folgenden Lebenssachverhalten im Zeitraum der Jahre 2011 bis 2012 (a) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 421.000 an die Smart Powersystems International GmbH zwischen Oktober und Dezember 2011 wegen vermeintlicher Vergütung von Lizenzen, (b) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 1,3 Mio. an die BadenSolar GmbH & Co. KG zwischen August und Dezember 2011, die mit dem Betreff „Übernahme Lager“ deklariert wurden und (c) Auszahlung eines Betrags von € 500.000 im Jahr 2011 und/oder im Jahr 2012 an die BadenSolar Verwaltungs-GmbH, die mittelbar dazu dienen sollte, Herrn Peter Häffner ein privates Darlehen zu gewähren, wird nach folgender Maßgabe eine Sonderprüfung durchgeführt:
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wird aufgehoben.
1.2
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.06.2017 zu Tagesordnungspunkt 10.2. über die Geltendmachung von Ansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen, aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und die Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH & Co. KG und Herrn Häffner mit folgendem Wortlaut:
„10.2 Geltendmachung von Ansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen, aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und die Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH & Co. KG und an Herrn Peter Häffner.
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Die Hauptversammlung möge beschließen: Die Ansprüche der Gesellschaft, die sich im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen von Gesellschaftsvermögen an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre (i) BadenSolar Verwaltungs-GmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 111008, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (ii) die Smart Powersystems International GmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 109520, geschäftsansässig Römerstraße 59, 76287 Rheinstetten sowie (iii) an die BadenSolar GmbH & Co. KG, Amtsgericht Mannheim HRA 105238, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (iv) an den Steuerberater Herrn Peter Häffner, geschäftsansässig Im Stecken 3-5, 76275 Ettlingen-Spessart, zu folgenden Lebenssachverhalten im Zeitraum der Jahre 2011 bis 2012 (a) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 421.000 an die Smart Powersystems International GmbH zwischen Oktober und Dezember 2011 wegen vermeintlicher Vergütung von Lizenzen, (b) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 1,3 Mio. an die BadenSolar GmbH & Co. KG zwischen August und Dezember 2011, die mit dem Betreff „Übernahme Lager“ deklariert wurden und (c) Auszahlung eines Betrags von € 500.000 im Jahr 2011 und/oder im Jahr 2012 an die BadenSolar Verwaltungs-GmbH, die mittelbar dazu dienen sollte, Herrn Peter Häffner ein privates Darlehen zu gewähren, ergeben, sind — unabhängig von den Ergebnissen der Sonderprüfung zu TOP 10.1 geltend zu machen, und zwar insbesondere, aber nicht ausschließlich:
Der vorstehende Antrag und Beschlussvorschlag zu TOP 10.2 wird entsprechend des bekannt gemachten Wortlauts, dass die Ansprüche nach § 147 Abs. 1 AktG „insbesondere, aber nicht ausschließlich“ gegen die dort benannten Personen und Gesellschaften geltend zu machen sind, dahingehend konkretisiert, dass diese Ansprüche auch explizit gegen Herrn Martin Hauck in seiner Funktion als Prokurist mit Einzelprokura der Aktionärin Smart Powersystems International GmbH und als Prokurist der Gesellschaft geltend zu machen sind. Sollte sich eine Anfechtbarkeit, Nichtigkeit, Lücke oder eine Undurchführbarkeit in dem vorstehend gefassten Beschluss des Antrags und Gegenstands zu diesem TOP 10.2 herausstellen, bleibt der Rest des Beschlusses hiervon unberührt und bestehen; die direkte oder entsprechende Anwendung des S 139 Halbs. 1 BGB ist ausgeschlossen.“ |
wird aufgehoben.
1.3.
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.06.2017 zu Tagesordnungspunkt 10.3. über die Bestellung eines besonderen Vertreters der Gesellschaft nach § 147 Abs. 2 AktG zur Geltendmachung von Ansprüchen im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und die Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH & Co. KG und an Herrn Häffner mit folgendem Wortlaut:
„10.3 Bestellung eines besonderen Vertreters der Gesellschaft nach § 147 Abs. 2 AktG zur Geltendmachung von Ansprüchen im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen jeglicher Art, insbesondere Auszahlungen, aus dem Gesellschaftsvermögen und/oder auf Rechnung des Vermögens der Gesellschaft an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre BadenSolar Verwaltungs-GmbH und die Smart Powersystems International GmbH sowie an die BadenSolar GmbH & Co. KG und an Herrn Peter Häffner.
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Die Hauptversammlung möge beschließen: Zur Geltendmachung der Ansprüche der Gesellschaft – unabhängig von den Ergebnissen der Sonderprüfung zu TOP 10.1 –, die sich im Zusammenhang mit vermögenswerten Zuwendungen von Gesellschaftsvermögen an die derzeitigen bzw. ehemaligen Aktionäre (i) BadenSolar Verwaltungs-GmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 111008, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (ii) die Smart Powersystems International GmbH, Amtsgericht Mannheim HRB 109520, geschäftsansässig Römerstraße 59, 76287 Rheinstetten sowie (iii) an die BadenSolar GmbH & Co. KG, Amtsgericht Mannheim HRA 105238, geschäftsansässig An der Raumfabrik 31 b, 76227 Karlsruhe, und (iv) an den Steuerberater Herrn Peter Häffner, geschäftsansässig Im Stecken 3-5, 76275 Ettlingen-Spessart, zu folgenden Lebenssachverhalten im Zeitraum der Jahre 2011 bis 2012 (a) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 421.000 an die Smart Powersystems International GmbH zwischen Oktober und Dezember 2011 wegen vermeintlicher Vergütung von Lizenzen, (b) Auszahlungen i.H.v. insgesamt mindestens € 1,3 Mio. an die BadenSolar GmbH & Co. KG zwischen August und Dezember 2011, die mit dem Betreff „Übernahme Lager“ deklariert wurden und (c) Auszahlung eines Betrags von € 500.000 im Jahr 2011 und/oder im Jahr 2012 an die BadenSolar Verwaltungs-GmbH, die mittelbar dazu dienen sollte, Herrn Peter Häffner ein privates Darlehen zu gewähren, ergeben, und zwar insbesondere, aber nicht ausschließlich:
Der vorstehende Antrag und Beschlussvorschlag zu TOP 10.3 wird entsprechend des bekannt gemachten Wortlauts, dass ein besonderer Vertreter nach § 147 Abs. 2 AktG zur Geltendmachung von Ansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG „insbesondere, aber nicht ausschließlich“ gegen die dort benannten Personen und Gesellschaften, bestellt wird, dahingehend konkretisiert, dass der besondere Vertreter auch explizit zur Geltendmachung von Ansprüchen gegen Herrn Martin Hauck in seiner Funktion als Prokurist mit Einzelprokura der Aktionärin Smart Powersystems International GmbH und als Prokurist der Gesellschaft bestellt wird. |
Sollte sich eine Anfechtbarkeit, Nichtigkeit, Lücke oder eine Undurchführbarkeit in dem vorstehend gefassten Beschluss des Antrags und Gegenstands zu diesem TOP 10.3 herausstellen, bleibt der Rest des Beschlusses hiervon unberührt und bestehen; die direkte oder entsprechende Anwendung des § 139 Halbs. 1 BGB ist ausgeschlossen.“
wird aufgehoben.
Karlsruhe, den 15.08.2017
SMART ENERGYSYSTEMS INTERNATIONAL (SEI) AG
Der Vorstand Erich Hauck
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