S&N Group AG – Außerordentliche Hauptversammlung

Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der S&N Group AG. Die S&N Group AG ist daher berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren gesamten Gewinn an die S&N Group AG abzuführen, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die S&N Group AG ist in entsprechender Anwendung des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der jeweiligen Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag auszugleichen.

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die jeweilige Tochtergesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit der S&N Group AG gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit der S&N Group AG so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen der S&N Group AG und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaft erfolgen jeweils mit Wertstellung zum Bilanzstichtag.

Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der S&N Group AG in den Grenzen der gesetzlichen Bestimmungen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinn- und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind, ist ausgeschlossen.

Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam und gilt mit Ausnahme des Weisungsrechts rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die Beherrschung durch das Weisungsrecht gilt in jedem Fall erst ab Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft.

Der jeweilige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zeitlich befristet für fünf Jahre geschlossen und verlängert sich automatisch jeweils um ein Jahr, wenn er nicht von einer beiden Parteien mit einer Frist von 3 Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft, frühestens zum Ablauf der Befristung, schriftlich gekündigt wird.