Solarpraxis Neue Energiewelt AG außerordentliche Hauptversammlung

Erläuterungen zum Kaufvertrag vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits).

Die Gesellschaft (als Verkäuferin) hat am 21. Dezember 2017 mit der Conexio GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 728275) (als Käuferin) einen Kaufvertrag über einen Unternehmensbestandteil der Gesellschaft abgeschlossen („Kaufvertrag“), nämlich den Geschäftsbereich betreffend sämtliche von der Gesellschaft durchgeführten Veranstaltungen (Konferenzen, Workshops, Seminare etc.) („Veranstaltungssparte“) einschließlich der zugehörigen Kennzeichenrechte (insbes. Marken, Domains, Werktitel etc.) („Kennzeichenrechte“).

Bei der Veranstaltungssparte einschließlich der zugehörigen Kennzeichenrechte handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Veranstaltungssparte zeichnete in 2017 für ca. 85 %–90 % der Umsätze der Gesellschaft verantwortlich.

Die Conexio GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 728275) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Solar Promotion GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 505055).

Im Kaufvertrag (dort § 20) ist der Abschluss eines Beratervertrags zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) und der Conexio GmbH vorgesehen. Demnach steht der Beratervertrag unter der auflösenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin die Zustimmung zum Kaufvertrag verweigert; in diesem Fall gilt der Beratervertrag als von Anfang an nicht geschlossen.

Die Gesellschaft (als Beraterin) hat am 21. Dezember 2017 mit der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH einen Berater- und Dienstleistungsvertrag abgeschlossen („Beratervertrag“).

Vor dem Hintergrund von § 179a AktG ist vereinbart worden, den Kaufvertrag unter den Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu stellen und den gemäß § 20 des Kaufvertrags vorgesehenen Beratervertrag unter der auflösenden Bedingung der Verweigerung der Zustimmung der Hauptversammlung zum Kaufvertrag zu schließen. Die Beschlussfassung über die Erteilung dieser Zustimmung ist Gegenstand von Punkt 2 der Tagesordnung.

Im Rahmen von Punkt 1 der Tagesordnung, der keine Beschlussfassung erfordert, wird der Vorstand der Gesellschaft den Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) gemäß § 179a Abs. 2 S. 5 AktG erläutern.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Kaufvertrags vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits).

Unter Punkt 2 der Tagesordnung wird die Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Kaufvertrags (einschließlich des Beratervertrags) (siehe die obigen Erläuterungen zu Punkt 1 der Tagesordnung) erbeten.

Der Kaufvertrag lautet wie folgt:

Teil des Unternehmens der Verkäuferin ist der Geschäftsbereich „Veranstaltungen“, in dem Veranstaltungen wie Konferenzen, Seminare, Webinare, Workshops etc. für Fachpublikum aus der Energiewirtschaft und angrenzenden Branchen, insbesondere aus dem Bereich Photovoltaik und sonstige erneuerbare Energien (nachfolgend „Veranstaltungen“) konzeptioniert, vertrieben, organisiert und durchgeführt werden (nachfolgend „Geschäftsbereich Veranstaltungen“).

Bei den Veranstaltungen gem. § 1 Abs. (1) handelt es sich im Wesentlichen um folgende Konferenzen, die bislang von der Verkäuferin durchgeführt worden sind:

Die Vertragspartner sind übereingekommen, dass die Käuferin bestimmte zum Geschäftsbereich Veranstaltungen gehörende Gegenstände und ggf. auch Verträge von der Verkäuferin erwirbt bzw. übernimmt, jeweils mit Wirkung zu jenem Tag (0 Uhr), welcher der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin folgt (nachfolgend jeweils auch „Übergabezeitpunkt“).

Beide Parteien sind zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt, falls die Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin nicht bis spätestens 31. März 2018 erfolgt ist.

Die Verkäuferin verkauft hiermit – vorbehaltlich einer Zustimmung ihrer Hauptversammlung nach § 179a AktG zur Veräußerung aller Gegenstände – an die Käuferin die nachfolgenden, zum Geschäftsbereich Veranstaltungen gehörenden Gegenstände:

Soweit nach diesem § 2 verkaufte Vermögensgegenstände einem Eigentumsvorbehalt unterliegen, wird das der Verkäuferin zustehende Anwartschaftsrecht verkauft. Die Verkäuferin wird die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten gegenüber den Berechtigten aus den Eigentumsvorbehalten, im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs und entsprechend ihren vertraglichen Verpflichtungen erfüllen, soweit diese Verbindlichkeiten nicht gemäß § 9 von der Käuferin übernommen werden.

Sollen nach dem Willen der Parteien von diesem Kaufvertrag erfasste materielle oder immaterielle Vermögensgegenstände oder Rechte in diesem Vertrag nicht oder nicht hinreichend genau bestimmt sein, um wirksam auf die Käuferin übertragen werden zu können, so sind sie dennoch Gegenstand dieses Kaufvertrags und vom Kaufpreis umfasst. Die Parteien verpflichten sich hiermit, sich gegenseitig über solche Vermögensgegenstände oder Rechte unverzüglich in Textform in Kenntnis zu setzen, sobald ihnen solche bekannt werden. Daraufhin sind sämtliche zur Übertragung noch erforderlichen Maßnahmen unverzüglich vorzunehmen.

Sollte die Abtretung einzelner Forderungen nicht möglich sein (bspw. wegen eines Abtretungsverbots) ist die Verkäuferin auf ihre Kosten verpflichtet, diese Forderungen nach Weisung und für Rechnung der Käuferin einzuziehen und an diese auszukehren.

Nicht Vertragsgegenstand und damit nicht mitverkauft sind insbesondere die folgenden Vermögensgegenstände der Verkäuferin:

Die Verkäuferin überträgt zum Übergabezeitpunkt der Käuferin alle Rechte an den unter § 2 Abs. (1) a) aufgeführten Marken für alle eingetragenen Waren/Dienstleistungen dieser Marken. Mitverkauft und übertragen werden auch alle sonstigen Kennzeichenrechte an den jeweiligen Bezeichnungen wie Werktitel und Benutzungsmarken, soweit diese entstanden sind. Die Käuferin nimmt die Übertragung an.

Ab dem Übergabestichpunkt erklärt sich die Verkäuferin damit einverstanden, dass die Käuferin bzw. deren rechtliche Vertreter sich für die nach diesem Vertrag zu übertragenden Marken als neue Vertreter vor den Markenämtern legitimiert, und dort auch im Namen der Verkäuferin eine Umschreibung dieser Marken auf die Käuferin beantragt bzw. bewirkt. Sofern weitere Unterlagen oder Maßnahmen für die Umschreibung der Marken notwendig sein sollten, die der Unterzeichnung oder einer sonstigen Mitwirkungshandlung der Verkäuferin bedürfen, wird diese nach Aufforderung durch die Käuferin, die notwendigen Mitwirkungshandlungen unverzüglich erbringen und der Käuferin insbesondere die erforderlichen unterzeichneten Erklärungen oder sonstigen Unterlagen zusenden. Die Käuferin wird die für die Umschreibung bzw. Übertragung notwendigen Unterlagen bei den jeweils zuständigen Ämtern einreichen.

Die Verkäuferin übergibt der Käuferin zum Übergabezeitpunkt sämtliche in ihrem Besitz befindlichen, die Marken betreffenden Unterlagen, insbesondere die Korrespondenz mit dem DPMA und dem EUIPO sowie sämtliche Unterlagen zu kennzeichenrechtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit den Marken, wie auch Unterlagen, aus denen sich der Umfang der Benutzung der Marken entnehmen lässt. Die Verkäuferin verpflichtet sich zudem, der Käuferin jederzeit vollständige Auskunft über Art und Umfang der Benutzung der Marken zu erteilen sowie entsprechende Beweismittel herauszugeben.

Die Verkäuferin verpflichtet sich gegenüber der Käuferin, sämtliche Rechte an den Namen und Kennzeichen der Veranstaltungen nach § 2 Abs. (1) c) und d) auf die Käuferin zu übertragen. Die Käuferin nimmt die Abtretung an.

Für den Fall, dass ein Erwerb nach Absatz 1 nicht möglich ist, erwirbt die Käuferin mit Vertragsschluss das ausschließliche, übertragbare, unterlizenzierbare, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, sich auf alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten erstreckende Nutzungsrecht an den Namen und Kennzeichen nach § 2 Abs. (1) c) und d). Die Käuferin erwirbt insbesondere das Recht, die Namen und Kennzeichen

Für den Fall, dass auch eine Lizenzierung nach vorstehendem Absatz nicht möglich sein sollte, räumt die Verkäuferin der Käuferin entsprechende schuldrechtliche Rechte zur Nutzung der Namen und Kennzeichen im in vorstehenden Absatz beschriebenen Umfang ein.

Ab dem Übergabezeitpunkt ist die Verkäuferin nicht mehr zur Nutzung der Namen und Kennzeichen nach § 2 Abs. (1) c) und d) berechtigt.

Die Verkäuferin verpflichtet sich, die in den vertragsgegenständlichen Marken enthaltene Bezeichnungen „Solarpraxis“ – allein oder in Kombination mit anderen Bestandteilen – nicht für Veranstaltungen im Sinne von § 1 (1) und (2) zu nutzen.

Die Verkäuferin verpflichtet sich, die Bezeichnungen „Neue Energiewelt(en)“ niemals in Alleinstellung oder in Kombination mit anderen Bestandteilen markenmäßig zu nutzen und auch keine weiteren oder zukünftigen Marken und/oder Unternehmenskennzeichen und/oder Domainnamen oder sonstige Kennzeichnen mit diesem Bestandteil oder hierzu verwechselbar ähnliche Bezeichnungen neu anzumelden und/oder deren Benutzung neu aufzunehmen.

Die Verkäuferin wird gegenüber der Käuferin den Rechtsbestand der Marken nach § 2 Abs. (1) a) oder entsprechende Neuanmeldungen nicht angreifen. Auch wird die Verkäuferin nicht gegen sonstige Kennzeichenrechte der Käuferin vorgehen, die ganz oder teilweise aus den vertragsgegenständlichen Marken gebildet sind. Sie wird auch nicht identische Marken oder solche, die mit den Marken verwechslungsfähig sind, als Marken anmelden oder identische oder verwechslungsfähige Zeichen im Geschäftsverkehr benutzen, es sei denn, diese Benutzung wurde der Verkäuferin von der Käuferin ausdrücklich gestattet oder der Verkäuferin wurde eine entsprechendes Nutzungsrecht eingeräumt.

Gegenstand der Verpflichtung nach § 2 Abs. (1) b) ist die Übertragung der alleinigen Nutzungsrechte (Inhaberschaft) an den dort genannten Internet-Domains auf die Käuferin.

Die Verkäuferin ist zur Zeit des Abschlusses dieses Vertrages bei den zuständigen Registrierungsstellen rechtmäßig als Inhaberin der in § 2 Abs. (1) b) genannten Domains eingetragen. Sie verpflichtet sich, alle Erklärungen gegenüber der Registrierungsstelle sowie ihrem Provider abzugeben, die für die Übertragung der vertragsgegenständlichen Domains auf die Käuferin erforderlich sind (Zustimmung zum Inhaber- und Providerwechsel).

Die Verkäuferin verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages die Anmeldung oder die Eintragung von Marken, die mit den vertragsgegenständlichen Domainnamen identisch oder verwechslungsfähig ähnlich sind, zu unterlassen.

Die Verkäuferin verpflichtet sich zur Übertragung der Kundenkartei mit Kunden- und Besucherkontakten der letzten 4 Jahre gerechnet ab dem Übergabestichtag. Die Kundenkartei besteht aus einer geordneten, elektronischen Datei, die folgende Daten enthält, jeweils soweit vorhanden:

Die Verkäuferin und die Käuferin werden sich gemeinsam über eine Veröffentlichung, Pressemitteilung oder Kundeninformation hinsichtlich des Übergangs des Geschäftsbereichs Veranstaltungen auf die Käuferin abstimmen.

Die Verkäuferin darf die Kundenkartei nach Abschluss dieses Vertrages nicht mehr für Veranstaltungen i.S. des § 1 nutzen, ihr ist aber deren zeitlich unbegrenzte und kostenfreie Nutzung für die Erbringung von Consulting- sowie Ingenieurdienstleistungen sowie für künftige Geschäftsfelder weiterhin gestattet, soweit dies in Einklang mit dem Wettbewerbsverbot nach 18 steht.

Die Käuferin tritt zum Übergabezeitpunkt, vorbehaltlich einer Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin, in die Rechte und Pflichten aus den der Verkäuferin zuzurechnenden Arbeitsverhältnissen gemäß § 613a BGB ein, soweit die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht fristgerecht widersprechen („übergehende Arbeitnehmer“). Die Anlage 9.1 führt die derzeit ganz oder überwiegend im Geschäftsbereich Veranstaltungen der Verkäuferin tätigen Arbeitnehmer abschließend auf.

Der Verkäufer wird die Arbeitnehmer binnen 10 Werktagen nach Abschluss dieses Vertrages mit einem dem als Anlage 9.2 beigefügten Entwurf entsprechenden Schreiben gemäß den gesetzlichen Vorschriften über den Betriebsübergang unterrichten.

Die Käuferin übernimmt im Innenverhältnis sämtliche sich auf die Zeit nach dem Übergabezeitpunkt beziehenden Verbindlichkeiten gegenüber den nach Absatz 1 übergehenden Arbeitnehmern, während alle sich auf die Zeit vor dem Übergabezeitpunkt beziehenden Verbindlichkeiten (insbesondere Verpflichtungen zur Zahlung rückständigen Gehalts oder Lohns, Lohnsteuern und Sozialverbindlichkeiten) bei der Verkäuferin verbleiben. Die Käuferin wird die Verkäuferin im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als seien die übergehenden Arbeitnehmer bereits zum 1. Januar 2018 übergegangen.

Ungeachtet dessen verbleiben alle Verbindlichkeiten gegenüber nicht gemäß Anlage 9.1. auf die Käuferin übergehenden Arbeitnehmern der Verkäuferin auch im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien bei der Verkäuferin. Diese wird die Käuferin im Innenverhältnis von etwaigen Forderungen solcher Mitarbeiter frei halten, die nicht gemäß Anlage 9.1 auf die Käuferin übergehen sollen.

Die Käuferin übernimmt für die übergehenden Mitarbeiter im Innenverhältnis zur Verkäuferin keinerlei Pensionsverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten auf Ausgleich oder Abgeltung nicht genommenen Urlaubs und Jubiläumszuwendungen sowie auch keine Verbindlichkeiten, die sich aus Zusagen an Mitarbeiter ergeben, welche nach der Einsicht der Käuferin in die Arbeitsverträge (mit Stand vom 24.4.2017 – wobei ggf. abweichende Angaben gemäß Anlage 9.1 akzeptiert werden) ergeben. Die Käuferin wurde über das Bestehen und den Umfang betrieblicher Altersversorgung bei einzelnen der übergehenden Mitarbeiter unterrichtet (Anlage 9.5) und nimmt zustimmend zur Kenntnis, dass diese auch nach dem Übergabezeitpunkt als Teil der Arbeitsverhältnisse fortgeführt werden.

Verträge der Verkäuferin, die den Geschäftsbereich Veranstaltungen betreffen, werden nicht übernommen. § 9 bleibt unberührt.

Klarstellend wird festgehalten, dass die Verkäuferin sämtliche Forderungen des Geschäftsbereichs Veranstaltungen, die bis zum Übergabezeitpunkt entstehen, sowie solche, die einen unmittelbaren Zusammenhang mit Veranstaltungen aus dem Jahr 2017 haben, noch in eigenem Namen und auf eigene Rechnung einziehen und vereinnahmen wird. Forderungen, welche bereits Veranstaltungen des Jahres 2018 betreffen, werden durch die Käuferin eingezogen; sollte dies einmal nicht möglich sein, etwa weil ein Vertragspartner der Verkäuferin einer Zahlung an die Käuferin oder einer etwaigen Vertragsübernahme durch diese nicht zustimmt, werden sich die Parteien durch eine geeignete Regelung im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, dass der Käuferin die entsprechende Zahlung zufließt.

Der Käuferin sollen auch die Überschüsse (DB1) der beiden noch von der Verkäuferin mit zu organisierenden kleineren Veranstaltungen „Investorentag“ und „Qualitätstag“ zustehen, die im 1. Quartal 2018 stattfinden und deren Budget bei insgesamt rund EUR 30.000,- liegt.

Die Käuferin übernimmt mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt außer den gem. § 9 übernommenen Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern keine Verbindlichkeiten der Verkäuferin.

Sonstige, nicht in Abs. 1 ausdrücklich aufgeführte Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen, auch nicht insoweit, als sie sich auf den Geschäftsbereich beziehen. Dies gilt insbesondere für Verbindlichkeiten gegenüber Banken oder Kreditinstituten und sonstige Finanzschulden sowie Steuerverbindlichkeiten.

Die Käuferin zahlt der Verkäuferin für die übertragenen Gegenstände und die Übertragung des Geschäftsbereichs einen Kaufpreis in Höhe von EUR 380.000,00 (in Worten: dreihundertundachtzigtausend Euro), der innerhalb von 7 Werktagen nach dem Übergabezeitpunkt gem. § 1 Abs. 3. Die Zahlung erfolgt per Überweisung auf ein von der Verkäuferin zu benennendes Konto.

Für den Fall, dass der kalenderjährliche Umsatz, den die Käuferin mit der Veranstaltung „Forum Neue Energiewelt“ erwirtschaftet, EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend) übersteigt, erhält die Verkäuferin

von demjenigen Teil des jeweiligen kalenderjährlichen Umsatzes, der den Betrag von EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend) übersteigt (Umsatzbeteiligung). Die Umsatzbeteiligung ist jeweils innerhalb von 30 Tagen nach Ende der jährlichen Veranstaltung „Forum Neue Energiewelt“ zur Zahlung fällig.

Die Vertragspartner gehen davon aus, dass der in dieser Vereinbarung geregelte Kaufpreis keiner Umsatzsteuer unterliegt (§ 1 Abs. 1 a UStG). Sollten die Finanzbehörden dennoch den Verkauf als umsatzsteuerpflichtig ansehen, wird die Käuferin die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zum Kaufpreis an die Verkäuferin zahlen, gegen Ausstellung einer Rechnung gemäß § 14 UStG. Soweit zulässig und möglich, kann jedoch die Käuferin dieser Verpflichtung nachkommen, indem sie ihren Vorsteuererstattungsanspruch in der gesetzlich vorgeschriebenen Form (§ 46 AO) an die Verkäuferin abtritt. Etwaige Zinsen und sonstige Zuschläge infolge verspäteter Zahlung der Umsatzsteuer tragen die Vertragspartner jeweils zur Hälfte.

Die Verkäuferin ist zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt, falls die Käuferin den Kaufpreis trotz entsprechender Aufforderung der Verkäuferin nicht binnen 20 Tagen zahlt.

Die Verkäuferin hat das Recht, die erzielten Umsätze nach Absatz 2 nach vorheriger Ankündigung von mindestens 10 Werktagen innerhalb gewöhnlicher Geschäftszeiten selbst oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte durch Einsicht in die Bücher bei der Käuferin überprüfen zu lassen. Die Kosten hierfür trägt die Verkäuferin; sollten sich aufgrund der Prüfungen Abweichungen der an die Verkäuferin genannten Umsätze gegenüber den tatsächlichen Umsätzen zu Lasten der Verkäuferin von mehr als 5 % ergeben, trägt die Käuferin die Kosten der Überprüfung.

Die Vertragspartner sind sich darüber einig, dass das Eigentum an den gemäß § 2 Abs. (1) h) verkauften beweglichen Vermögensgegenständen mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt auf die Käuferin übergeht. Die Verkäuferin übergibt der Käuferin diese Vermögensgegenstände zum Übergabezeitpunkt. Soweit diese Vermögensgegenstände im Besitz Dritter stehen, tritt die Verkäuferin hiermit mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt ihre Herausgabeansprüche an die Käuferin ab.

Die Verkäuferin tritt die gemäß § 2 Abs. (1) a) bis e) und i) verkauften Rechte mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt an die Käuferin ab. Sie wird der Käuferin auf deren Verlangen jederzeit die für eine Umschreibung der gewerblichen Schutzrechte in den jeweiligen Registern erforderlichen Bewilligungen ausstellen.

Der Besitz an den verkauften Wirtschaftsgütern ist zum Übergabezeitpunkt an den Käufer zu übergeben.

Die Gefahr der zufälligen Beschädigung oder des zufälligen Untergangs sowie die Nutzungen und Lasten hinsichtlich der verkauften Vermögensgegenstände gehen zum Übergabezeitpunkt auf die Käuferin über.

Die Verkäuferin gewährleistet im Wege des selbständigen Garantieversprechens, dass zum Übergabezeitpunkt die nachfolgenden Angaben in den nachfolgenden Absätzen 2 – 7 hinsichtlich des Geschäftsbereichs Veranstaltungen zutreffen.

Die Verkäuferin steht dafür ein, dass sie Eigentümerin bzw. Inhaberin aller verkauften Vermögensgegenstände ist und diese mit Ausnahme von üblichen Eigentumsvorbehalten von Lieferanten nicht mit Rechten Dritter belastet sind. In jedem Fall ist die Verkäuferin zur uneingeschränkten Verfügung über die Vermögensgegenstände berechtigt. Insbesondere versichert die Verkäuferin, dass die Marken bis zum Zeitpunkt der Übertragung nicht verpfändet oder zur Sicherheit übertragen wurden und keine Nutzungsrechte oder sonstigen dinglichen Rechte eingeräumt wurden, dass die Marken nicht Gegenstand von Zwangsvollstreckungsverfahren sind und keinen sonstigen laufenden Verfahren unterliegen. Die Verkäuferin erklärt außerdem, dass ihr keine Widersprüche oder Löschungsanträge gegen die Marken bekannt sind.

Die Verkäuferin versichert zur Zeit des Abschlusses dieses Vertrages bei der DENIC bzw. einer anderen einschlägigen Registrierungsstelle rechtmäßig als Inhaberin der in § 2 Abs. (1) b) genannten Domains eingetragen zu sein. Sie sichert zu, die Käuferin vor Abschluss dieses Vertrages vollständig von zu Gunsten der Verkäuferin bestehenden nationalen und/oder internationalen Markeneintragungen oder Markenanmeldungen, die mit dem vertragsgegenständlichen Domainnamen identisch oder diesem ähnlich sind, in Kenntnis gesetzt zu haben. Die Verkäuferin versichert, dass ihr bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages nicht bekannt geworden ist, dass Ansprüche Dritter auf die Domains oder sonstige Ansprüche im Zusammenhang mit der Registrierung und/oder Nutzung der Domains gerichtlich oder außergerichtlich (z.B. Abmahnungen, Geltendmachung von Markenverletzungen, Dispute-Eintrag) geltend gemacht worden wären, und dass ihr nicht bekannt ist, dass die Geltendmachung solcher Ansprüche bevorstünde. Die Verkäuferin sichert ferner zu, dass sie bis zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages Dritten keine Rechte an der Domain und/oder dem Domainnamen eingeräumt hat. Sollten bis zur vollständigen Übertragung der Domain Dritte dem Verkäufer gegenüber Ansprüche auf Übertragung, Änderung oder Löschung der Domain geltend machen, so ist die Verkäuferin verpflichtet, die Käuferin unverzüglich hierüber zu informieren.

Die gemäß diesem Vertrag verkauften Gegenstände und die ggf. übernommenen Verträge stellen (vorbehaltlich einer angemessenen Finanzierung des Geschäftsbereichs) alle Vermögensgegenstände dar, die zur Fortführung des Geschäftsbereichs Veranstaltungen in der gegenwärtigen Weise benötigt werden.

Die gemäß § 9 von der Käuferin übernommenen Verträge sind nicht aufgehoben, gekündigt oder sonst beendet.

Die Verkäuferin garantiert, dass die Kundenkartei nach § 2 Abs. (1) f) einen Umfang von mindestens 2.000 Kundeneinträgen aufweist.

Die Verkäuferin garantiert, dass sie mit dem Geschäftsbereich Veranstaltungen nach § 1 Abs. 2 im Jahr 2016 einen Umsatz von zumindest EUR 480.000,00 und im Jahr 2017 einen Umsatz von zumindest 520.000 EUR erwirtschaftet hat.

Die Verkäuferin garantiert, dass an den Veranstaltungen aus dem Geschäftsbereich im Jahr 2014 600 Teilnehmer, im Jahr 2015 650 Teilnehmer, im Jahr 2016 700 Teilnehmer und im Jahr 2017 750 Teilnehmer teilgenommen haben und deren Kontaktdaten sich in der vertragsgegenständlichen Kundenkartei befinden. „Teilnehmer“ im Sinne dieses Absatzes meint dabei registrierte teilnehmende Personen incl. Referenten und Vertreter aus Politik und Medien.

Die gemäß § 2 Abs. (1) h) verkauften Maschinen und Anlagen befinden sich in einem ihrem Alter und Gebrauch entsprechenden normalen Erhaltungszustand, sind regelmäßig gewartet worden und funktionsfähig.

Hinsichtlich der gemäß diesem Vertrag erworbenen Vermögensgegenstände oder Verträge oder sonst hinsichtlich des Geschäftsbereichs sind keine Rechtsstreitigkeiten oder Verwaltungsverfahren gegen die Verkäuferin anhängig oder ihr gegenüber angedroht worden.

Ist eine der Zusicherungen nach Absatz 2 – 8 verletzt, ist die Verkäuferin verpflichtet, innerhalb einer Frist von 20 Bankarbeitstagen, nachdem ihr die Verletzung der Verkäufergarantie von der Käuferin mitgeteilt wurde, die Käuferin so zu stellen, wie sie stehen würde, wenn die Verkäufergarantie nicht verletzt worden wäre. Wenn die Verkäuferin die Naturalrestitution nicht innerhalb der genannten Frist bewirkt, hat die Verkäuferin an die Käuferin Schadensersatz in Geld zu leisten.

Die Parteien sind darin einig, dass dieser Vertrag die Rechtsfolgen der Verletzung von Gewährleistungen sowie die Rechte der Käuferin aus diesem Vertrag insgesamt abschließend regelt und der Käuferin wegen der Verletzung einer Gewährleistung über die in diesem Vertrag geregelten Ansprüche mit den hier geregelten Rechtsfolgen hinaus keine Ansprüche wegen der Verletzung einer solchen Gewährleistung zustehen. Dies gilt insbesondere für Ansprüche wegen Verschuldens bei Vertragsanbahnung und -verhandlungen gemäß § 311 Abs. 2 und 3 BGB (culpa in contrahendo), Ansprüche auf Minderung, Rücktrittsrechte und deliktische Ansprüche, es sei denn, der Anspruch beruht auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferin.

Die Gesamthaftung der Verkäuferin aus sämtlichen Ansprüchen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich Garantien und Freistellungsverpflichtungen) ist der Höhe nach auf einen Gesamtbetrag von EUR 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzigtausend) beschränkt. Die Verkäuferin haftet in keinem Fall für indirekte oder Folgeschäden wie z.B. entgangenen Gewinn, wirtschaftliche Aussichten des Geschäftsbereichs Veranstaltungen oder Finanzierungskosten oder sonstige Vermögensschäden.

Die genannten Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Fälle von Vorsatz oder zwingender gesetzlicher Haftung.

Sämtliche Ansprüche der Käuferin aus und in Zusammenhang mit den §§ 15, 16 und 17 dieses Vertrags verjähren zum 31. Dezember 2020.

Die Verkäuferin steht dafür ein, dass die Kennzeichen frei von Schutzrechten Dritter sind und dass nach ihrer Kenntnis auch keine sonstigen Rechte bestehen, die eine Nutzung durch die Käuferin einschränken oder ausschließen.

Die Verkäuferin stellt die Käuferin von allen Ansprüchen frei, die von Dritten gegen die Käuferin wegen der Verletzung von gewerblichen Schutzrechten Dritter an den Kennzeichen geltend gemacht werden, sofern diese Verletzungen darauf zurückzuführen sind, dass die Verkäuferin der Käuferin nicht alle Rechte entgegen §§ 2 ff. übertragen bzw. eingeräumt hat oder einräumen konnte.

Die Haftungsbeschränkungen des § 15 finden auch auf Ansprüche der Käuferin nach diesem § 16 Anwendung.

Für die Dauer von 3 Jahren nach Abschluss dieses Vertrages und darüber hinaus während des Fortbestands des Beratervertrags zwischen den Parteien gemäß § 20 ist es der Verkäuferin untersagt, mit der Käuferin in Deutschland, Österreich und der Schweiz in Bezug auf den Geschäftsbereich Veranstaltungen in Wettbewerb zu treten.

Das Wettbewerbsverbot umfasst jegliche Wettbewerbstätigkeit im oben genannten Sinne, sei es direkt oder indirekt, selbstständig, durch Errichtung eines Konkurrenzunternehmens oder der Beteiligung an einem Konkurrenzunternehmen, durch beratende Tätigkeiten oder auf sonstige Weise. Ausgenommen vom Wettbewerbsverbot sind zu Anlagezwecken erworbene, nicht unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften. Ebenso unberührt bleiben Tätigkeiten der Verkäuferin im Sinne von § 20 dieses Vertrages, die sie gegenüber der Käuferin erbringt.

Die Verkäuferin verpflichtet sich, während des in Absatz 1 genannten Zeitraums alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaften geheim zu halten.

Verstößt die Verkäuferin schuldhaft gegen dieses Wettbewerbsverbot oder die Geheimhaltungsverpflichtung aus den vorstehenden Absätzen, ist sie verpflichtet, für jeden einzelnen Verstoß gegen dieses Wettbewerbsverbot an die Käuferin eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 40.000,00 zu zahlen. Die Vertragsstrafe ist auf mögliche Schadensersatzforderungen der Käuferin anzurechnen.

Die Verkäuferin ist verpflichtet, das Wettbewerbsverbot aus vorstehenden Absätzen 1 – 3 vertraglich an mit ihr verbundene Unternehmen und ihre Geschäftsführer und Vorstände weiterzugeben.

Die Käuferin trägt die Hälfte, maximal jedoch EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro) der ihr schriftlich nachgewiesenen Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung der Verkäuferin, die letztere zur Beschlussfassung nach § 179a AktG im Zusammenhang mit diesem Vertrag einberufen muss bzw. einberufen musste. Der Anspruch ist nach Zugang einer Aufstellung der Kosten der Hauptversammlung und nach Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung bei der Käuferin innerhalb von 30 Tagen fällig.

Bei der Übertragung der Domains entstehende Nebenkosten sind jeweils von der Partei, der sie entstehen, selbst zu tragen.

Sämtliche durch die Übertragung der Marken verursachten Kosten sowie etwaige Kosten für die Einschaltung entsprechender Anwälte trägt die Käuferin.

Sämtliche Verkehrssteuern, Gebühren (einschließlich Notargebühren), Stempelsteuern und Registrierungs- und sonstigen Gebühren (einschließlich solcher im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Genehmigungen) im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages trägt jede der Parteien jeweils zur Hälfte. Jeder Vertragspartner trägt die Kosten seiner Berater.

Die Parteien werden zusammenwirken, um den Geschäftsbetrieb bestmöglich auf den Käufer überzuleiten.

Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag sind nicht getroffen. Nachträgliche Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung, Änderung oder den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin.

Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Unwirksame Bestimmungen gelten als durch wirksame Bestimmungen ersetzt, die geeignet sind, den wirtschaftlichen Zweck der jeweils weggefallenen Bestimmung soweit wie möglich zu verwirklichen.

Vertragsgegenstand und Leistungsumfang

Vergütung

Erstattung von Aufwendungen

Gewährleistung und Haftung

Laufzeit und Kündigung

Neue Veranstaltungen

Verschiedenes

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)

Die Firma der Gesellschaft soll in „Solarpraxis Aktiengesellschaft“ geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma Solarpraxis Aktiengesellschaft.“