SolarWorld Aktiengesellschaft i.L.
Bonn, Deutschland („Emittentin“)
BEKANNTMACHUNG DER BESCHLÜSSE
einer Gläubigerabstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG
im Zeitraum vom 9. bis 13. September 2021
betreffend die
SolarWorld Inhaberschuldverschreibung 14(14-19) Serie 1116
(„SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1“)
ISIN: DE000A1YDDX6 / WKN: A1YDDX
| Hinweis: | Auf der Internetseite (www.solarworld.de) ist eine unverbindliche Übersetzung dieser Bekanntmachung ins Englische abrufbar. |
| Note: | A non-binding translation of this announcement into English is available on the website (www.solarworld.de). |
Es wird bekannt gegeben, dass die Gläubiger der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 in der durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 18. August 2021 einberufenen Abstimmung ohne Versammlung vom 9. bis 13. September 2021, bei einer Teilnahme von 112.095 Stück der insgesamt 139.386 ausstehenden Teilschuldverschreibungen, was wertmäßig rund 80,42 % der ausstehenden Schuldverschreibungen entspricht und damit das Quorum von mindestens 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 SchVG erfüllt, mit der gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG erforderlichen Mehrheit von mehr als 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte folgendes beschlossen haben:
Top 1: Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien der Zinnwald Lithium PLC
| 1.1 | Gemäß dem Vorschlag des gemeinsamen Vertreters in der am 18. August 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zu einer Gläubigerabstimmung ohne Versammlung haben die Anleihegläubiger der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 („Anleihegläubiger“) beschlossen, die insgesamt 9.201.255 Aktien an der Zinnwald Lithium PLC mit der ISIN GB00BFN4GY99 („Zinnwald-Aktien“), welche im Zusammenhang mit dem Verkauf der 50 %-Beteiligung an der Deutschen Lithium GmbH durch den Insolvenzverwalter der SolarWorld AG auf den gemeinsamen Vertreter in Bezug auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 übertragen wurden, wie folgt zu verwenden: | ||
| „1.1.1 | Der gemeinsame Vertreter soll denjenigen Anleihegläubigern, die ihm nachweisen, dass entweder | ||
| (i) | die ihnen im Falle einer vollständigen Verteilung aller auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallenden Zinnwald-Aktien an die Anleihegläubiger anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zustehenden ganzen Zinnwald-Aktien („ Zinnwald-Aktien pro Anleger „) einen Wert von mindestens EUR 100.000,00 haben, oder | ||
| (ii) | sie qualifizierte Anleger gemäß § 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) sind, | ||
| anbieten, Zinnwald-Aktien an diese Anleihegläubiger zu übertragen, wobei im Fall von lit. (i) das Angebot für Aktien im Wert von mindestens EUR 100.000,00 angenommen werden muss. | |||
| Die Übertragung erfolgt höchstens im Umfang der auf den jeweiligen Empfänger entfallenden „Zinnwald-Aktien je Anleger“ und gilt in Höhe des Wertes der übertragenen Aktien als (Teil-)Befriedigung der Ansprüche des Empfängers aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1. Dabei werden immer nur ganze Zinnwald-Aktien übertragen, nicht hingegen Spitzen, diese werden nach Ziffer 1.1.3 mit abgegolten. | |||
| 1.1.2. | Der gemeinsame Vertreter soll über einen Finanzdienstleister die Zinnwald-Aktien, für die das Angebot nach vorstehender Ziffer 1.1.1 nicht angenommen und umgesetzt wird oder ein Angebot nach Ziffer 1.1.1 nicht erfolgt, bestmöglich marktschonend veräußern lassen. Der Veräußerungszeitpunkt soll dabei vom gemeinsamen Vertreter auf Basis einer Empfehlung des Finanzdienstleisters festgelegt werden und kann auch verlängert oder verkürzt werden. Indikativ soll ein Zeitraum von wenigstens sechs Monaten als Platzierungszeitraum diskutiert werden. Der gemeinsame Vertreter ist nicht verpflichtet, einen bestimmten Mindestveräußerungserlös zu erzielen. Die Veräußerung kann über die Börse oder außerhalb der Börse im Wege einer Privatplatzierung im Wege eines Bookbuilding Verfahrens oder anderen anerkannten vergleichbaren Verfahrens erfolgen. | ||
| 1.1.3 | Der gemeinsame Vertreter soll die nach vorstehender Ziffer 1.1.2 erzielten Veräußerungserlöse abzüglich aller Kosten, die vom gemeinsamen Vertreter im Zusammenhang mit der Veräußerung von Zinnwald-Aktien, die auf die SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 entfallen, zu tragen sind und nicht vom Insolvenzverwalter der SolarWorld AG erstattet werden (einschließlich der Kosten für die erforderliche Mitwirkung des gemeinsamen Vertreters selbst), an die Anleihegläubiger als (Teil-) Befriedigung ihrer Ansprüche aus den Schuldverschreibungen der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 anteilig im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen auszahlen. Eine Auszahlung erfolgt dabei nicht, soweit Anleihegläubiger nach Ziffer 1.1.1 als befriedigt gelten oder Rechtsgründe einem Anspruch entgegenstehen. | ||
| 1.1.4 | Der gemeinsame Vertreter darf sich zur Umsetzung der vorstehenden Maßnahmen in geeigneter Weise beauftragter Dritter und Hilfspersonen bedienen.“ | ||
| Dieser Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 112.095 JA-Stimmen (das entspricht 100,00 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 0 NEIN-Stimmen (das entspricht 0,00 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 0 Stimmenthaltungen (das entspricht 0,00 % der abgegebenen gültigen Stimmen) gefasst. | |||
| 1.2 | Mit Zustandekommen des Beschlusses zu Top 1.1 ist die Bedingung für die Abstimmung des unter Top 1.2 unterbreiteten alternativen Beschlussvorschlags zur Verwendung der Aktien der Zinnwald Lithium PLC nicht eingetreten. | ||
Top 2: Vergütung des gemeinsamen Vertreters
| Gemäß dem Vorschlag des gemeinsamen Vertreters in der am 18. August 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zu einer Gläubigerabstimmung ohne Versammlung haben die Anleihegläubiger der SolarWorld-Anleihe 2014/2019-1 („Anleihegläubiger“) zu Top 2 folgendes beschlossen: | |||
| 1. | „Der gemeinsame Vertreter erhält für seine künftigen Leistungen eine angemessene Vergütung, die von den Anleihegläubigern getragen wird, soweit nicht der Insolvenzverwalter der SolarWorld AG diese Vergütung trägt. Der gemeinsame Vertreter wird alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, damit die Vergütung vom Insolvenzverwalter übernommen wird. | ||
| 2. | Die Höhe der angemessenen Vergütung wird in entsprechender Anwendung der Regelungen des Rechtsanwaltsvergütungsgesetzes wie folgt ermittelt: | ||
| a. | Gegenstandswert: EUR 15.000.000 (in Worten: fünfzehn Millionen Euro). | ||
| b. | Die Vergütung ist begrenzt auf (kumulativ): 2,5 Verfahrensgebühr für die Vertretung im Insolvenzeröffnungsverfahren inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 3314, 1008); 3,0 Verfahrensgebühr für das Insolvenzverfahren inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 3317, 1008); 3,5 Einigungsgebühr inkl. Erhöhung für die Vertretung mehrerer Gläubiger (Nr. 1000, 1008). | ||
| c. | Falls das Verfahren über den 30.06.2024 hinaus andauert, erhält der gemeinsame Vertreter eine angemessene Vergütung, begrenzt auf maximal für jedes weitere angefangene Jahr zusätzlich eine 1,0 Verfahrensgebühr für das Insolvenzverfahren (Nr. 3317). Die Höhe der angemessenen Vergütung wird ohne Einberufung einer Gläubigerversammlung mit der einfachen Mehrheit (50%+1) der Anleihegläubiger abgestimmt. | ||
| d. | Daneben erhält der gemeinsame Vertreter Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen einschließlich der Kosten für eine eventuelle aus Sicht des gemeinsamen Vertreters zur Wahrnehmung seiner Aufgaben sinnvoll gebotene Beauftragung externer Berater insbesondere Rechtsanwälte. | ||
| e. | Die Vergütung wird nur mit Blick auf das Insolvenzverfahren der SolarWorld AG ermittelt. Für die (insolventen) Tochtergesellschaften wird keine Vergütung ermittelt. | ||
| 3. | Der gemeinsame Vertreter wird von der nach 2. anfallenden Vergütung, die bisher vom Insolvenzverwalter erhaltene bzw. zukünftig geleistete Vergütung in Abzug bringen. | ||
| 4. | Der gemeinsame Vertreter ist berechtigt, die ihm von den Anleihegläubigern zustehenden Vergütungen und Auslagenerstattungsansprüche aus Beträgen einzubehalten, die vom Insolvenzverwalter zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger auf die Insolvenzquote an den gemeinsamen Vertreter geleistet werden, mit Ausnahme der an den gemeinsamen Vertreter durch den Insolvenzverwalter übertragenen Anteile an der Zinnwald Lithium PLC. Der gemeinsame Vertreter wird keine Vergütung vor dem 1. April 2022 einbehalten.“ | ||
| Dieser Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 110.289 JA-Stimmen (das entspricht 98,39 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 1.803 NEIN-Stimmen (das entspricht 1,61 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 3 Stimmenthaltungen (das entspricht 0,00 % der abgegebenen gültigen Stimmen) gefasst. | |||
Bonn, im September 2021
SolarWorld Aktiengesellschaft i.L.
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