Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA.

Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA

Unterhaching

– ISIN DE000A2TR919 /​ WKN A2TR91 –

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA („Gesellschaft“) vom 03. Mai 2019 ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. April 2024 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stamm- und/​oder Vorzugsaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/​II). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Diese Ermächtigung wurde am 09. Mai 2019 in das bei dem Amtsgericht München unter der HRB 247138 geführte Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (§ 5 Abs. 3 der Satzung).

Mit Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 21. Februar 2020 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. Februar 2020 wurde von vorstehender Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung um EUR 32.780,00 wurde am 22. April 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 4. März 2021 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. März 2021 wurde von vorstehender Ermächtigung erneut teilweise Gebrauch gemacht. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung um EUR 10.000,00 wurde am 16. März 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Das genehmigte Kapital vom 03. Mai 2019 (Genehmigtes Kapital 2019/​II) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung derzeit EUR 1.457.220,00.

In Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung hat die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft am 13. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.942.884,00 um bis zu EUR 557.115,00 auf bis zu EUR 4.499.999,00 durch Ausgabe von bis zu 557.115 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben. Die Neuen Aktien sind ab dem 01. Juli 2021 (einschließlich) gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Mittelbares Bezugsrecht

Die bis zu Stück 557.115 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, („Bezugsstelle„), zur Zeichnung der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 5,50 je Neuer Aktie im Verhältnis 2 : 3 zum Bezug anzubieten.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 5,50.

Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 21. Juni 2022 (0:00 Uhr) bis 4. Juli 2022 (24:00 Uhr)

über ihre Depotbanken bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 5,50 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist zu zahlen.

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 4. Juli 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 7331 der Baader Bank Aktiengesellschaft zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto bei der Baader Bank Aktiengesellschaft gutgeschrieben ist.

Bezugsverhältnis /​ Verzicht auf Bezugsrechte

Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten und um dem Streubesitz eine möglichst hohe Teilnahme an der Kapitalerhöhung zu ermöglichen, haben sich fünf der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung der Bezugsrechte aus insgesamt 3.571.474 Aktien zu verzichten.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 3 können Aktionäre für zwei (2) alte Aktien drei (3) Neue Aktien zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Bezugsrechte

Die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking“) bucht die Bezugsrechte auf die alten Aktien der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A2TR919 /​ WKN A2TR91) am 23. Juni 2022 (Payment Date) mit Record Day 22. Juni 2022 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der Aktionäre gutschreiben. Vom 21. Juni 2022 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQD46 /​ WKN A3MQD4) von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Baader Bank Aktiengesellschaft noch die Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA, Unterschleißheim, den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren von der persönlich haftenden Gesellschafterin, auch parallel zum Bezugsangebot, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden. Auch insoweit wurde Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung zugelassen, den über den geringsten Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich bis zum 15. Juli 2022 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 20. Juli 2022 an die Aktionäre geliefert werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, erstattet.

Wichtige Hinweise

Gemäß § 3 Ziffer 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) erfolgt das Bezugsangebot prospektfrei. Daher steht den Aktionären kein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage für den Bezug bzw. den Erwerb der neuen Aktien zur Verfügung.

Anstelle eines Wertpapierprospektes hat die Gesellschaft gemäß § 4 WpPG ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt, dessen Veröffentlichung die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) gestattet hat. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.spvggunterhaching.de/​ir

veröffentlicht und dort abrufbar.

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere den Jahresabschluss und Ad-hoc-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.spvggunterhaching.de/​ir

abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Das Bezugsangebot und die Zuteilung und Lieferung neuer Aktien stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Mandatsvertrags durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr der Börse München ist nicht möglich. Die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, ist berechtigt, den Mandatsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle einer Kündigung des Mandatsvertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der Kündigung des Mandatsvertrags durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurückerstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.