SPOBAG AG eine bilanziell überschuldete AG, die man im Zusammenhang mit der LIVIA Corporate Development SE sehen muss

Die LIVIA Corporate Development SE ist mit fast 90% der Aktien der größte, und so kann man sicherlich sagen, bestimmender Aktionär der SPOBAG AG. Das zumindest geht aus der letzten im Unternehmensregister veröffentlichten Bilanz hervor. Nun ist man, eigentlich dann letztlich beide Gesellschaften, in den Focus der Öffentlichkeit gerückt, das durch die Meldung der BaFin vom heutigen Tage.

Schaut man sich die Bilanz der SPOBAG AG an, dann findet man hier einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in der Bilanz, was nichts anderes heißt, diese Gesellschaft ist bilanziell überschuldet.

Ganz anders hingegen die Bilanz der

LIVIA Corporate Development SE

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2017 bis zum 30.11.2018

Bilanz

Aktiva

Anhang

A) Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 30.11.2018 wurde nach den Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuch aufgestellt. Für den auf Grundlage des Handelsrechts erstellten Jahresabschluss wurde für den gleichen Abschlußzeitraum eine den Vorschriften des Steuergesetzes entsprechende Steuerbilanz erstellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB auf. Die Gliederung der Bilanz entspricht der Form des § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

B) Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden bei der Erstellung der Bilanz zugrunde gelegt.

Anlagevermögen / Finanzanlagen

Das abnutzbare Anlagevermögen wurde zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen, da nichtabnutzbare Anlagevermögen zu den Anschaffungskosten bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt grundsätzlich zum Nominalwert.

Liquide Mittel

Die liquiden Mittel werden mit den Nennwerten angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Aktive Rechnungsabrgrenzungen wurden für Zahlungen in der laufenden Periode gebildet, die in der Folgeperiode als Aufwand verwirklicht wurden.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 120.000,00 und ist eingeteilt in 120.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit dem rechtlichen Wert von jeweils EUR 1,00 pro Aktie. Die Kapitalrücklage beträgt EUR 520.000,00.

Rückstellungen

Es wurden sonstige Rückstellungen und Rückstellungen für den Abschluss gebildet.

C) Sonstige Angaben

Keine

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 19.06.2019 festgestellt.

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Grundlagen- und Wirtschaftsbericht

Die Spobag AG übte in 2019 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus.

Die Aktivitäten beschränkten sich im Geschäftsjahr 2019 somit auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen.

In 2015 wurde ein Großteil der Aktien der Spobag AG an den neuen Hauptaktionär, die LIVIA Corporate Development SE, verkauft. Die LIVIA Corporate Development SE hält mittlerweile 88,02% der Aktien. Es werden durch den neuen Hauptaktionär weiter Möglichkeiten zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gesucht. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes ist eine Entscheidung noch nicht getroffen.

Bis zu dieser Entscheidung beschränkt die Gesellschaft weiterhin ihren Geschäftsbetrieb auf das Notwendigste. Außer den Kosten für die Abschlussprüfung und sonstige für den Erhalt der Gesellschaft notwendige Beträge fallen keine wesentlichen Aufwendungen an. Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf rund -43 TEUR (Vj. -48 TEUR). Wesentliche Aufwandspositionen stellten die Börsengebühren, die Kosten der Hauptversammlung, die Kosten für Bekanntmachungen sowie die Kosten der Buchführung und der Abschlussprüfung dar.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2018 wenig verändert. Die Bilanzsumme vergrößerte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 42 auf TEUR 123 (Vorjahr: TEUR 81). Es sind hauptsächlich liquide Mittel von TEUR 6 auszuweisen und sonstige Verbindlichkeiten. Die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG hat zur Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs ein Darlehen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt und hierzu den Rangrücktritt erklärt. Die liquiden Mittel wurden zum 31.12.2019 auf einem Kontokorrentkonto bei einem inländischen Kreditinstitut unterhalten und waren täglich verfügbar. Das Eigenkapital weist durch den Jahresfehlbetrag von TEUR -43 (Vorjahr: TEUR -48) wie im Vorjahr TEUR 0 aus. Daraus ergibt sich ein ,Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ von TEUR 117 (Vorjahr TEUR 73).

Chancen- und Risikobericht

Im Falle einer Nutzung des Börsenmantels würden Aktionäre der Spobag AG dann an den Chancen und Risiken eines neuen Geschäftsmodells beteiligt, über die naturgemäß noch keine Aussagen getroffen werden können. Auch sind eventuell durch neue Gesellschafter vorgeschlagene Kapitalmaßnahmen zu beachten, die Barkapitalerhöhungen, Sacheinlagen, Verschmelzungen o.ä. umfassen können.

Aufgrund der fehlenden Einnahmen und gleichzeitig laufender Kosten aus den Verpflichtungen der Gesellschaft ergibt sich ein ständiger Verzehr der vorhandenen liquiden Mittel.

Die Risiken der Gesellschaft bestehen somit aus Sicht des Vorstandes insbesondere darin, dass sich kein neues Geschäftsmodell finden lässt und die liquiden Mittel durch laufende Kosten aufgezehrt werden. Zusätzlich besteht das Risiko einer insolvenzrechtlichen Überschuldung. Diesen Risiken trägt der derzeitige Hauptaktionär, durch eine auf 50 TEUR pro Jahr und zwei Jahre begrenzte Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten), und einem Rangrücktritt auf dessen Forderungen, Rechnung. Es besteht daher in Bezug auf die dargestellten Risiken bei der Geschäftsmodellsuche kein unmittelbarer Zeitdruck.

Prognosebericht

Der Fortbestand der Gesellschaft hängt davon ab, dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär hat wie vorstehend beschrieben eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die das laufende Geschäftsjahr 2020 und das folgende Geschäftsjahr 2021 abgegeben, sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. 50 TEUR pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.

Sofern bis zu diesem Zeitpunkt keine neue Geschäftstätigkeit aufgenommen wird, geht der Vorstand davon aus, dass der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2019 auch für die kommenden Jahre in ähnlicher Höhe prognostiziert werden kann. Diese Prognose basiert auf der Annahme, dass nur noch Verwaltungskosten anfallen, keine Geschäfte mit Wertpapieren mehr getätigt werden und Rechts- und Beratungsleistungen, sowie Buchhaltungsleistungen im Wesentlichen vom Hauptaktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden.

Sollte sich die Nutzung als Börsenmantel länger als erwartet hinziehen, steht der Hauptaktionär bereit, durch Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der Spobag AG notwendigen Verwaltungskosten, die Gesellschaft mit den nötigen finanziellen Mitteln auszustatten.

Durch die anhaltende Corona-Krise besteht kein unmittelbares Risiko für die Gesellschaft und diese ist somit auch nicht unmittelbar betroffen.

Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf die Rechnungslegung

Die Rechnungslegung erfolgte durch die Buchhaltungsabteilung des Hauptgesellschafters. Der Vorstand verfolgt die wesentlichen Geschäftsvorfälle und trifft insbesondere Einschätzungen zur Liquiditätssituation und -planung der Gesellschaft unter Berücksichtigung zum einen der möglichen Risiken der Gesellschaft und zum anderen unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kostenübernahme- und Rangrücktrittserklärung des Hauptgesellschafters.

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)

Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Spobag AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde. Dabei wird von einzelnen Empfehlungen abgewichen, die in der Entsprechenserklärung auf der Website veröffentlicht wurden. Dessen ungeachtet beachten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den im Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, um im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Unternehmensführungspraktiken

Für die Spobag AG sind die Prinzipien einer guten Corporate Governance eine wesentliche Grundlage der Unternehmensführung und der Zusammenarbeit mit ihren Aktionären, Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden nicht getätigt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand verantwortet die Unternehmensführung, der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.

Der Vorstand der Spobag AG besteht aus 1 Mitglied. Im November 2017 wurde Herr Maik Brockmann zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Der Vorstand leitet die Spobag AG eigenverantwortlich und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Der Aufsichtsrat der Spobag AG besteht aus drei Mitgliedern. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Dazu erörtert der Aufsichtsrat regelmäßig den Gang der Geschäfte und deren Umsetzung. Ein operatives Geschäft wird derzeit nicht betrieben. Daher ist keine durch den Vorstand aufgestellte Jahresplanung zu genehmigen, jedoch eine Billigung des Jahresabschlusses durchzuführen. Er ist ferner für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand zuständig. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Sitzungen und nimmt Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihren Entscheidungen unabhängig und nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum weder von Vorstands- noch von Aufsichtsratsmitgliedern Interessenkonflikte mitgeteilt worden. In 2019 ist bei der Spobag AG kein Vorstandsmitglied in den Aufsichtsratsvorsitz gewechselt.

Der Vorstand veröffentlicht Insiderinformationen, die die Spobag AG betreffen, unverzüglich, sofern er nicht in einzelnen Fällen hiervon befreit ist. Darüber hinaus führt das Unternehmen ein Insiderverzeichnis, das sämtliche Personen mit Zugang zu Insiderinformationen umfasst. Ein festes Prinzip der Kommunikationspolitik der Spobag AG ist es, bei der Veröffentlichung von Informationen, die das Unternehmen betreffen und maßgeblich zur Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft sind, alle Aktionäre und Interessengruppen gleich zu behandeln.

Alle kapitalmarktrelevanten Informationen stehen auf der Website der Spobag AG unter www.spobag-ag.de zur Verfügung. Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Spobag AG und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenlegen (Directors‘ Dealings). Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt.

Festlegung einer Zielgröße gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG

Die Spobag AG ist nach den §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen zur Erhöhung der Frauenquote festzulegen. Es wurde bisher keine Zielgröße festgelegt, weil die Gesellschaft kein operatives Geschäft hat und der Vorstand aus nur einer Person besteht.

Vergütungssystem

Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG derzeit eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabellen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2018 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 1.500,00 Euro.

Angaben zur Spobag Aktie

Das Gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt derzeit 500.000 EUR und ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie.

Alle Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren, soweit dem Vorstand bekannt, nicht.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft wie folgt gemeldet worden:

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach § 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der § 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.

Abhängigkeitsbericht

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften, nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass es zwischen der Spobag AG und der LIVIA Corporate Development SE, sowie Herrn Prof. Dr. Dr. Peter Löw keine Rechtsgeschäfte zum Nachteil der Spobag AG gegeben hat.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 ist nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf und sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 38644 eingetragen. Geschäftssitz der Gesellschaft ist München.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der Aktiva und Passiva trägt allen erkennbaren Risiken nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt unter der Fortführungsprämisse. Diese Fortführungsprämisse basiert auf einer abgegebenen Kostenübernahmeerklärung vom 21. April 2020 vom Hauptgesellschafter der LIVIA Corporate Development SE, wonach sich diese verpflichtet, die Kosten der Abschlussprüfung und die sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die folgenden zwei Geschäftsjahre (2020 und 2021) der SPOBAG AG zu übernehmen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. EUR 50.000 pro Geschäftsjahr begrenzt. Die LIVIA Corporate Development SE hat einen Rangrücktritt für die aus Kostenübernahmen entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft erklärt.

Bankguthaben sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen sind kurzfristiger Natur.

Von den bisherigen Ansatz- und Bewertungsmethoden wurde im Geschäftsjahr nicht abgewichen.

3. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Gemäß § 274 HGB werden für temporäre Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen latente Steuern gebildet, soweit sich diese Unterschiede in künftigen Geschäftsjahren voraussichtlich umkehren und die Steuerabgrenzung nach § 274 Abs. 1 HGB verpflichtend vorzunehmen ist.

Für sich gegebenenfalls ergebende aktive Überhänge an latenten Steuern aufgrund temporärer Differenzen sowie aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge werden in Übereinstimmung mit dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine latenten Steuern angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratvergütung und die Kosten der Jahresabschlussprüfung.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben – wie im Vorjahr – eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Auf Veranlassung des Alleingesellschafters der Livia Corporate Development SE, München, Herrn Dr. Peter Löw, hat die Livia Finance III GmbH & Co. KG, München, die ihrerseits kein verbundenes Unternehmen zur Livia Corporate Development SE darstellt, wirtschaftlich aber Herrn Dr. Peter Löw zuzurechnen ist, zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs im Geschäftsjahr 2019 Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Der Saldo (inklusive Zinsen) beträgt zum 31. Dezember 2019 EUR 100.493,89 und wird unter sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Dieses Darlehen wird mit 0,5% verzinst. Die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG hat für diese Verbindlichkeit am 21. April 2020 vorsorglich einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren.

Angaben zum Eigenkapital:

Das gezeichnete Kapital der Spobag AG beträgt unverändert zum Vorjahr 500.000,00 EUR, war eingeteilt in 500.000 nennwertlose Stückaktien und war voll eingezahlt.

Es wurden keine Einstellungen oder Entnahmen der Gewinnrücklagen vorgenommen, diese beträgt wie im Vorjahr EUR 45.000,00. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert EUR 546.648,81 EUR.

Unter Berücksichtigung des Verlustvortrags in Höhe von EUR 1.165.139,97 und des Jahresfehlbetrags im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 43.165,23 ergibt sich ein „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ in Höhe von EUR 116.656,39. Diese bilanzielle Überschuldung führt voraussichtlich in 2020 und 2021 zu keiner Liquiditätslücke, da der Hauptgesellschafter, die LIVIA Corporate Development SE, erneut eine Kostenübernahmeerklärung am 21. April 2020 abgegeben hat, wonach sich der Hauptgesellschafter verpflichtet, die Kosten der Abschlussprüfung und die sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für die zwei Geschäftsjahre (2020 und 2021) der SPOBAG AG zu übernehmen. Diese Kostenübernahme ist auf einen Maximalbetrag von i.H.v. EUR 50.000 pro Geschäftsjahr begrenzt. Der Kostenübernahmebetrag wurde gegenüber dem Vorjahr reduziert, was sich aus der Anpassung an die sich normalisierte Kostenstruktur ergibt. Die LIVIA Corporate Development SE hat für die aus Kostenübernahmen resultierende Verbindlichkeit vorsorglich einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht. Aus der Finanzplanung 2020 und 2021 ergibt sich somit die vollständige Befriedigung der bestehenden und noch in diesem Zeitraum anfallenden Verbindlichkeiten. Aufgrund der Rangrücktritte über die Verbindlichkeiten, die durch die zugesagte Kostenübernahme entstehen, bzw. durch das oben genannte Darlehen der Livia Finance III GmbH & Co. KG bereits entstanden sind, erhält die Verbindlichkeit Eigenkapitalcharakter. Die zum Bilanzstichtag 31.12.2019 bestehende bilanzielle Überschuldung wird somit voraussichtlich beseitigt.

Die gesetzliche Rücklage gem. § 150 Abs. 2 AktG war nicht zu bilden, da eine Kapitalrücklage bereits in ausreichender Höhe dotiert ist.

Unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages von -43.165,23 EUR (Vorjahr: -47.938,55 EUR) ergibt sich ein Bilanzverlust des Berichtsjahres in Höhe von -1.208.305,20 EUR (Vorjahr: -1.165.139,97 EUR).

Im Geschäftsjahr bestanden weder Bezugsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG, Wandelschuldverschreibungen noch vergleichbare Wertpapiere.

Im Geschäftsjahr bestanden keine Aktien, die ein Aktionär für Rechnung der Gesellschaft oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als Gründer oder Zeichner oder in Ausübung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechts übernommen hat. Ebenso gab es keine entsprechenden Zugänge.

Im Geschäftsjahr bestanden keine eigenen Aktien der Gesellschaft, keine Aktien, die ein abhängiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer für Rechnung der Spobag AG oder eines abhängigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat.

Im Geschäftsjahr bestanden keine wechselseitigen Beteiligungen der Gesellschaft mit anderen Unternehmen.

Angaben zur Finanzierung:

Zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 hat die Livia Finance III GmbH & Co. KG, München, der Spobag AG Finanzmittel zur Verfügung gestellt. Die daraus resultierende Verbindlichkeit der Spobag AG beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 100.493,89 (inklusive Zinsen, Vj.: EUR 60.102,57). Bei der Livia Finance III GmbH & Co. KG handelt es sich um eine dem Hauptgesellschafter der Livia Corporate Development SE, Herrn Dr. Peter Löw, zuzurechnende Gesellschaft. Die Livia Finance III GmbH & Co. KG hat für diese Verbindlichkeit einen Rangrücktritt erklärt, so dass diese im Rang hinter die Forderungen aller bestehenden und künftigen Gläubiger zurücktritt und erst nach Befriedigung sämtlicher Gesellschaftsgläubiger verlangt werden kann, soweit ein die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigendes Vermögen der Gesellschaft oder ein Liquidationsüberschuss zur Verfügung steht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

4. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Arbeitnehmer.

Der für das Geschäftsjahr erfasste Aufwand für die Jahresabschlussprüfung beträgt 11.900,00 EUR zzgl. MwSt (Vorjahr: 12.480,53 EUR zzgl. MwSt) und enthält ausschließlich Honorare für Abschlussprüfungen.

Angaben zum Bestehen von Beteiligungen, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a des Wertpapierhandelsgesetzes sind keine mitgeteilt worden.

Weitere Angaben:

Herr Maik Brockmann ist Alleinvorstand der Gesellschaft (seit dem 20. November 2017), er ist darüber hinaus Aufsichtsrat der Planer Villa Aktiengesellschaft, Hannover und der Plahoma Ten AG. Er berät die LIVIA Gruppe und bekleidet hierbei unterschiedliche Vorstands- bzw. Geschäftsführerpositionen.

Der Aufsichtsrat hatte 2019 folgende Zusammensetzung:

Herr Schilgen ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Capital AG, LIVIA Fin AG, LIVIA Organic Industries AG.

Herr Dr. Koch ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Corporate Development SE, Plahoma Twelve AG, Plahoma Fourteen AG, TUBIS AG.

Herr Günther ist darüber hinaus Aufsichtsrat der LIVIA Fin AG (Vorsitz), magentaD AG (Vorsitz), Plahoma Seven AG (Vorsitz).

Eine Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird derzeit nicht gewährt. Die Spobag AG weist daher keine Vorstandsvergütungen aus. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand abdeckt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bei der Spobag AG eine Festvergütung gem. nachfolgender Tabelle:

Die neue Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2018 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von 1.500,00 Euro.

Die nach § 161 AktG notwendige Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist auf der Internetseite des Unternehmens unter – www.Spobag-ag.de – öffentlich zugänglich.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Spobag AG weist einen Bilanzverlust von -1.208.305,20 EUR aus. Wir schlagen vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Im bisherigen Verlauf des Jahres 2020 haben sich keine Geschäftsvorfälle ereignet, welche die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nennenswert verändert hätten. Ebenso konnte bisher keine Möglichkeit zur Aufnahme neuer Geschäftstätigkeiten gefunden werden. Durch die aktuelle Corona-Krise ist die Spobag AG nicht unmittelbar betroffen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichere ich, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr beschrieben sind.

KAPITALFLUSSRECHNUNG (indirekt) vom 01.01.2019 bis 31.12.2019

Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die SPOBAG AG, Düsseldorf

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der SPOBAG AG, Düsseldorf, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SPOBAG AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, die im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im Lagebericht enthalten ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr.537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts- unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs.2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Liquiditätssituation und Fortbestand der Gesellschaft

Zur Liquiditätssituation und zum Fortbestand der Gesellschaft weisen wir auf die Ausführungen des gesetzlichen Vertreters im Lagebericht hin. Dort wird im Abschnitt „Prognosebericht“ ausgeführt, dass „der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängt, dass erfolgreich neue Geschäftstätigkeiten aufgenommen werden oder die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung der Gesellschaft anderweitig aufgebracht werden können. Der Hauptaktionär (die Livia Corporate Development SE. München) hat dazu eine Erklärung zur Kostenübernahme der Abschlussprüfung und der sonstigen für den Erhalt der SPOBAG AG notwendigen laufenden Kosten (Verwaltungskosten) für das laufende Geschäftsjahr 2020 und das folgende Geschäftsjahr 2021 abgegeben, sofern keine liquiden Mittel mehr zur Verfügung stehen. Diese Kostenübernahme ist auf 50 TEUR pro Geschäftsjahr begrenzt. Die Livia Corporate Development SE. hat für diese Kostenübernahme einen Rangrücktritt erklärt.“

Im Abschnitt Grundlagen- und Wirtschaftsbericht des Lageberichts führt der Vorstand aus, dass „die LIVIA Finance III GmbH & Co. KG zur Aufrechterhaltung des laufenden Geschäftsbetriebs ein Darlehen zur weiteren Finanzierung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt hat und hierzu den Rangrücktritt erklärt hat“

Das Risiko für den Abschluss

Die SPOBAG AG hat den Jahresabschluss zu Fortführungswerten gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Es besteht das Risiko, dass, sofern der Fortführung des Unternehmens tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstünden, der Jahresabschluss zu Liquidationswerten aufzustellen gewesen wäre.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Um die Angemessenheit der sog. Going-Concern-Prämisse zu überprüfen, haben wir die Liquiditätssituation der Gesellschaft und die Planungsrechnung der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 unter Einbeziehung der oben genannten Kostenübernahmeerklärung überprüft. Die Annahmen, die der Planungsrechnung zugrunde liegen, haben wir gewürdigt.

Unsere Schlussfolgerungen

Die Vorgehensweise der SPOBAG AG zur Einschätzung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist sachgerecht. Die der Prämisse zu Grunde liegenden Annahmen sind insgesamt angemessen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung. Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Wir verweisen auf unsere Erläuterungen zu den „besonders wichtigen Prüfungssachverhalten in der Prüfung des Jahresabschlusses“ in diesem Bestätigungsvermerk.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist. hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstoßen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen. einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn. Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. August 2019 als Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 gewählt und am 21. Februar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Jahresabschlussprüfer der SPOBAG AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Kleemann.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

Bericht des Aufsichtsrats der SPOBAG AG

(gem. § 171 Abs. 2 AktG)

Im Folgenden informiert der Aufsichtsrat der SPOBAG AG über das Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie seine Arbeit im Geschäftsjahr 2019.

Vorbemerkung

Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 fand im April 2020 statt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss nach entsprechender Prüfung und Erläuterung durch den Abschlussprüfer in seiner Sitzung vom 28. April 2020 einstimmig gebilligt und festgestellt. Der Aufsichtsrat bestand zum Zeitpunkt der Billigung aus folgenden drei Mitgliedern, die vom AG Düsseldorf mit Beschluss vom 22. Januar 2018 bestellt wurden:

Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019

Mit Beschluss der Hauptversammlung der SPOBAG AG am 26. Juni 2019 wurde die KKM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Karlsplatz 14, 80335 München) zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2019 bestellt. Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss nebst Lagebericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 haben den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vorgelegen. Die Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2020 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und hat hierbei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Hierbei wurde auch erörtert, dass zwar eine bilanzielle Überschuldung besteht, aber durch den Rangrücktritt der Darlehensgeberin beseitigt wird. Die Fortführung der Gesellschaft ist durch die Kostenübernahmeerklärung der Mehrheitsgesellschafterin – der LIVIA Corporate Development SE – gesichert.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung der vorgelegten Unterlagen hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Er hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 einstimmig gebilligt; dieser ist damit (einschließlich des Vorschlags zum Vortrag des Jahresfehlbetrags auf neue Rechnung) festgestellt.

Prüfung der Geschäftsführung während des Geschäftsjahres 2019

Im Berichtszeitraum (2019) stand Herr Maik Brockmann dem Unternehmen als seit dem 20. November 2017 bis 31.12.2018 bestellter Alleinvorstand vor; die Bestellung wurde am 2. Januar 2019 verlängert.

Besonders erwähnenswert ist, dass die Gesellschaft im Berichtszeitraum über kein operatives Tagesgeschäft verfügte (und bis heute nicht verfügt).

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2019 alle Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Er hat dabei den Vorstand kontinuierlich beraten, diesen bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich dabei stets von deren Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandshandlungen überzeugt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Nachdem die Gesellschaft im Berichtszeitraum (bis heute) kein operatives Tagesgeschäft hat, gab es allerdings keine Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung; für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge waren nicht zu erörtern und zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat sich aber ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinander gesetzt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands umfassend und kritisch auseinanderzusetzen und konnten dabei eigene Anregungen jederzeit einbringen. Auf diese Weise erhielten sie einen kontinuierlichen Einblick in die Geschäfts- und Vermögensentwicklung sowie die Finanzplanung, vor allem aber in die Risikolage und das Risikomanagement der Gesellschaft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand gestanden und sich über wesentliche Entwicklungen informiert.

Im Geschäftsjahr 2019 fanden insgesamt fünf Sitzungen des Aufsichtsrates statt. An den Sitzungen und Abstimmungen haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrates vollzählig teilgenommen. Auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen wurden die für die Gesellschaft bedeutenden Geschäftsvorgänge mit dem Aufsichtsrat erörtert, sodass dieser stets in grundlegende Entscheidungen eingebunden war. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es in der Berichtsperiode nicht gegeben.

Themenschwerpunkte der Sitzungen in der Berichtsperiode (Geschäftsjahr 2019)

In der ersten Sitzung im Januar 2019 wurde die Bestellung von Herrn Brockmann als Vorstand verlängert. In der zweiten Sitzung im April 2019 wurden die dem Jahresabschlusses 2018 zugrundeliegenden Zahlen diskutiert. Der Abschlussprüfer hat die Ergebnisse seiner Prüfung des Abschlusses 2018 vorgestellt. Anschließend wurde der geprüfte Jahresabschluss 2018 gebilligt und der Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorgetragen. Ebenfalls wurde mit dem Vorstand eine gemeinschaftliche Entsprechenserklärung im Hinblick auf die Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate Governance-Kodex“ erarbeitet und zur Veröffentlichung freigegeben. In der dritten Sitzung im April wurde der Bericht des Aufsichtsrats zur Veröffentlichung genehmigt. In der vierten Sitzung des Geschäftsjahres wurde der Halbjahresfinanzbericht vorgestellt, festgestellt und zur Veröffentlichung freigegeben. In der letzten Sitzung im Dezember 2019 wurde der Bericht des Vorstands vorgestellt.

Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus festgestellt, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften entspricht und bestandsgefährdende Risiken nicht erkennbar sind. Eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten wurde nicht durchgeführt.

Ausschüsse (Geschäftsjahr 2019)

Aufgrund der Größe der Gesellschaft und der damit verbundenen Größe des Aufsichtsrates wurden im Geschäftsjahr keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet und alle Entscheidungen im Plenum diskutiert und vorbereitet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Auch im Berichtsjahr haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG intensiv mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG des Geschäftsjahres 2019 auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wurde am 25. April 2019 durch den Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedet und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Etwaige Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex werden in dieser Erklärung offengelegt und erläutert. Über die Corporate Governance bei der SPOBAG AG berichtet der Vorstand auch für den Aufsichtsrat im Corporate Governance-Teil des Geschäftsberichts.

Für den Aufsichtsrat