Stemme GmbH – Einladung zur Gesellschafterversammlung – wer will dann bei so einem Unternehmen neue Geschäftsanteile zeichnen?

Verlustanzeige gemäß § 49 Abs.3 GmbHG

Der Geschäftsführer zeigt der Gesellschafterversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Stammkapitals besteht.

Beschlussfassung zur Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichtes der Stemme AG

Der Geschäftsführer schlägt vor, den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Geschäftsführer schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 549.973,14 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes der Stemme AG

Der Geschäftsführer schlägt vor, dem Vorstand der Stemme AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates der Stemme AG

Der Geschäftsführer schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Stemme AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Geschäftsführer schlägt vor, den

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage (Kapitalerhöhung 2023/​I)

Kapitalerhöhungsbeschluss:

a) Das Stammkapital der Gesellschaft wird von Euro 4.955.438,00 um mindestens Euro 2.210.000,00 und maximal Euro 3.385.929,00 durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 erhöht. Der endgültige Betrag der Erhöhung und der endgültige Betrag des neuen Stammkapitals ergeben sich aus der Anzahl der tatsächlich neu übernommenen Geschäftsanteile.

b) Zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile bis zu einem Betrag von Euro 3.385.929,00 werden die bisherigen Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital zugelassen. Die Zahl der Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1,00 €, die von den Gesellschaftern bezogen werden können, ergibt sich aus der Anlage I.

c) Die Stammkapitalerhöhung erfolgt in bar. Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennbetrag ausgegeben. Ein Agio ist nicht zu leisten. Der auf die neuen Geschäftsanteile entfallende Teil des neuen Stammkapitals ist unverzüglich durch jeden übernehmenden Gesellschafter in bar in voller Höhe in das Vermögen der GmbH zu leisten.

d) Die neuen Geschäftsanteile nehmen ab dem Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres am Jahresergebnis der Gesellschaft teil.

e) Die Übernahme der neuen Geschäftsanteile kann nur bis zum Ablauf des 15.06.2023 erfolgen. Die Übernahme bedarf einer notariell aufgenommenen oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Soweit bis zu dem genannten Datum die neuen Geschäftsanteile von Gesellschaftern ganz oder teilweise nicht übernommen wurden, verfällt insoweit das Bezugsrecht; es wächst den anderen Gesellschaftern nicht an.

f) Die Geschäftsführung wird angewiesen, den zeichnenden Gesellschaftern an die jeweils bisher bekannt gegebene Anschrift das Erreichen des Betrags der Mindestkapitalerhöhung durch entsprechende Übernahmeerklärungen mitzuteilen. Erst mit Erreichen dieses Mindestbetrages werden die Zahlungspflichten aus den Übernahmeerklärungen fällig und sind dann unverzüglich bis spätestens zum Ablauf des 29.06.2023 auf das Kapitalerhöhungs-Sonderkonto der Gesellschaft bei der Commerzbank AG, IBAN DE13 1704 0000 0309 0750 01, BIC: COBADEFFXXX, zu leisten. Verstreicht die Zahlungsfrist, ohne dass auf den übernommenen Geschäftsanteil die Einzahlung geleistet ist, wird die Zeichnung insoweit hinfällig.

g) Die Geschäftsführung wird mit der Durchführung der Kapitalerhöhung umfassend beauftragt und ermächtigt, insbesondere die Übernahmeverträge für die Gesellschaft zu schließen, die endgültige Höhe der Kapitalerhöhung festzustellen und den Erhöhungsbetrag und die Stammkapitalziffer im Gesellschaftsvertrag entsprechend dem tatsächlich übernommenen Erhöhungsbetrag redaktionell anzupassen. Die Geschäftsführung wird angewiesen, die Kapitalerhöhung unverzüglich zum Handelsregister anzumelden. Sofern der Mindestbetrag der Stammkapitalerhöhung nicht innerhalb der bezeichneten Frist erreicht wird, darf der Geschäftsführer die Handelsregisteranmeldung nicht mehr vornehmen; die Kapitalerhöhung ist dann endgültig gescheitert.

h) § 3 der Gesellschaftssatzung wird wie folgt geändert:

1. Der bisherige Inhalt von § 3 der Satzung wir unverändert insgesamt in einen neuen Absatz 1 mit der Überschrift „Regelung im Zeitpunkt des Formwechsels gemäß Beschluss der Gesellschaft vom 02.03.2023 in die Rechtsform einer GmbH“ übernommen.

2. Es wird ein neuer Absatz 2 angefügt, der wie folgt lautet:

„Absatz 2

Regelung nach Kapitalerhöhung durch Beschluss der Gesellschaft vom 24.05.2023

(5) Das vorstehend unter Absatz 1 Ziff. (1) bezeichnete Stammkapital ist durch Beschluss der Gesellschaft vom 24.05.2023 um EUR erhöht worden. Das Stammkapital beträgt danach nach Kapitalerhöhung Euro.

(6) Der Erhöhungsbetrag ist insgesamt in bar aufgebracht und jeweils in voller Höhe sofort zur Zahlung fällig.“

Die in (5) enthaltenen Lücken sind von der Geschäftsführung in Ausübung der ihr gem. lit. (g) erteilten Ermächtigung auszufüllen.

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