STRABAG AG
Köln
– ISIN: DE000A0Z23N2//WKN: A0Z23N –
Wir laden die Damen und Herren Aktionäre unserer Gesellschaft zur Teilnahme an der
außerordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 24. März 2017, 10:00 Uhr,
im Congress-Centrum Nord Koelnmesse – Rhein-Saal, 2. OG, Deutz-Mülheimer-Straße, 50679 Köln (Deutz), ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG auf die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher oder verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Mit Schreiben vom 7. Oktober 2016 hat die Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten („Ilbau“) den Vorstand der STRABAG AG darüber unterrichtet, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur beabsichtige, eine Verschmelzung der STRABAG AG (als übertragende Gesellschaft) auf die Ilbau (als übernehmende Gesellschaft) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen solle. Die Ilbau ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRB 16050 FF und mit der Geschäftsanschrift Siegburger Straße 241, 50679 Köln. In ihrem Schreiben erklärte die Ilbau, sie halte unmittelbar 3.773.239 auf den Namen lautende Stückaktien der STRABAG AG (mithin mehr als 90% des Grundkapitals der STRABAG AG) und sei damit Hauptaktionärin der STRABAG AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Am 30. Dezember 2016 haben die STRABAG AG und die Ilbau zur Niederschrift des Notars Dr. Klaus Piehler mit Amtssitz in Köln (UR-Nr. 2608/2016 P) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die STRABAG AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Ilbau überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG auf die Ilbau in das Handelsregister des Sitzes der STRABAG AG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Ilbau wirksam wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Die Ilbau hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Durchführung einer Unternehmensbewertung auf 300,00 EUR je auf den Namen lautende Stückaktie der STRABAG AG festgelegt. Die Ilbau hat mit Schreiben vom 9. Februar 2017 an den Vorstand der STRABAG AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, bestätigt und den Vorstand der STRABAG AG über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der STRABAG AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die Ilbau als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert. Das Schreiben vom 9. Februar 2017 enthält ein Verlangen der Ilbau gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Dem vorgenannten Schreiben war eine Depotbestätigung beigefügt, nach der die Ilbau mit 3.773.239 auf den Namen lautenden Stückaktien der STRABAG AG weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der STRABAG AG hält; dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der STRABAG AG im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung. Die Ilbau hat dem Vorstand der STRABAG AG zudem mit Schreiben vom 9. Februar 2017 eine Erklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („COMMERZBANK“), gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der die COMMERZBANK im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Ilbau übernimmt, den Minderheitsaktionären der STRABAG AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die Ilbau übergegangenen Aktien der STRABAG AG zu zahlen. Die Ilbau hat der Hauptversammlung der STRABAG AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Köln gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („Baker Tilly Roelfs“), hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der STRABAG AG ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Ilbau wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der STRABAG AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG mit Sitz in Hoppegarten (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 300,00 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der STRABAG AG auf die Hauptaktionärin übertragen. |
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| 2. |
Berichterstattung über die Tätigkeit des in den ordentlichen Hauptversammlungen 2015 und 2016 bestellten besonderen Vertreters Dr. Thomas Heidel Die Hauptversammlung der STRABAG AG hat am 19. Juni 2015 sowie am 24. Juni 2016 die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die STRABAG SE und deren (auch ehemalige) Organmitglieder beschlossen. Zudem hat die Hauptversammlung jeweils Dr. Thomas Heidel, Bonn, nach § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung der vorgenannten Ersatzansprüche bestellt. In der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgt auf Antrag des besonderen Vertreters eine Berichterstattung über die bisherige Tätigkeit und den Stand der Geltendmachung der Ersatzansprüche. |
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| 3. |
Auf Verlangen der Aktionäre SPARTA Aktiengesellschaft und Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom 10. Februar 2017 wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2017 um folgenden Gegenstand zur möglichen Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht: „Beschlussfassung über die Modifizierung der bestehenden Beschlüsse zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie zur Bestellung eines besonderen Vertreters nach § 147 Abs. 2 AktG in Abhängigkeit von dem Bericht des besonderen Vertreters. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit Beschlüssen vom 19.06.2015 sowie vom 24.06.2016 die Geltendmachung von Schadensersatzsansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie die Einsetzung von Herrn Rechtsanwalt Dr. Heidel als besonderer Vertreter zur Durchsetzung dieser Ansprüche beschlossen. Herr Dr. Heidel wird in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24.03.2017 erneut über den Stand seiner Tätigkeit berichten. In Abhängigkeit vom Inhalt des Berichts des besonderen Vertreters kann sich das Bedürfnis ergeben, die bestehenden Beschlüsse vom 19.06.2015 und vom 24.06.2016 zu modifizieren, insbesondere die von den einzelnen Sachverhaltskomplexen erfassten Ansprüche weiter zu präzisieren, z.B. in zeitlicher oder persönlicher Hinsicht, und/oder Vorgaben für die weitere Anspruchsdurchsetzung aufzustellen. Dies kann beispielsweise umfassen, den besonderen Vertreter hinsichtlich einzelner Sachverhaltskomplexe ausdrücklich zur Erhebung einer Klage zu verpflichten oder die Geltendmachung von Ansprüchen aus einzelnen Sachverhaltskomplexen vorerst zurückzustellen, jeweils soweit dies nach dem Bericht des besonderen Vertreters erforderlich oder sachgerecht erscheint. Die entsprechenden Beschlussvorschläge können erst in der Hauptversammlung konkret ausformuliert werden, da sie vom Inhalt des Berichts des besonderen Vertreters abhängig sind.“
Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen: Gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, in der Bekanntmachung Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen. Da die antragstellenden Aktionäre es jedoch ausdrücklich offen gelassen haben, ob sie überhaupt einen Beschlussantrag stellen wollen und welchen Inhalt dieser gegebenenfalls haben würde, ist dem Vorstand und Aufsichtsrat ein Vorschlag zur Beschlussfassung nicht möglich. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.030.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 4.030.000 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der STRABAG AG spätestens sechs Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 17. März 2017 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugegangen sein:
STRABAG AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax +49 89 30903-74675
anmeldestelle@computershare.de
Nach Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre um frühzeitige Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Teilnahmevoraussetzungen dar.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Umschreibungsstopp (Technical Record Date)
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 17. März 2017 (24:00 Uhr) entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 17. März 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
STRABAG AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax +49 89 30903-74675
StrabagAG-HV2017@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Erteilung der Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft bis zum 23. März 2017 (24:00 Uhr) in Textform unter der im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Adresse zugegangen sein. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die bereits benannte E-Mail-Adresse (StrabagAG-HV2017@computershare.de) an. Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gegenstandslos.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmacht- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Formular zu verwenden, welches zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127, § 131 ABS. 1 AKTIENGESETZ
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 19.231 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Februar 2017 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
STRABAG AG
Vorstandsbüro Frau Clemens
Siegburger Straße 241
50679 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden (Gegenanträge). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:
investor-relations@strabag.com
Gegenanträge müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. März 2017 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Später eingehende oder anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernlagebericht einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Adresse zu übersenden, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG erhalten Sie auch auf unserer Internetseite (www.strabag.de, Investor Relations/Hauptversammlung).
Auf der genannten Internetseite erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG. Unter anderem sind zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse der STRABAG AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die STRABAG AG und den STRABAG AG-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015; |
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der von der Ilbau in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der STRABAG AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der STRABAG AG auf die Ilbau und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 9. Februar 2017 einschließlich seiner Anlagen; |
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die Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 8. Februar 2017; |
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der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der STRABAG AG (Minderheitsaktionäre) auf die Ilbau; |
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der Ilbau als übernehmender Gesellschaft und der STRABAG AG als übertragender Gesellschaft vom 30. Dezember 2016; |
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die Jahresabschlüsse der Ilbau für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015; |
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die Zwischenbilanz der Ilbau zum 30. September 2016; |
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der Halbjahresfinanzbericht der STRABAG AG nach §§ 37w, 37y WpHG zum 30. Juni 2016; |
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der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Ilbau und STRABAG AG vom 30. Dezember 2016 einschließlich seiner Anlagen; |
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der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Köln ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly Roelfs für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Ilbau als übernehmender Gesellschaft und der STRABAG AG als übertragender Gesellschaft vom 30. Dezember 2016. |
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.
Köln, im Februar 2017
Der Vorstand
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