Studio Babelsberg AG
Potsdam
WKN: A1TNM5
ISIN: DE000A1TNM50
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, den 31. März 2023,
um 10:00 Uhr (MESZ)
im
fx.Center Babelsberg (Kino)
Studio Babelsberg
August-Bebel-Straße 26–53
14482 Potsdam
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Studio Babelsberg AG und der Kino BidCo GmbH Die Kino BidCo GmbH (im Folgenden auch „Kino BidCo“) und die Studio Babelsberg AG (im Folgenden auch „SB AG“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (im Folgenden der „Vertrag“ bzw. vor dessen Unterzeichnung der „Vertragsentwurf„). Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SB AG mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kino BidCo. Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Vertragsentwurf hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Kino BidCo und des Vorstands der SB AG gemäß § 293a AktG vom 15. Februar 2023 enthält auch Ausführungen zu den einzelnen Regelungen des aufgestellten Vertragsentwurfs. Auf diese Ausführungen wird hingewiesen. Der am 15. Februar 2023 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
Kino BidCo GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 267547, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Eschersheimer Landstraße 14, c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, 60322 Frankfurt am Main – nachfolgend „ Kino BidCo“ –
Studio Babelsberg AG, mit Sitz in Potsdam, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 18441 P, mit eingetragener Geschäftsanschrift in August-Bebel-Straße 26–53, 14482 Potsdam – nachfolgend „ SB AG “ – – Kino BidCo and SB AG zusammen auch die „ Parteien “ und jede eine „ Partei “ -. Am 15. Februar 2023 hält die Kino BidCo 12.093.209 auf den Namen lautende Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 an der SB AG.
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Weitere Angaben und Hinweise
Die Gesellschaft ist als nichtbörsennotierte Gesellschaft nach § 121 Abs. 3 AktG nur verpflichtet, in der Einberufung Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung zu machen. Nachfolgende Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des
24. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ) („Anmeldeschluss“)
unter der nachfolgenden Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen:
Studio Babelsberg AG |
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschlusses am 24. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), entsprechen, da gemäß § 14 Abs. 4 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 24. März 2023 24:00 Uhr (MEZ), da in der Zeit vom 25. März 2023, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am 31. März 2023 keine Umschreibungen vorgenommen werden. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Gleichwohl werden die Aktien durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt.
Weitere Einzelheiten können Aktionäre der auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Satzung entnehmen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) („Intermediär„) oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übersandt werden:
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Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.studiobabelsberg.com/IR
zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären des Weiteren die Möglichkeit an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine Erteilung von Weisungen erfolgt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechts erforderlich ist. Ferner werden die Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.
Auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben unter „Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts“).
Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse, bis spätestens 30. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:
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Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welche die Aktionäre verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.studiobabelsberg.com/IR
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind an der Zugangskontrolle erhältlich.
Rechte der Aktionäre
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Studio Babelsberg AG zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
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Gegenanträge/Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.1, 127 AktG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.studiobabelsberg.com/IR
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übersandt hat:
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Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da in der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. März 2023 unter dem einzigen Tagesordnungspunkt über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschlossen werden soll, ist in dieser Hauptversammlung auch § 293g Abs. 3 AktG zu beachten, nach dem jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 16 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, für das Frage- und Rederecht der Aktionäre einen angemessenen zeitlichen Rahmen zu bestimmen.
Erfahrungsgemäß werden in Hauptversammlungen, in denen über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen wird, viele Fragen gestellt, deren Beantwortung eine gewisse Vorbereitung erfordert. Um den Prozess der Beantwortung von Fragen in der Hauptversammlung zu beschleunigen, bietet die Gesellschaft den bis zum Anmeldeschluss ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, ihre Fragen bereits vorab bis Dienstag, den 28. März 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter Angabe ihrer Aktionärsnummer an die folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:
ir@studiobabelsberg.com
Einschränkungen oder Erweiterungen des gesetzlichen Auskunftsrechts sind mit diesem freiwilligen Angebot nicht verbunden. Insbesondere besteht keine Verpflichtung der Aktionäre, Fragen vorab zu übersenden. Zu beachten ist, dass die vorherige Übersendung die Aktionäre nicht von dem Erfordernis entbindet, das Auskunftsverlangen in der Hauptversammlung geltend zu machen und die entsprechenden Fragen zu stellen. Die bloße Übersendung von Fragen vor der Hauptversammlung begründet keinen Auskunftsanspruch. Als besonderen Service beabsichtigt die Gesellschaft, den Teilnehmern der Hauptversammlung auf Wunsch Kopien der vorbereiteten Antworten zu den nach vorstehendem Absatz rechtzeitig übersandten Fragen per E-Mail zukommen zu lassen, soweit die Fragen in der Hauptversammlung wie angekündigt gestellt werden. Ein Rechtsanspruch wird durch diesen Vorschlag nicht begründet.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Insbesondere folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.studiobabelsberg.com/IR
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht; |
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die weiteren Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung nach den Blöcken D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, d. h. im Einzelnen Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F); |
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der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Kino BidCo GmbH und der Studio Babelsberg AG vom 15. Februar 2023; |
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die Jahresabschlüsse der Studio Babelsberg AG, die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte des SB AG-Konzerns und der Studio Babelsberg AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019; |
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die Jahresabschlüsse der Kino BidCo GmbH zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2022; |
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Studio Babelsberg AG und der Geschäftsführung der Kino BidCo GmbH vom 15. Februar 2023, einschließlich Anlagen, u. a. der Gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH vom 14. Februar 2023 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Studio Babelsberg AG zum 31. März 2023; |
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der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Kino BidCo GmbH und Studio Babelsberg AG bestellten Vertragsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft und |
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können. |
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 16.499.990 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 819.020 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 15.680.970.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.studiobabelsberg.com/IR
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Potsdam-Babelsberg, im Februar 2023
Studio Babelsberg AG
Der Vorstand
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