TERRAGON AG
München
EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG
betreffend die
UNTERNEHMENSANLEIHE 2019/2024
der
TERRAGON AG
München, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Nummer HRB 236123,
Geschäftsanschrift Friedrichstraße 185-190, 10117 Berlin,
(„Emittentin“ oder „Gesellschaft“)
fällig am 24. Mai 2024
ISIN DE000A2GSWY7 – WKN A2GSWY
im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 25.000.000,00 und eingeteilt in 25.000 auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00
(jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“).
Die Inhaber der zu der vorgenannten Unternehmensanleihe 2019/2024 („Anleihe 2019/2024“) gehörigen Schuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) werden hiermit eingeladen zu einer zweiten Gläubigerversammlung
am 14. Juni 2022 um 11:00 Uhr
im Eden Hotel Wolff, Raum Europasaal,
Arnulfstraße 4, 80335 München
Der Einlass findet ab 10:00 Uhr statt.
Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Montag, den 23. Mai 2022 um 0:00 Uhr und endend am Mittwoch, den 25. Mai 2022 um 24:00 Uhr gegenüber dem Notar Dr. Jochen N. Schlotter mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Die Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung ist im Bundesanzeiger am 4. Mai 2022 öffentlich bekannt gemacht worden. Veröffentlichungspflichtige Gegenanträge wurden jeweils nach Eingang vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) veröffentlicht.
Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung diese zweite Gläubigerversammlung einberufen. Der nachfolgende Abschnitt „Vorbemerkung“ (Abschnitt A), die Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung und die Beschlussvorschläge (Abschnitt B) entsprechen der am 4. Mai 2022 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, mit Ausnahme notwendiger Modifikationen und Aktualisierungen.
Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 23. Mai 2022 bis zum 25. Mai 2022 teilgenommen haben, müssen sich – um ihre Stimmrechte aus den Schuldverschreibungen in der Gläubigerversammlung ausüben zu können – nach Maßgabe der unter Abschnitt C dieser Einladung erläuterten Vorgaben für die Gläubigerversammlung anmelden und einen (neuen) besonderen Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der Gläubigerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstimmen. Nur wer bereits eine Sperrbescheinigung hat, die bis wenigstens zum Ende der Versammlung am 14. Juni 2022 gültig ist, benötigt keine neue Sperrbescheinigung. Formulare und Anleitungen hierzu sind unter auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) erhältlich.
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung mittels kombinierter Anmeldung und Abstimmung durch Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen unter Vorlage eines besonderen Nachweises mit einem Sperrvermerk bis zum 15. Juni 2022 teilgenommen und in dem kombinierten Anmelde- und Abstimmungsformular die Stimmrechtsvertreterinnen bereits vorsorglich bevollmächtigt haben, sie für eine etwaige weitere Versammlung anzumelden und ihr Stimmrecht auszuüben, müssen nichts weiter tun.
| Wichtige Hinweise | Important Notice |
| Inhaber der EUR 25.000.000,00 6,5 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2019/2024, ISIN DE000A2GSWY7 („Anleihe 2019/2024“) der TERRAGON AG („Emittentin“ oder „Gesellschaft“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. | Holders of the EUR 25,000,000.00 6.5% bearer bonds of the corporate bond 2019/2024, ISIN DE000A2GSWY7 („Bond 2019/2024„) of TERRAGON AG (“Issuer” or “Company”) should take note of the instructions set out below. |
| Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. | The publication of this invitation to a noteholder meeting does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for bonds or other securities. |
| Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe 2019/2024 („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. | The following preliminary remarks (see para. A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the noteholder meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond 2019/2024 (“Bondholders”). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Bondholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions. |
| Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. | This invitation to a noteholder meeting does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Bondholder. The Bondholders should not vote on the resolutions of the noteholder meeting solely on the basis of this invitation to a noteholder meeting but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer. |
| Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ist seit dem 27. Mai 2022 auf der Internetseite der Emittentin (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) und seit dem 27. Mai 2022 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung zur Gläubigerversammlung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung zur Gläubigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Informationsunterlage oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung zur Gläubigerversammlung. | This invitation to a noteholder meeting has been published on the Issuer’s website since 27 May 2022 (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) and since 27 May 2022 in the German Federal Gazette. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to a noteholder meeting. Regarding this invitation to a noteholder meeting, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update this information or to inform on circumstances after the date of this invitation to a noteholder meeting. |
| Weder die Emittentin noch deren jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Einladung zur Gläubigerversammlung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung zur Gläubigerversammlung enthaltenen Informationen verursacht wurden. | Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to a noteholder meeting. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a noteholder meeting. |
| Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung zur Gläubigerversammlung enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. | The preliminary remarks (para. A.) to the invitation to a noteholder meeting contain specific forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to events and are based on assumptions which might not occur in future. |
| A. |
VORBEMERKUNGEN |
Hintergrund der Einladung zur Gläubigerversammlung und der Beschlussvorschläge
Die TERRAGON AG hat im Mai 2019 eine Unternehmensanleihe im Volumen von zuerst EUR 20 Mio. emittiert, welche sich aus einem öffentlichen Angebot und einer Privatplatzierung an qualifizierte Anleger zusammensetzte. Die Gesellschaft hat am 13. Mai 2019 entschieden, das Volumen der Schuldverschreibungen auf bis zu 25.000 Teilschuldverschreibungen zum Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu erhöhen und die Platzierung bereits vorzeitig am 14. Mai 2019 um 10:00 Uhr zu beenden. Daher valutiert die Anleihe derzeit mit einem Nennbetrag von EUR 25.000.000,00. Die aus der Emission der Anleihe generierten Mittel wurden wie angekündigt verwendet.
Das Geschäftsmodell der Emittentin ist die Projektentwicklung im Bereich Service-Wohnen für Senioren. Demgemäß wurden bestimmungsgemäß die Mittel in Projekte in dem Bereich investiert.
Basis des Geschäftsmodells ist der demographisch bedingte Alterungsprozess der deutschen Bevölkerung, der eine langfristig steigende Nachfrage nach zeitgemäßen Wohnangeboten für Senioren nach sich zieht. Heutige und künftige Ruheständler wollen ihr Leben aktiv und selbstbestimmt gestalten. Dies wird durch die Angebote von TERRAGON ermöglicht. Rund zehn Prozent der Haushalte 70+ haben Bedarf an Service-Wohnen für Senioren, bei einem Prozent besteht Nachfrage nach Premium-Service-Wohnen. Diese Nachfrage übersteigt das Angebot bundesweit deutlich. In diesem Markt für Senioren-Wohnen, der durch eine langfristig hohe Nachfrage gekennzeichnet ist, ist TERRAGON Marktführer in der Projektentwicklung. Die aktuelle Projektpipeline mit einem Volumen von rund 800 Mio. Euro belegt die Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells.
Wie der gesamte Immobiliensektor hat die TERRAGON Gruppe mit einer Reihe externer Einflussfaktoren zu kämpfen. Im Wesentlichen sind dies pandemiebedingt verlängerte Projektlaufzeiten sowie durch exogene Krisen auf dem Weltmarkt massiv gestiegene Bau- und Rohstoffkosten mit der Folge erhöhter Anforderungen der Bankpartner an die Eigenkapitalanteile im Rahmen der Projektfinanzierungen.
Der Branchenverband ZIA nennt in seiner Mitteilung vom 27. April 2022 u.a. explodierende Baukosten und galoppierende Bauzinsen. Während jeder dieser Faktoren für sich gesehen beherrschbar ist, hat deren kumuliertes Auftreten jedoch zu einem unvorhergesehenen Liquiditätsengpass geführt. Insgesamt ergibt sich ein erhöhter Liquiditätsbedarf für die laufenden Projekte, der von der TERRAGON Gruppe ohne Zugeständnisse der bestehenden Gläubiger aktuell nicht gedeckt werden kann.
Konkrete Projektauswirkungen, die zu der aktuellen Situation geführt haben:
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Projekt Berlin-Regattastraße: Die planmäßige Übergabe des Projektes sollte im 4. Quartal 2021 stattfinden. Aufgrund der seit dem 4. Quartal 2021 massiv auftretenden Omikron-Corona-Variante haben sich die die Fertigstellung und Übergabe des Projektes deutlich verschoben und werden nun voraussichtlich im November 2022 erfolgen. Dies bedeutet, dass der Ertrag und auch das Freiwerden des in der Finanzierung gebundenen Eigenkapitals erst dann liquiditätswirksam realisiert werden. |
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Projekt Duisburg-Welkerstraße: Hier kam es ebenfalls zu einer deutlich verspäteten Baugenehmigung. Die Verzögerung resultiert im Wesentlichen aus fehlenden Ressourcen auf Seiten der Stadt. Bei planmäßiger Baugenehmigung wäre dieses Projekt durchfinanziert und aktuell mitten in der Bauphase. Laufende Kosten der operativen TERRAGON Firmen wären durch laufende Zahlungen u.a. aus diesem Projekt gedeckt. Die Finanzierung des Projektes wurde nunmehr aufgrund des veränderten Risikoverhaltens der Bank und dem Bedürfnis nach erhöhtem Eigenkapitaleinsatz modifiziert und erfordert ungeplante Liquidität. |
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Projekt Wilhelmshaven-Virchowstraße & Dortmund-Lindemannstraße: Auch bei diesen beiden Projekten steht der Abschluss der Finanzierung unmittelbar bevor. Die erhöhte Eigenkapitalanforderung der Bank aufgrund der Unsicherheiten der Baukostenentwicklung erfordert auch hier aktuell zusätzliche Liquidität. |
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Projekt Hamburg-Hafencity: Hier gibt es Verschiebungen von Auszahlungen auf erbrachte Leistungen von April 2022 auf Dezember 2022, um die Baukostenentwicklung abzuwarten. |
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Insgesamt liegt der überplanmäßige Liquiditätsbedarf infolge dieser Kumulierung bei ca. 6,5 Mio. Euro. |
Die oben aufgeführten Projektauswirkungen sind einzeln für die TERRAGON Gruppe zu verkraften, in Summe jedoch durch aktuelle Entwicklungen kurzfristig so schwerwiegend, dass sich das Unternehmen gezwungen sieht, die Anleihegläubiger um eine Stundung der am 24. Mai 2022 fälligen Anleihezinsen bis zum 31. Januar 2023 zu bitten.
Die fundamentalen Daten des Unternehmens, der Businessplan, die gute Position in einem attraktiven Marktsegment sind nach Auffassung des Managements nach wie vor intakt. Zur Behebung der Situation hat der Vorstand bereits mehrere Maßnahmen initiiert. Zunächst hat sich die Held Beteiligungen GmbH als Hauptaktionär bereit erklärt, einen Gesamtbetrag in Höhe von 2,4 Mio. Euro zur Liquiditätsstärkung der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
Des Weiteren wurden erhebliche Anstrengungen zur Beschleunigung der Fertigstellung des Projektes Berlin-Regattastraße im Jahr 2022 initiiert, um damit den benötigten Liquiditätszufluss von eingesetztem Eigenkapital und der Projektmarge zu generieren. Darüber hinaus ist der Abschluss von Kaufverträgen mit Forward-Funding-Vereinbarungen für die Projekte Wilhelmshaven-Virchowstraße und Duisburg-Welkerstraße im dritten Quartal 2022 und damit der Wegfall der Fremdfinanzierung hierfür geplant. Ebenso soll die angestrebte Realisierung des Projektes Dortmund-Lindemannstraße durch eine Projektpartnerschaft im Jahr 2022 beschleunigt werden. Nicht zuletzt soll sichergestellt werden, dass die Finanzierung für das Projekt Hamburg-Hafencity im Jahr 2022 ausgezahlt wird.
Die Realisierung dieses umfassenden Maßnahmenpakets wird nach Einschätzung des Managements den Liquiditätsengpass nachhaltig beseitigen und die gestundete Zahlung der Zinsen der Anleihe im Januar 2023 ermöglichen.
| B. |
Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
| TOP 1: |
Beschlussfassung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters |
Die TERRAGON AG, vertreten durch den Vorstand, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Herr Rechtsanwalt Klaus Nieding wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. |
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Der gemeinsame Vertreter hat die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, das Schuldverschreibungsgesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Er hat Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn die Ermächtigung sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. |
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Der gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Gläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. |
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Der gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der gemeinsame Vertreter bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Den gemeinsamen Vertreter trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.“ |
Die Emittentin erklärt bereits jetzt und hiermit, d.h. mit Bekanntmachung dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, ihre Zustimmung zu der vorstehend vorgeschlagenen Bestellung des gemeinsamen Vertreters.
| TOP 2: |
Weitere Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters |
Die TERRAGON AG, vertreten durch den Vorstand, schlägt den Anleihegläubigern vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB auszuüben. Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“ |
| C. |
FORMALIEN UND TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN DER GLÄUBIGERVERSAMMLUNG |
| 1. |
Rechtsgrundlage für die Einladung zur Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1.1 |
Gemäß § 11.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über die Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG)“) auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen (§11. 1 Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| 1.2 |
Über die Beschlussgegenstände gemäß der Tagesordnung für die zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG in Verbindung mit § 11.2 Satz 1 der Anleihebedingungen der Anleihe innerhalb des Zeitraums vom 23. bis zum 25. Mai 2022, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen) nicht erreicht wurde. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG kann bei einer beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung eine Gläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Eine derart einberufene Gläubigerversammlung gilt gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG als zweite Gläubigerversammlung. |
| 1.3 |
Die mit dieser Einladung einberufene Gläubigerversammlung ist nach Maßgabe des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG in Bezug auf den in dieser Einladung zur Gläubigerversammlung genannten Beschluss zu TOP 2, zu dessen Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 1.4 |
Wenn die an der zweiten Gläubigerversammlung teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig sind und einem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass die gefassten Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. |
| 2. |
Teilnahmeberechtigung, Anmeldung und besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft, Beschlussfähigkeit |
Gemäß § 11.3 Satz 1 der Anleihebedingungen sind zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung der Stimmrechte in der Gläubigerversammlung nur diejenigen Gläubiger der Anleihe 2019/2024 berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist bei der in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss gem. § 10 Abs. 2 Satz 2 SchVG unter folgender Adresse spätestens am dritten Tag vor Beginn der Gläubigerversammlung, d.h. bis Samstag, den 11. Juni 2022, 24:00 Uhr zugehen:
Link Market Services GmbH
Stichwort: „TERRAGON AG Unternehmensanleihe 2019/2024“
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an versammlung@linkmarketservices.de
(bitte nur 1x senden).
Ein Musterformular für die Anmeldung kann auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) abgerufen werden. Wir empfehlen den Gläubigern, das Formular für die kombinierte Anmeldung und Vollmachtserteilung zu nutzen.
Zusammen mit der Anmeldung müssen Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Der Nachweis, der sich auf den gesamten Abstimmungszeitraum bezieht, ist bis zum Beginn der Gläubigerversammlung zu erbringen.
Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen während der Dauer des Abstimmungszeitraums (also der Gläubigerversammlung, d.h. bis zum 14. Juni 2022, mindestens zum Ende der Gläubigerversammlung) („besonderer Nachweis“) nach folgender Maßgabe gesendet werden.
Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung gutgeschrieben sind. Eine „Depotbank“ ist eine Bank- oder ein sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearingsystems (Clearstream), Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
Der besondere Nachweis erfolgt in der Praxis durch die Depotbank in der Regel durch einen sogenannten Sperrvermerk. Der Sperrvermerk ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Tag der Absendung des Nachweises bis zum Ende der Gläubigerversammlung (einschließlich) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Ausstellung eines solchen Sperrvermerks meist einige Zeit dauert. Wir empfehlen unseren Gläubigern daher, den Sperrvermerk sofort zu beantragen.
Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) abgerufen werden.
| 3. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
| 3.1 |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Mit Blick auf die weiterhin bestehenden Risiken aus der COVID19-Pandemie und die damit einhergehenden potenziellen Einschränkungen bitten wir die Gläubiger dringend darum, nicht persönlich zu erscheinen, sondern eine Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Gläubiger zu erteilen. Die Versammlung wird auch elektronisch im Internet übertragen, Details dazu erhalten Sie mit der Anmeldung. |
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| 3.2 |
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) abgerufen werden. Wir empfehlen die Nutzung des Formulars für die kombinierte Anmeldung und Vollmachtserteilung. |
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| 3.3 |
Die Vollmachtserteilung ist gegenüber dem Versammlungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme durch Bevollmächtigte ist der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch den besonderen Nachweis erforderlich. |
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| 3.4 |
Als besonderen Service bietet die Emittentin den Anleihegläubigern an, dass sie sich durch die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Daniela Gebauer und Sabine Krautzig, beide Mitarbeiterinnen der Link Market Services GmbH, geschäftsansässig in München („Stimmrechtsvertreterinnen“), jeweils einzeln und mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, in der Gläubigerversammlung vertreten lassen können. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreterinnen bedürfen der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreterin verwendet werden kann, ist auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) abrufbar. Das Vollmachts- und Weisungsformular an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen ist möglichst frühzeitig, aber bis spätestens zum Beginn der Gläubigerversammlung an folgende Adresse zu übersenden, da sonst nicht gewährleistet werden kann, dass die Vollmacht noch berücksichtigt wird:
|
| 4. |
Gegenanträge |
| 4.1 |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung zur Gläubigerversammlung Beschluss gefasst werden soll, einen eigenen Beschlussvorschlag zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/) veröffentlicht werden können. |
|||
| 4.2 |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ist an die Adresse
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft beizufügen. |
| 5. |
Weitere Informationen und Unterlagen, Kostenerstattung |
Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung2022“.
Vom Tag der Einberufung der Gläubigerversammlung bis zu deren Ende stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der TERRAGON AG in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ zur Verfügung:
| • |
die Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung vom 4. Mai 2022 |
| • |
diese Einladung zur Gläubigerversammlung nebst etwaiger angekündigter Gegenanträgen |
| • |
die Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2019/2024, |
| • |
das Anmeldeformular zur Gläubigerversammlung |
| • |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte |
| • |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen und |
| • |
das Formular für die kombinierte Anmeldung und Vollmachtserteilung |
| • |
ein Formular für den besonderen Nachweis |
| • |
das Formular zur Anforderung der Kostenpauschale |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Notar Dr. Jochen N. Schlotter mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main
– Abstimmungsleiter –
Stichwort: „TERRAGON AG Unternehmensanleihe 2019/2024“
c/o
Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an versammlung@linkmarketservices.de
Für die den Anleihegläubigern durch die Teilnahme an der Abstimmung entstehenden Kosten und Auslagen für Bescheinigungen und Sperrvermerke erstattet die TERRAGON AG den teilnehmenden Anleihegläubigern eine Pauschale in Höhe von EUR 25,00. Ein Formular zur Anforderung der Kostenpauschale erhalten die Anleihegläubiger auf der Webseite der Emittentin in der Rubrik „Investor Relations – Anleihegläubigerabstimmung 2022“ (https://www.terragon-ag.de/investor-relations/anleiheglaeubigerabstimmung-2022/).
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Hinweise zum Datenschutz |
Seit dem 25. Mai 2018 gilt europaweit die Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung bzw. DSGVO). Der Schutz der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für die TERRAGON AG einen hohen Stellenwert. Im Rahmen der Abwicklung dieser Gläubigerversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet: Kontaktdaten, Anzahl der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die TERRAGON AG verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die gesetzliche Pflichten (z.B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten, solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden Herrn Notar Dr. Jochen N. Schlotter und ggf. an weitere Dienstleister, z.B. Rechtsanwälte weitergeleitet, welche bei der Organisation der anstehenden Gläubigerversammlung unterstützen. Wir speichern diese Daten so lange dies zur Erfüllung der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten erforderlich ist. Für weitere Informationen zur Datenverarbeitung (z.B. die Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten und Ihre Rechte als Betroffene inklusive Ihr Beschwerderecht bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde) verweisen wir auf unsere allgemeine Datenschutzerklärung unter https://www.terragon-ag.de/datenschutzerklaerung/
| München, im Mai 2022 | Frankfurt am Main, im Mai 2022 |
| TERRAGON AG | Notar Dr. Jochen N Schlotter |
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