The Grounds Real Estate Development AG

The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

Hinweis auf bevorstehende Verschmelzung

1. Es ist beabsichtigt, die TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH (Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 202105 B), eine einhundertprozentige Tochtergesellschaft der The Grounds Real Estate Development AG, als übertragenden Rechtsträger im Wege einer Aufwärtsverschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die The Grounds Real Estate Development AG (Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 191556 B), als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen.

2. Am 22. März 2023 haben die TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH und The Grounds Real Estate Development AG in notarieller Form einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, wonach die The Grounds Real Estate Development AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme das Vermögen der TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH als Ganzes ohne Abwicklung übernimmt (§§ 2 ff., 4 ff., 46 ff. und 60 ff. UmwG).

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 30.03.2023 zum Handelsregister der The Grounds Real Estate Development AG eingereicht und am 17. Mai 2023 gemäß §§ 62 Abs. 3 S. 2, Abs. 4 S. 3 UmwG zum Handelsregister der The Grounds Real Estate Development AG eingereicht.

3. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist nach § 62 Abs. 4 S. 1 UmwG nicht erforderlich, da die The Grounds Real Estate Development AG alleinige Gesellschafterin der TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH ist.

4. Vorbehaltlich eines Verlangens nach § 62 Abs. 2 UmwG ist ein Beschluss der Hauptversammlung der The Grounds Real Estate Development AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG ebenfalls nicht erforderlich, weil die The Grounds Real Estate Development AG als übernehmende Gesellschaft das Stammkapital der TGA Immobilien Erwerb 15 GmbH vollständig hält. Aus gleichem Grund bedarf es keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts (§§ 8 Abs. 3 Satz 1 2. HS., 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 Abs. 1 UmwG).

5. Der Vorstand der The Grounds Real Estate Development AG weist hiermit die Aktionäre der The Grounds Real Estate Development AG auf ihr Recht hin, ein Verlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG zu stellen. Danach können Aktionäre der The Grounds Real Estate Development AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der The Grounds Real Estate Development AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird (§ 62 Abs. 2 UmwG). Entsprechende Einberufungsverlangen werden berücksichtigt, wenn sie der The Grounds Real Estate Development AG innerhalb eines Monats ab Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger zugehen.

6. Ab dem Tag dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger sind für die Dauer eines Monats der Verschmelzungsvertrag und die gemäß § 63 Abs. 1 UmwG erforderlichen Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre der The Grounds Real Estate Development AG bei der The Grounds Real Estate Development AG zugänglich.