THE GROUNDS REAL ESTATE DEVELOPMENT AG
21.12.2023
THE GROUNDS REAL ESTATE DEVELOPMENT AG
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 17 Abs. 1 Satz 1 SchVG
über die Beschlüsse im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung
im Zeitraum vom
14. Dezember 2023 (0:00 Uhr) bis zum 18. Dezember 2023 (24:00 Uhr)
an die Inhaber der
EUR 16.800.000,00 6,0 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Unternehmenswandelanleihe 2021/2024
der
The Grounds Real Estate Development AG
ISIN: DE000A3H3FH2 – WKN: A3H3FH
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter Nummer HRB 191556 B, Geschäftsanschrift Charlottenstraße 79/80, 10117 Berlin („Emittentin“ oder „Gesellschaft“)
Die Emittentin gibt hiermit bekannt, dass die Inhaber („Anleihegläubiger“) der EUR 16.800.000,00 6,0 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Unternehmenswandelanleihe 2021/2024 („Anleihe 2021/2024“) im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG auf der Grundlage der am 28. November 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung mitsamt der Tagesordnung mit einer stimmberechtigten Teilnahme von 11.811 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00, was rund 70,30 % des Gesamtnennwerts der stimmberechtigten ausstehenden Schuldverschreibungen entspricht und damit das Quorum von mindestens 50 % der stimmberechtigten ausstehenden Schuldverschreibungen erfüllt, mit der erforderlichen Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG folgendes beschlossen haben:
| TOP: | Beschlussfassung über die Änderung der Anleihebedingungen zur Anpassung des Zinssatzes, Verlängerung der Laufzeit, Streichung des Wandlungsrechts, Änderung der vorzeitigen Rückzahlung und der Sonderkündigungsrechte betreffend Kontrollwechsel sowie zur Ergänzung von Verpflichtungen zur Einhaltung einer Verschuldungsgrenze sowie Beschränkung von Ausschüttungen |
Der im Bundesanzeiger vom 28. November 2023 veröffentlichte Beschlussvorschlag der Emittentin zu dem TOP wurde von den Anleihegläubigern im folgenden Wortlaut mit 11.650 JA-Stimmen (das entspricht 98,64 % der abgegebenen gültigen Stimmen) und 161 NEIN-Stimmen (das entspricht rund 1,36 % der abgegebenen gültigen Stimmen) beschlossen:
| a) |
In § 1.1 der Anleihebedingungen der Anleihe 2021/2024 wird das Wort „Wandelschuldverschreibungen“ durch das Wort „Schuldverschreibungen“ ersetzt. In der englischen Fassung wird in § 1.1. das Wort „convertible“ gestrichen. |
| b) |
§ 2.1 der Anleihebedingungen wie folgt neu gefasst: |
| 2.1 | Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 18. Februar 2021 (einschließlich) („ Ausgabetag “) bis zum 17. Februar 2024 (einschließlich) mit jährlich 6,0 % („ Zinssatz “) auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Ab dem 18. Februar 2024 (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (wie unter § 3.1 definiert) beträgt der Zinssatz 8 % p.a. Im Falle der Verschiebung des Endfälligkeitstages (wie unter § 3.2 definiert) erhöht sich der Zinssatz ab dem 18. Februar 2027 (einschließlich) auf 10 % p.a. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 18. August und 18. Februar eines jeden Jahres (jeweils ein „ Zinszahlungstag “), zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 18. August2021 und die letzte Zinszahlung ist am Endfälligkeitstag (wie unter § 3.1 definiert) fällig. Im Falle der Verschiebung des Endfälligkeitstages (wie unter § 3.2 definiert) ist die letzte Zinszahlung am 18. Februar 2029 fällig. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. | 2.1 | Interest Rate and Interest Payment Dates . From (including) 18 February 2021 (“ Issue Date ”) until 17 February 2024 (including), the Notes shall bear interest at the rate of6,0% per annum (“ Interest Rate ”) on their outstanding Nominal Amount. From (including) 18 February 2024 until the Maturity Date (as defined under § 3.1), the Interest Rate shall be 8% p.a. In the case of the Postponement of Maturity Day (as defined under § 3.2), the Interest Rate shall increase to 10% p.a. from 18 February 2027 (including). Interest shall be payable semi-annually in arrears on 18 August and on 18 February of each year (each, an “ Interest Payment Date ”). The first interest payment is due on 18 August 2021 and the last interest payment on the Maturity Date (as defined under § 3.1). In the event of the Postponement of Maturity Day (as defined under § 3.2), the last interest payment is due on 18 February 2029. Interest shall cease to accrue as of the beginning of the day on which the Notes become due for redemption. |
| c) |
§ 3 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst: |
| „§ 3 Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung |
§ 3 Final Maturity; Early Redemption |
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| 3.1 | Endfälligkeit . Endfälligkeitstag ist der 18. Februar 2027 („ Endfälligkeitstag “). Die Schuldverschreibungen werden am Endfälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind. | 3.1 | Final Maturity . The date of final maturity is 18 February 2027(“ Maturity Date ”). The Notes shall be redeemed at the Nominal Amount on the Maturity Date together with interests accrued referring to the nominal amount until (but excluding) the Maturity Date, unless they have previously been redeemed or repurchased. |
| 3.2 | Verschiebung des Endfälligkeitstages . Die Emittentin hat die Möglichkeit, durch einseitige Erklärung den Endfälligkeitstag um zwei Jahre, d.h. auf den 18. Februar 2029 zu verschieben („ Verschiebung des Endfälligkeitstages “). Die Erklärung über die Verschiebung des Endfälligkeitstages ist nur dann wirksam, wenn sie spätestens 14 Kalendertage vor dem Endfälligkeitstag nach Maßgabe von § 13 bekanntgemacht wird. | 3.2 | Postponement of Maturity Date . The Issuer has the option, by unilateral notice, to postpone the Maturity Date by two years, i.e. to 18 February 2029 („ Postponement of Maturity Date „). The notice on the Postponement of Maturity Date is only effective if it is published no later than 14 calendar days before the Maturity Date in accordance with § 13. |
| 3.3 | Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin . Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt oder teilweise jederzeit bis zum 18. Februar 2027 mit einer Frist von mindestens 15 Tagen und höchstens 30 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 13 zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum relevanten Wahl-Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen am Wahl-Rückzahlungstag (wie nachstehend definiert) zurückzuzahlen. „ Wahl-Rückzahlungstag “ ist derjenige Tag, mit Wirkung zu dem die Schuldverschreibungen nach Maßgabe von § 3.3 gekündigt wurden. Eine teilweise Rückzahlung kann nur unter der Voraussetzung erfolgen, dass (i) Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 2 Mio. (in Worten: Euro zwei Millionen) gekündigt und zurückgezahlt werden und (ii) nach dieser teilweisen Kündigung und teilweisen Rückzahlung noch Schuldverschreibungen von mindestens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrages am Ausgabetag oder EUR 3,36 Mio. ausstehen. Eine teilweise vorzeitige Rückzahlung hat nach den Regeln des jeweiligen Clearingssystems zu erfolgen. Sofern es zu einer teilweisen Rückzahlung durch Reduzierung des ausstehenden Nennbetrags der einzelnen Schuldverschreibungen kommt, wird klargestellt, dass sich Bezugnahmen auf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen in diesen Anleihebedingungen jeweils auf den dann noch ausstehenden Nennbetrag beziehen. | 3.3 | Early Redemption at the Option of the Issuer . The Issuer shall be entitled to redeem the remaining Notes in whole or in part, at any time until 18 February 2027 giving notice in accordance with § 13 with a notice period of no less than 15 days and no more than 30 days at the Nominal Amount on thetogether with interests accrued and unpaid interest to (but excluding) the relevant Call Redemption Date on the Call Redemption Date (as defined in the following). “ Call Redemption Date ” is the date on which the Notes were terminated in accordance with § 3.3 with effect from. Partial redemption may only be effected subject to the requirement that (i) Notes with a total nominal value of at least EUR 2 million (in words: euros two million) are terminated and redeemed and (ii) after such partial termination and partial redemption Notes of at least 20% of the original total nominal amount on the Issue Date or EUR 3.36 million are still outstanding. A partial early redemption shall be made in accordance with the rules of the respective Clearing System. If a redemption is made in part by reducing the outstanding Nominal Amount of the Notes, it is clarified that references in these Terms and Conditions to the Nominal Amount of the Notes refer to the then outstanding Nominal Amount. |
| 3.4 | Laufzeitbeginn . Am Ausgabetag beginnt die Laufzeit der Schuldverschreibungen. | 3.4 | Start of duration. Duration of the Notes starts on the Issue Date. |
| d) |
Das gemäß den Anleihebedingungen bestehende Wandlungsrecht wird aufgehoben und die §§ 6 bis 10 (einschließlich) sowie § 12 der Anleihebedingungen der Anleihe 2021/2024 werden ersatzlos gestrichen und bleiben einstweilen frei. |
| e) |
In § 11.3 der Anleihebedingungen wird im ersten Unterabsatz am Ende der „Kontrollwechsel“ Definition folgender Satz ergänzt: |
| Der Erwerb einer mittel- oder unmittelbaren Mehrheit der Stimmrechte an der Emittentin durch die H.I.G. Capital allein oder zusammen mit Personen, die ihr im Sinne von § 15 der Abgabenordnung und/oder Personen, die im Sinne von § 30 Abs. 1 oder Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugerechnet werden, stellt keinen Fall eines Kontrollwechsels im Sinne dieses § 11.3 dar. | The acquisition of an indirect or indirect majority of the voting rights in the Issuer by H.I.G. Capital, alone or together with persons attributed to it within the meaning of § 15 of the German Fiscal Code (Abgabenordnung) and/or persons attributed to it within the meaning of § 30 para. 1 or para. 2 of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz), does not qualify as Change of Control within the meaning of this § 11.3. |
| f) |
§ 12 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu eingefügt: |
| § 12 Verpflichtungserklärungen |
§ 12 Covenants |
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| 12.1 | Beschränkung der Nettofinanzverbindlichkeiten. Die Emittentin verpflichtet sich, sicherzustellen, dass die Nettofinanzverbindlichkeiten (wie nachfolgend definiert) zum jeweiligem Prüfdatum 65 % des Bereinigten Gesamtvermögenswertes (Adjusted Total Asset Value) (wie nachfolgend definiert) zu diesem Prüfdatum nicht übersteigt. | 12.1 | Limitations on Net Financial Indebtedness . The Issuer shall not permit Net Financial Indebtedness (as defined below) as of any Testing Date to exceed 65% of the Adjusted Total Asset Value (as defined below) as of such Testing Date. | ||||
| 12.2 | Definitionen. In diesem § 12 haben die folgenden Begriffe nachstehende Bedeutung: | 12.2 | Definitions. In this § 12 the following terms have the following meaning: | ||||
| „Nettofinanzverbindlichkeit“ zum jeweiligen Prüfdatum bezeichnet die Finanzverbindlichkeit der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis, die nach IFRS ermittelt werden, zu diesem jeweiligen Prüfdatum, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis, ermittelt nach IFRS, zu diesem Prüfdatum. Sofern eine Kapitalerhöhung nach dem Prüfdatum und vor Veröffentlichungsdatum des Konzernabschlusses der Emittentin umgesetzt wird, sind deren Auswirkungen auf die Zahlungsmittel bei der Berechnung der Nettofinanzverbindlichkeit zu berücksichtigen. | “ Net Financial Indebtedness ” as of any Testing Date means the financial indebtedness for the Issuer and its subsidiaries on a consolidated basis, determined in accordance with IFRS, as of such Testing Date, less cash and cash equivalents of the Issuer and its Subsidiaries on a consolidated basis, determined in accordance with IFRS, as of such Testing Date. If a capital increase is implemented after the Testing Date and before the date of publication of the consolidated financial statements for the Issuer, its effects on cash and cash equivalents shall be taken into account when calculating the Net Financial Indebtedness. | ||||||
| „Bereinigter Gesamtvermögenwert“ (Adjusted Total Asset Value) bezeichnet die Summe, ohne Doppelungen, des auf konsolidierter Basis nach IFRS ermittelten Gesamtvermögens der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, bereinigt um (i) den Verkehrswert (Fair Market Value) der Vorratsimmobilien und (ii) latente Steuerschulden auf der Grundlage von Anpassungen des Verkehrswerts der Vorratsimmobilien, abzüglich der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis, die gemäß IFRS ermittelt werden, vorausgesetzt, dass jede nach dem Ausgabetag getätigte Investition einer Person nur dann berücksichtigt wird, wenn diese Person zum Zeitpunkt der Vornahme einer solcher Investition eine beherrschte Tochtergesellschaft darstellt oder eine Einzelobjektbezogene Investition darstellt. | “ Adjusted Total Asset Value ” means the sum, without duplication, of the Issuer’s and its subsidiaries’ total assets determined on a consolidated basis in accordance with IFRS, adjusted to reflect (i) the Fair Market Value of inventory properties and (ii) deferred tax liabilities on the basis of Fair Market Value adjustments of inventory properties, less cash and cash equivalents of the Issuer and its Subsidiaries on a consolidated basis, determined in accordance with IFRS, provided that any equity investment in any Person made after the Issue Date shall only be taken into account if such Person, upon making such investment, constitutes a Controlled Subsidiary or is a Single-Property Related Investment. | ||||||
| “ Verkehrswert ” (Fair Market Value) bedeutet | “ Fair Market Value ” means | ||||||
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| „ Prüfdatum “ ist der 31. Dezember eines jeden Jahres, beginnend mit dem 31. Dezember 2024. | “ Testing Date ” means 31 December of each year, commencing with 31 December 2024. | ||||||
| „ Einzelobjektbezogene Investition “ bezeichnet Investition einer Person, die ein Einzelobjekt hält, das zu einem Vorratsobjekt der Emittentin werden soll oder für das ein Verkaufsdienstleistungsvertrag vereinbart wird. | “ Single-Property Related Investment ” means any investment in a person that holds a single property which is to become an inventory property of the Issuer or for which a sales service agreement will be agreed. | ||||||
| 12.3 | Beschränkung von Ausschüttungen. Die Emittentin wird weder direkt noch indirekt eine ihrer Tochtergesellschaften dazu veranlassen, Dividenden zu beschließen oder zu zahlen oder sonstige Zahlungen oder Ausschüttungen aufgrund von Beteiligungen der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften vorzunehmen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zahlungen im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Konsolidierung, an der die Emittentin oder eine ihrer Tochtergesellschaften beteiligt ist) oder an die direkten oder indirekten Inhaber von Beteiligungen der Emittentin oder einer ihrer Tochtergesellschaften in ihrer Eigenschaft als solche (mit Ausnahme von (i) Dividenden oder Ausschüttungen, die in Beteiligungen der Emittentin zahlbar sind, (ii) Dividenden oder Ausschüttungen, die an die Emittentin oder eine Tochtergesellschaft der Emittentin zu zahlen sind, und (iii) Dividenden oder andere Ausschüttungen einer Tochtergesellschaft, die keine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist, an Minderheitsaktionäre (oder Eigentümer einer gleichwertigen Beteiligung im Falle einer Tochtergesellschaft, die keine Kapitalgesellschaft ist), und zwar nicht mehr als anteilig, gemessen am Wert). | 12.3 | Limitation on Distributions. The Issuer will not, and will procure that none of its subsidiaries will, directly or indirectly declare or pay any dividend or make any other payment or distribution on account of the Issuer’s or any of its subsidiaries’ Equity Interests (including, without limitation, any payment in connection with any merger or consolidation involving the Issuer or any of its subsidiaries) or to the direct or indirect holders of the Issuer’s or any of its subsidiaries’ Equity Interests in their capacity as such (other than (i) dividends or distributions payable in Equity Interests of the Issuer, (ii) dividends or distributions payable to the Issuer or a subsidiary of the Issuer, and (iii) dividends or other distributions by a subsidiary that is not a wholly-owned subsidiary to minority shareholders (or owners of an equivalent interest in the case of a subsidiary that is an entity other than a corporation) on no more than a pro rata basis, measured by value). | ||||
| „ Beteiligungen “ bedeutet Aktienkapital und alle Optionsscheine, Optionen oder sonstigen Rechte auf den Erwerb von Aktienkapital (jedoch unter Ausschluss von Schuldtiteln, die in Aktienkapital umgewandelt oder umgetauscht werden können). | “ Equity Interests ” means share capital and all warrants, options or other rights to acquire share capital (but excluding any debt security that is convertible into, or exchangeable for, share capital) | ||||||
Berlin, im Dezember 2023
The Grounds Real Estate Development AG
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