The Grounds Real Estate Development AG

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The Grounds Real Estate Development AG

Berlin

Derzeit: ISIN: DE000A2GSVV5 /​ WKN A2GSVV

Demnächst: ISIN: DE000A40KXL9 /​ WKN: A40KXL

Bekanntmachung über eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung einer Aktie sowie Kapitalherabsetzung nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der The Grounds Real Estate Development AG („Gesellschaft“) vom 19. September 2024 hat zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 17.805.517,00, eingeteilt in 17.805.517 auf den Namen lautende Stückstammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Alte Aktien“), um EUR 1,00 auf EUR 17.805.516,00 beschlossen, und zwar durch Einziehung einer Aktie, die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden ist, in vereinfachter Form nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG zum Zweck der Beseitigung dieses Mitgliedschaftsrechts („Kapitalherabsetzung durch Einziehung“). Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage eingestellt. Mit der Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) unter HRB 191556 am 10. Dezember 2024 sind die Kapitalherabsetzung durch Einziehung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. September 2024 hat weiter beschlossen, das nach der o.g. Kapitalherabsetzung durch Einziehung einer Aktien noch EUR 17.805.516,00 betragende Grundkapital, eingeteilt in 17.805.516 auf den Namen lautende Stückstammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00, nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2 : 1 (in Worten: zwei zu eins) um EUR 8.902.758,00 auf EUR 8.902.758,00, eingeteilt in 8.902.758 auf den Namen lautende Stückstammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 („Konvertierte Aktien“) herabzusetzen („vereinfachte Kaptalherabsetzung“), und zwar zum Zwecke der Deckung von Verlusten. Durch die vereinfachte Kapitalherabsetzung soll auch erreicht werden, dass der Kurs je Aktie der Gesellschaft steigt und dadurch notwendige Kapitalmaßnahmen zum oder oberhalb des geringsten Ausgabebetrages von EUR 1,00 je Aktie umgesetzt werden können, was sonst wegen des Verbots der unter-pari-Emission, d.h. des Verbots Aktien für unter EUR 1,00 je Aktie auszugeben, nicht möglich wäre. Mit der Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) unter HRB 191556 am 10. Dezember 2024 sind die vereinfachte Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 2 (zwei) auf den Namen lautende Alte Aktien der Gesellschaft zu 1 (einer) auf den Namen lautenden Konvertierten Aktie zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 2 : 1 teilbare Anzahl von Alten Aktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten.

Die Konvertierten Aktien der The Grounds Real Estate Development AG sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Gesellschaft an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an Konvertierten Aktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 erfolgt die Umstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 im Open Market (Freiverkehr), Segment Primärmarkt, der Börse Düsseldorf und im Open Market (Freiverkehr), Segment Quotation Board, der Frankfurter Wertpapierbörse. Vorliegende, noch nicht ausgeführte Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 30. Dezember 2024. Entsprechend werden die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der The Grounds Real Estate Development AG nach dem Stand vom 2. Januar 2025 („Record Date“), abends, umbuchen. An die Stelle von je zwei Alten Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN: DE000A2GSVV5) tritt eine Konvertierte Aktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN: DE000A40KXL9). Soweit ein Aktionär einen nicht durch 2 teilbaren Bestand an Aktien hält, werden ihm Teilrechte bzw. Aktienspitzen (DE000A40KXM7) eingebucht. Eine Arrondierung zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag voraus. Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur Durchführung einer erforderlichen Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend, spätestens jedoch zum 19. Januar 2025 wegen der Behandlung von Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen.

Die Depotbanken werden sich um einen Ausgleich der Aktienspitzen bemühen. Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden von der Quirin Privatbank AG, Berlin, mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet; ein Teilrechtehandel ist nicht vorgesehen. Die Verwertung der Aktienspitzen wird freihändig oder nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG vorgenommen werden.

Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.

Die Aufnahme der Preisfeststellung für die konvertierten Stückaktien (ISIN: DE000A40KXL9) im Open Market (Freiverkehr), Segment Primärmarkt, der Börse Düsseldorf und im Open Market (Freiverkehr), Segment Quotation Board, der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 31. Dezember 2024 („Ex-Tag“) vorgesehen. Bedingt durch die Börsenfeiertage erfolgt die Preisfeststellung ab 2. Januar 2025. Ab diesem Zeitpunkt sind nur noch die konvertierten Stückaktien börsenmäßig lieferbar.

Die wertpapiertechnische Umsetzung der beiden Kapitalherabsetzungen erfolgt parallel zur wertpapiertechnischen Umsetzung der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. September 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung um bis zu EUR 53.416.548,00 gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre („Barkapitalerhöhung“). Da die Eintragung der Kapitalherabsetzungen erst nach Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung erfolgt ist, wurde technisch bezogen auf die Alten Aktien ein Bezugsverhältnis von 2:6 (d.h. zwei Alte Aktie berechtigen zum Bezug von sechs Neuen Aktien) umgesetzt. Die Einbuchung der Bezugsrechte erfolgte auf den Bestand in der bisherigen ISIN: DE000A2GSVV5 vor der vereinfachten Kapitalherabsetzung

Berlin, im Dezember 2024

The Grounds Real Estate Development AG

Der Vorstand

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien der Gesellschaft dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach dem US Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten findet nicht statt. Für das separat veröffentliche Angebot der Aktien der Gesellschaft aus der Barkapitalerhöhung wurde unter https:/​/​www.thegroundsag.com/​de/​ im Bereich Investor Relations ein Wertpapierprospekt [nebst Nachtrag] veröffentlicht. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ist nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere durch die BaFin zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere der Gesellschaft zu investieren, vollends zu verstehen.